2020年(并购重组)号文与企业重组业务企业所得税管理办法对照表
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企业并购重组税收政策
企业并购重组税收政策一、重组文件汇编总局版：企业重组改制税收政策文件汇编（可查看复制原文）重庆税务：《企业重组改制税收政策指引》（一）增值税1.总局公告2011年第13号（整体转让）2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移）3.总局公告2012年第55号（转让进项转移）4.总局公告2013年第66号（多次转让）5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让）6.总局公告2016年第14号（转让不动产）7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管）8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管）（二）企业所得税1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题）2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策）3.国税函〔2009〕1号（债务重组）4.财税〔2009〕59号（具体处理问题）5.财税〔2009〕60号（清算)6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题）7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题)8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题)9.国税函〔2009〕388号（清算申报表）10.国税函〔2009〕684号（清算申报）11.总局公告2010年第4号（管理办法）12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题)13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题）14.国税函[2010]79号（所得税若干）15.总局公告2011年第34号（撤回或减资）16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税）17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策）18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题)19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题）20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资）21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题)22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行））23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题)24.财税〔2014〕109号（50%及划转）25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资）26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题)27.公告2014年第29号（政府股东划入资产）财税〔2015〕65号（国企改制评估增值）28.总局公告2015年第33号（非货币资产投资征管）29.总局公告2015年第40号（划转征管）30.总局公告2015年第48号（征管）31.总局公告2015年第81号(有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题）32.财税〔2016〕45号（公益股权捐赠）33.总局公告2017年第34号（全民所有制改制企业所得税）34.财税〔2018〕102号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）35.总局公告2018年第53号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）36.财政部税务总局公告2019年第64号（永续债企业所得税政策）（三）非居民企业所得税1.国税函〔2008〕897号（居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税）2.国税函〔2009〕394号（非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题）3.国税发〔2009〕2号（特别纳税调整）（部分失效）4.总局公告2011年第24号(非居民企业所得税管理若干问题)5.总局公告2013年第72号（特殊性税务处理）6.总局公告2015年第22号（核定）7.总局公告2015年第7号（间接转让财产）8.总局公告2017年第37号（源泉扣缴）9.总局公告2017年第6号（特别纳税调查）（四）个人所得税1.国税发〔1994〕089号（若干问题的规定）2.国税函发〔1994〕440号(外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题)3.国税发〔1997〕198号（股份制企业转增股本和派发红股）4.财税字〔1998〕55号(证券投资基金)5.财税字〔1998〕61号（个人转让股票所得）6.国税函〔1998〕333号(盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题)7.国税函〔1998〕289号（原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得）8.国税发〔2000〕60号(企业改组改制过程中个人取得的量化资产)9.财税〔2000〕91号（个人独资企业和合伙企业投资者征收规定）10.国税函〔2001〕84号（征管执行口径）11.国税函〔2005〕655号(个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题)12.国税函〔2005〕130号 (纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题)13.财税〔2005〕35号(个人股票期权所得征收个人所得税问题)14.国税函〔2006〕866号（股转违约金收入）15.国税函〔2006〕902号(个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题)16.财税〔2009〕167号（个人转让上市公司限售股）17.财税〔2009〕5号(股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题)18.国税函〔2009〕461号(股权激励有关个人所得税问题)19.财税〔2010〕70号（个人转让上市公司限售股补充）20.国税发〔2010〕54号（进一步加强高收入者个人所得税征收管理）21.国税函〔2010〕23号（限售股转让所得个人所得税征缴有关问题）22.国税发〔2010〕8号（做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作）23.财税〔2011〕108号（证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题）24.国税函〔2011〕348号（国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题）25.总局公告2011年第27号（个人所得税有关问题）26.总局公告2011年第41号（终止投资收回款项）27.财税〔2012〕85号（上市公司股息红利差别化）。
20.2020年修订版企业所得税...
20.2020年修订版企业所得税...
关审批，也不用办理备案手续。
但重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在重组业务
完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特
殊性税务处理报告表及附表》和规定的申报资料。
第三，资产收购涉及到国有土地使用权的，需要计算缴纳土地增值税。
根据《财政部税
务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第
四条的规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变
更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
以增发本公司股权支付的资产收购，实质就是被收
购企业的非货币资产投资行为。
涉及国有土地使用权转让的资产收购，如符合该规定，可以
暂不征土地增值税。
如果不符合该规定，或者国有土地使用权转移任意一方为房地产开发企
业的，应按规定计算缴纳土地增值税。
第四，构成业务的资产转让，可以选择适用增值税不征税政策。
根据《国家税务总局关
于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《营业
税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）的规定，纳税人在资产重组过
程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债
权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、
土地使用权、不动产的转让，不征收增值税。
资产收购作为一种资产重组方式，如满足资产
与债权、负债和劳动力一并转让的条件，可适用不征收增值税政策。
企业重组业务所得税处理政策解读
业 重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步 明确 ， 通知” 该“ 的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公 司治 产的所得或损失 。 发生债权转股权 的， 当分解为债务清偿和股权 应 投资两项业务 ， 确认有关债务清偿所得或损失。 债务人应 当按照支
付的债 务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债 务重组所得 ； 债 权人应 当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 ，确认 债务重组损失 。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 。 企 业合并 ，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础 。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处 理。 被合并企业 的亏损不得在合并企业结 转弥补。 企业分立 ， 被分 立企业 对分 立出去资产应 按公允价值确认资产转让所得或损失。 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 。被分立企业继 续存在 时， 股东取得的对价应视 同被分立企业 分配进行处理 。 其 被 分立企业不再继续存 在时 ，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额 占该企业当年应纳税所得额５ ％以上 ， 以在５ ０ 可 个纳 税年度 的期问 内， 均匀计入各 年度 的应 纳税 所得额。 此外 ， 企业发 生债权转股权业务 ，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有 关债务清偿所得或损失 ，股权投资的计税基础 以原债权 的计税基 础确定。
所得税处理 。 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二 、 行 时 间 和注 意 事 项 执
理制度的特殊性和重要性 ， 各国税法都对其做了专 门规定 ， 国企 我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐 。
一
、
重 组业 务 税 务 处理 分 类
［０ ９ ５号《 ２０ ］９ 通知》 与国家税务总局令 Ｅ０ ３ ６ 自２ ０ 年３ ２ ０ ］号 ０３ 月 １ 日起施行 的《 企业债务重组业务所得税处理办法》 相比， 新办法更 为详细 ， 重组税收负担大幅降低。 根据《 通知》 企业重组的税务处理
付的债 务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债 务重组所得 ； 债 权人应 当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 ，确认 债务重组损失 。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 。 企 业合并 ，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础 。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处 理。 被合并企业 的亏损不得在合并企业结 转弥补。 企业分立 ， 被分 立企业 对分 立出去资产应 按公允价值确认资产转让所得或损失。 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 。被分立企业继 续存在 时， 股东取得的对价应视 同被分立企业 分配进行处理 。 其 被 分立企业不再继续存 在时 ，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额 占该企业当年应纳税所得额５ ％以上 ， 以在５ ０ 可 个纳 税年度 的期问 内， 均匀计入各 年度 的应 纳税 所得额。 此外 ， 企业发 生债权转股权业务 ，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有 关债务清偿所得或损失 ，股权投资的计税基础 以原债权 的计税基 础确定。
所得税处理 。 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二 、 行 时 间 和注 意 事 项 执
理制度的特殊性和重要性 ， 各国税法都对其做了专 门规定 ， 国企 我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐 。
一
、
重 组业 务 税 务 处理 分 类
［０ ９ ５号《 ２０ ］９ 通知》 与国家税务总局令 Ｅ０ ３ ６ 自２ ０ 年３ ２ ０ ］号 ０３ 月 １ 日起施行 的《 企业债务重组业务所得税处理办法》 相比， 新办法更 为详细 ， 重组税收负担大幅降低。 根据《 通知》 企业重组的税务处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告
浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告2011年第6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下：一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。
税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。
特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。
三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（见附件1）。
主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。
四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》（见附件2），第2年进行下一步交易后，重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。
财税关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。
在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。
2020年(并购重组)国务院关于促进企业兼并重组的意见 )
（并购重组）国务院关于促进企业兼并重组的意见)国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。
但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。
在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。
加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。
兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。
以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
资产重组业务企业所得税管理办法(国税总局2010年4号公告)
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告发文字号国家税务总局2010年第4号公告发文日期2010-07-26有效性全文有效所属分类部门规范性文件现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
关于转发《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理
乐税智库文档
财税法规
策划 乐税网
关于转发《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税
处理若干问题的通知》的通知
【标 签】企业重组业务
【颁布单位】上海市地方税务局,上海市国家税务局,上海市财政局
【文 号】沪财税﹝2009﹞22号
【发文日期】2009-05-31
【实施时间】2009-05-31
【 有效性 】全文有效
【税 种】企业所得税
各区县财政局、税务局，各直属分局：
现将《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财
税［2009］59号）转发给你们，请按照执行。
上海市财政局
上海市国家税务局
上海市地方税务局
二○○九年五月三十一日。
20.2020年修订版企业所得税年度纳税申报表(A类)填报详解(二十) 企业重组纳税调整明细表
2020年修订版企业所得税年度纳税申报表（A类）填报详解（二十）企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表（A105100）目录一、表样二、表单基本情况三、政策要点四、表单填报详解五、表内、表间关系六、填报案例一、表样二、表单基本情况本表适用于发生企业重组、非货币性资产对外投资、技术入股等业务的纳税人填报。
纳税人发生企业重组事项的，在企业重组日所属纳税年度分析填报。
纳税人根据税法、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《财政部国家税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2013〕91号）、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）、《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）等相关规定，以及国家统一企业会计制度，填报企业重组、非货币资产对外投资、技术入股等业务的会计核算及税收规定，以及纳税调整情况。
对于发生债务重组业务且选择特殊性税务处理（即债务重组所得可以在5个纳税年度均匀计入应纳税所得额）的纳税人，重组日所属纳税年度的以后纳税年度，也在本表进行债务重组的纳税调整。
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上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理，即按一般性税务处理操作。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。
符合上述第三、五条件的后续工作
当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
若不再符合特殊性税务处理条件的后续工作
当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
资产收购概念
是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购中当事各方，指转让方、受让方。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
重组日的确定
（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。
（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。
（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。
（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；
3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。
（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；
（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
（六）非居民企业参与重组活动的情况。
适用特殊性税务处理规定的第二个条件
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
适用特殊性税务处理规定的第三个条件
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
重组主导方的确认
（一）债务重组为债务人；
（二）股权收购为股权转让方；
（三）资产收购为资产转让方；
（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；
（五）分立为被分立的企业或存续企业。
适用特殊性税务处理规定的第一个条件
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
一般性税务处理管理（企业债务重组）
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
合并概念
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
分立概念
是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
一般性税务处理管理（企业分立）
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
特殊性税务处理（企业债务重组）
确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外
债务重组概念
是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
股权收购概念
是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：
（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说中应包括债务重组的商业目的；
分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
股权支付概念
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
非股权支付概念
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。
一般性税务处理管理（企业合并）
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
适用特殊性税务处理规定的第四个条件
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
适用特殊性税务处理规定的第五个条件
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
（并购重组）号文与企业重组业务企业所得税管理办法对照表
59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表
条目说明
59号文
《管理办法》
企业重组概念
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业法律形式改变概念
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；
（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
符合上述第三、五条件的后续工作
当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
若不再符合特殊性税务处理条件的后续工作
当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
资产收购概念
是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购中当事各方，指转让方、受让方。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
重组日的确定
（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。
（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。
（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。
（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；
3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。
（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；
（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
（六）非居民企业参与重组活动的情况。
适用特殊性税务处理规定的第二个条件
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
适用特殊性税务处理规定的第三个条件
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
重组主导方的确认
（一）债务重组为债务人；
（二）股权收购为股权转让方；
（三）资产收购为资产转让方；
（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；
（五）分立为被分立的企业或存续企业。
适用特殊性税务处理规定的第一个条件
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
一般性税务处理管理（企业债务重组）
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
合并概念
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
分立概念
是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
一般性税务处理管理（企业分立）
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
特殊性税务处理（企业债务重组）
确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外
债务重组概念
是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
股权收购概念
是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：
（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说中应包括债务重组的商业目的；
分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
股权支付概念
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
非股权支付概念
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。
一般性税务处理管理（企业合并）
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
适用特殊性税务处理规定的第四个条件
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
适用特殊性税务处理规定的第五个条件
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
（并购重组）号文与企业重组业务企业所得税管理办法对照表
59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表
条目说明
59号文
《管理办法》
企业重组概念
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业法律形式改变概念
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；
（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。