亚厦股份：独立董事关于董事会换届相关事项的独立意见 2010-07-06

谢志华：独董否决权的制衡作用作者：严学锋来源：《董事会》2015年第06期话说某上市公司的一个投资议案，被谢志华等两位独立董事给否决了，结果这两人被辞退，换了新独董后议案获通过。

谢志华对《董事会》表示，正是受累于此投资项目，该企业出现了重大经营困难——他认为，“独董是决策者，独立、客观、公正的发表意见。

董事会要绝对的防止造成企业失败的决策出现，这是独董要有一票否决权的理论基础”。

监督与制衡是两码事证监会主席肖钢2014年在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，上市公司对独董的角色定位仍有偏差，现实中一些上市公司的独董，更多地扮演了“咨询顾问”的角色。

作为中国最资深的独董之一，北京工商大学副校长、教授、会计专家谢志华先后任职新兴铸管、三一重工、歌华有线、京东方、际华集团、沧州明珠、国机汽车等上市公司独董。

关于独董角色的本质，谢志华强调，独董是决策者，通过参与决策在董事会形成制衡，不是监督者。

“当独董，一开始我就很明确，独董是决策者，不是代表所有者进行监督的，这由监事会履职；也不是代表小股东监督大股东的。

第二，独董做决策的时候，不代表任何利益方，而是独立、客观、公正地发表意见。

独董最核心的是独立性，代表谁的利益就不独立了。

”谢志华说，“独董跟监事履职完全不同，监事没法进行决策制衡。

独董被引进董事会，是对传统的凭经验以及以自己的利益为主的董事会进行制衡。

”有独董认为，独董行使监督职能，代表中小股东利益——谢志华认为这是不正确的，“独董，一定要树立职业精神，客观、独立，作为专家去发挥意见，而不是代表谁监督”。

“有些人搞不清楚监督和制衡的关系。

监督是上级监督下级，平行权力是不可以监督的。

董事会不能让一个人说了算，一人一票，相互制衡，独董的作用是决策制衡。

自然人企业最大的问题是一个人说了算，公司制企业则是通过形成股东大会、董事会、经理办公会相互制衡，为此还形成了股东大会、董事会、经理办公会等议事规则。

”他表示，“人类社会有两个基本问题要解决：和谐与发展。

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2011-020浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2011年4月25日开市时复牌。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年4月12日以邮件形式发出通知，于2011年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于取消原非公开发行方案及相关议案的议案》公司于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。

原发行方案确定公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票。

拟募集资金总额不超过人民币52,000万元。

募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“年产400吨碳青霉烯类抗生素关键中间体4-AA 技改项目”、“年产10亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产4吨培南类无菌原料药和500万支无菌粉针剂项目”。

但是，公司根据目前情况变化，为充分保护公司和股东利益及保障公司未来持续发展，经审慎研究，拟对原发行方案中的募集资金数额、用途、募投项目实施主体和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。

鉴于上述对发行方案的修改，公司决定取消于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关内容。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度第一章总则第一条为了进一步完善恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理机制，加强内部控制建设，强化年报编制工作的基础，充分发挥审计委员会及独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司信息披露管理办法》等公司规章制度（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作制度。

第二条审计委员会、独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条审计委员会及独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。

第二章审计委员会、独立董事年报工作管理制度第四条每个会计年度结束后30个日历日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况。

公司财务负责人应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况，审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。

每个会计年度结束后30个日历日内，公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时根据实际情况可安排独立董事进行实地考察；独立董事有义务了解公司的重大风险和事项的解决情况，对相关事项的关注和实地考察。

吴通控股集团股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

本条所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第三章独立董事的任职条件第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有本制度第九条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；(六)《公司章程》规定的其他条件。