武汉凡谷电子技术股份有限公司2010年第一季度报告正文

武汉凡谷业绩波动有深意2014年，武汉凡谷业绩历史性暴增，大股东精准择时套现，接着抛出定增方案。

融资到位，开始亏损，等大股东又套现后，业绩修正随之出台。

套路，一步也不少。

2005年至2007年营业收入同比分别增长56.05%、68.82%、26.22%，净利润同比分别增长47.13%、76.09%、30.95%，这是武汉凡谷上市前的成绩单。

武汉凡谷2007年12月在中小板上市，2008年继续保持快速增长势头，2009年营业收入下降，但净利润还是略有增长。

2010年开始，业绩起伏较大。

到了2014年，武汉凡谷营业收入增长57.64%、净利润增长180.05%，增幅创下历史新高。

爆发性增长的业绩为大股东套现提供了最好的条件，从2015年3月开始，到2016年11月，大股东及一致行动人精准套现，减持日期主要集中在2015年5、6月期间。

而到2015年、2016年，营业收入分别下降0.07%、5.41%，净利润分别下降45.08%、320.25%。

2016年巨亏1.65亿元。

公司在2016年年报表示：2017年，公司将提升盈利能力作为首要的经营目标。

然而，2017年亏损加剧，第一季亏损1.29亿元，预计上半年亏损2亿元至2.4亿元。

从奇迹不断到亏损连连，武汉凡谷到底怎么了？募投项目水分多武汉凡谷IPO募集资金主要用于：数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目、研发中心扩建项目、信息化建设项目等，合计9.6亿元。

预计三年后全部达产。

除了数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目按计划投资外，其他项目均大幅缩减投资，实际投资金额7.04亿元，原因主要是节约支出、项目终止。

募投项目效益也很不理想，从2007年11月29日至2015年5月31日，累计实现效益3.35亿元，远未达预期。

按招股说明书，每年应新增净利润2.8亿元。

在股价达到历史最高峰时，2015年6月18日，武汉凡谷选择停牌。

武汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划调整后的激励对象名单武汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划调整后的激励对象包括公司核心技术(业务)人员、中层管理人员，具体名单如下：序号 姓 名 部 门 职 务1 王东涛 研发中心 经理2 贾雄杰 研发中心 经理3 张欣 市场部 经理4 胡丹 机械加工部 经理5 陈强 研发中心 经理6 张雁 研发中心 副经理7 段 毅 德威斯公司 总工程师8 刘斌 研发中心 经理9 钟伟宇 研发中心 经理10 王德华 机械加工部 经理11 陈建民 机械加工部 经理12 姚双喜 研发中心 副经理13 叶秀军 计划部 副经理14 范志辉 财务部 经理15 计万芳 研发中心 经理16 陈勇 德威斯公司 采购部经理17 何利军 研发中心 工程师18 张明 研发中心 工程师19 熊飞 研发中心 工程师20 程寒冰 研发中心 工程师21 彭超雄 机械加工部 副经理22 汤智汉 研发中心 副经理23 胡文兵 研发中心 项目经理24 柯友文 研发中心 项目经理25 田山高 研发中心 副经理26 田守君 研发中心 项目经理27 钟道琼 研发中心 副经理28 陈畅 研发中心 副经理29 安建光 研发中心 项目经理30 周友兵 研发中心 项目经理31 闫兴涛 研发中心 项目经理32 雷鸣 研发中心 工程师33 黄永忠 研发中心 项目经理34 游大贵 研发中心 项目经理35 靖万利 研发中心 副经理36 杨晓峰 研发中心 副经理37 程祖刚 研发中心 工程师38 卢丹阳 电装部 经理39 黄志峰 电装部 经理40 曾勇 电装部 副经理41 王记才 表面处理部 副经理42 胡正兰 表面处理部 副经理43 王志松 财务部 副经理44 程冬保 机械加工部 经理45 刘祯剑 机械加工部 工程师46 陈红 机械加工部 工程师47 陈俊 机械加工部 副经理48 汪德选 基建部 经理49 李舜华 市场部 经理50 刘为 市场部 经理51 詹必瑞 研发中心 经理52 卢惠斌 德威斯公司 机械部经理53 刘志波 德威斯公司 财务经理54 张旭华 电装部 副经理55 张涛 电装部 工程师56 李红波 研发中心 工程师57 裴勇 研发中心 工程师58 曾金 机械加工部 主管59 刘长浩 电装部 副经理60 秦伯坤 德威斯公司 项目经理61 李军民 研发中心 副经理62 王成钢 机械加工部 副经理63 肖金涛 机械加工部 主管64 蔡军锋 人力资源部 经理65 程建国 电装部 经理66 刘海祥 研发中心 项目经理67 占思泉 研发中心 项目经理68 徐正波 研发中心 项目经理69 龚昊 研发中心 项目经理70 龙祖根 研发中心 项目经理71 滕和新 研发中心 项目经理72 倪高云 研发中心 项目经理73 高晓东 研发中心 工程师74 赵彦娟 研发中心 工程师75 曾榕 研发中心 项目经理76 张磊 研发中心 工程师77 林炳贤 研发中心 工程师78 李娥 研发中心 工程师79 梁傲平 研发中心 工程师80 汪新潮 电装部 副经理81 王和平 电装部 工程师82 程锋 电装部 经理83 黄克成 表面处理部 副经理84 徐新军 研发中心 项目经理85 付培生 机械加工部 工程师86 陈华容 电装部 主管87 王小飞 机械加工部 主管88 张军奎 德威斯公司 项目经理89 董争峰 德威斯公司 项目经理90 易汉林 电装部 工程师91 张兰 研发中心 经理92 杨进 机械加工部 副经理93 欧建明 机械加工部 工程师94 范彪 机械加工部 工程师95 刘涛 机械加工部 工程师96 徐敏 机械加工部 工程师97 杨志辉 机械加工部 工程师98 杜亮 机械加工部 工程师99 彭用学 机械加工部 工程师 100 陈斯浩 电装部 工程师 101 钟兴华 电装部 主管 102 刘波 电装部 主管 103 易知咏 表面处理部 工程师 104 丁武 研发中心 工程师 105 汪亮 研发中心 工程师 106 刘翠梅 研发中心 工程师 107 杨秀林 德威斯公司 项目经理 108 张文渊 审计部 经理 109 袁进 研发中心 工程师武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会二〇一〇年四月十五日。

深圳证券交易所关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告经查明，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：2016年10月28日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4,000万元至-3,000万元。

2017年2月24日，公司披露业绩快报，预计2016年净利润为-3,603.28万元；3月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计2016年度净利润为-1.65亿元。

2017年4月26日，公司披露经审计的2016年年报显示，2016年度净利润为-1.65亿元。

公司未在规定期限内对业绩预告、业绩快报作出修正，且2016年经审计的净利润与业绩预告及第一次业绩快报中披露的净利润存在较大差异。

公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

公司董事长兼总裁孟凡博、公司财务总监王志松未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对武汉凡谷电子技术股份有限公司予以公开谴责的处分；二、对武汉凡谷电子技术股份有限公司董事长兼总裁孟凡博、财务总监王志松予以公开谴责的处分。

武汉凡谷电子技术股份有限公司2019 年度内部控制评价报告武汉凡谷电子技术股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。

监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。

内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。

内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。

内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。

内部控制在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《武汉凡谷电子技术研究所改制为武汉凡谷电子技术股份有限公司》本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于1989年共同集资创办，1999年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。

1．凡谷研究所成立1989年10月20日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字[1989]22号”文件批准，孟庆南先生和王丽丽女士等人集资成立凡谷研究所，企业性质为集体所有制，挂靠在武汉东湖新技术创业者中心管理。

集资人中孟庆南先生集资万元、王丽丽女士集资万元、宗利先生集资万元、张贵贞女士集资万元、王平女士集资万元、周文彬先生集资万元、魏慧敏女士集资万元、向志贞女士集资万元、武汉东湖新技术创业者中心集资万元，经武汉会计师事务所武昌分所验证，注册资金为万元。

凡谷研究所工商注册登记号为-8，注册地址为武汉市洪山区东湖村特1号，法定代表人为王丽丽，经营范围为无线通信天线、通信终端设备组网与开发，主要生产双工器、滤波器、接收分路机、发射机合路器、天线等通信网络无源器件。

1990年12月24日，武汉东湖新技术创业者中心退出在凡谷研究所的全部集资万元，同时公司支付万元作为武汉东湖新技术创业者中心阶段性资金支持的报酬。

武汉东湖新技术创业者中心属于武汉东湖新技术开发区管委会下属机构，主要对下属挂靠企业提供服务和管理。

2007年5月，武汉东湖新技术创业者中心出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心1990年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》：“武汉凡谷电子技术研究所设立时，创业者中心集资万元系对凡谷研究所的阶段性资金支持。

1990年12月，鉴于当时阶段性资金支持目的已经达到，我中心退出在凡谷研究所的全部集资，不再享有凡谷研究所集资人权益，退出行为符合我中心‘服务’和‘管理’职能定位，退出程序符合当时相关法律规定。

”同时，武汉东湖新技术开发区管委会出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心1990年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》对上述事项进一步确认。

武汉凡谷电子技术股份有限公司2011年第一季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司董事长孟庆南先生、总经理王丽丽女士、主管会计工作负责人王志松先生及会计机构负责人范志辉先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）2,403,520,230.992,358,260,893.01 1.92%归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,099,749,636.662,054,776,594.57 2.19%股本（股）555,880,000.00555,880,000.00 -归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.7773 3.6964 2.19%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）237,012,238.93237,475,184.39 -0.19%归属于上市公司股东的净利润（元）44,973,042.0950,744,566.38 -11.37%经营活动产生的现金流量净额（元）120,552,670.81-78,102,661.90 254.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2169-0.1405 254.35%基本每股收益（元/股）0.08090.0913 -11.37%稀释每股收益（元/股）0.08090.0913 -11.37%加权平均净资产收益率（%） 2.17% 2.55% 下降0.38个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收2.16% 2.55% 下降0.39个百分点益率（%）非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益100,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,246.55所得税影响额-12,463.02合计77,290.43 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）38,439前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类孟庆南41,418,000 人民币普通股王丽丽41,418,000 人民币普通股孟凡博12,480,000 人民币普通股交通银行－博时新兴成长股票型证券投资7,999,726 人民币普通股基金王凯5,065,000 人民币普通股全国社保基金一零八组合4,200,000 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人2,820,387 人民币普通股分红-005L-FH002深中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型2,409,980 人民币普通股证券投资基金中融国际信托有限公司－慧安1号1,761,400 人民币普通股中融国际信托有限公司－慧安5号1,708,490 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用项目 本报告期末 上年度期末 变动幅度 变动原因说明 应收票据 107,181,184.97 210,631,298.80-49.11%收回到期票据应收利息 - 5,010,304.65-100.00%上年末定期存款利息在本期收回 项目 本报告期 上年同期 变动幅度 变动原因说明营业成本 145,661,855.01 161,800,109.68-9.97%研发费用核算口径发生变化，本期列入管理费用，上年同期列入制造费用管理费用 29,835,564.10 6,780,770.58340.00%研发费用核算口径发生变化，本期列入管理费用，上年同期列入制造费用财务费用 -5,009,496.62 -326,932.781432.27%欧元汇率上升，汇兑收益增加；本期到期定期存款利息收入增加资产减值损失 6,911,489.00 1,283,686.99438.41%本期存货和应收账款增幅较大 销售商品、提供劳务收到的现金343,117,547.97 146,586,048.09134.07%收回到期票据和应收款项 支付的各项税费 19,156,301.08 43,347,223.75-55.81%本期增值税进项税额较大经营活动产生的现金流量净额120,552,670.81 -78,102,661.90254.35%收回到期票据和应收款项每股经营活动产生的现金流量净额0.2169 -0.1405254.35%收回到期票据和应收款项购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,129,336.38 20,228,578.14-30.15%本期购建结算金额减少支付其他与投资活动有关的现金322,600,700.00 230,000,000.0040.26%本期定期存款较上年同期增加 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺不适用不适用不适用收购报告书或权益变动报告书中所作承诺不适用不适用不适用重大资产重组时所作承诺不适用不适用不适用发行时所作承诺（1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；（2）公司持股5%以上股东（1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

年度报告工作制度武汉凡谷电子技术股份有限公司年度报告工作制度第一章总则第一条为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行公司信息披露义务，根据相关规定，制定本制度。

第二条在会计年度结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于编制年度报告的相关最新规定编制年度报告。

第二章董事、监事、高管和其他内幕知情人员的职责第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕知情人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供年度报告编制所需材料，并关注个人签字责任和对年度报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕知情人员在年度报告编制期间，负有保密义务。

第五条公司及相关人员应当严格执行《外部单位报送信息管理制度》，加强对外部信息报送和使用的管理。

第六条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。

第三章独立董事工作内容第七条独立董事应当切实按照公司《独立董事年报工作制度》履行独立董事职权，勤勉尽责地开展工作。

第四章董事会审计委员会工作内容第八条董事会审计委员会应当切实按照公司《审计委员会年报工作规程》履行审计委员会职权，勤勉尽责地开展工作。

年度报告工作制度第五章年度报告编制和披露流程第九条公司年度报告的编制与披露的流程按照公司《信息披露事务管理制度》第三十五条的规定办理。

公司《信息披露事务管理制度》第三十五条没有规定或者规定不明确的，按照本制度办理。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

第十一条董事会秘书应当在征求公司董事长、总经理的意见后，通过深圳证券交易所网站预约年度报告披露的时间，在预约得到确认后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。

第十二条证券部应在年度报告披露前的合理期限内编制年度报告工作计划并发出通知，要求董事会下设委员会以及公司各职能部门、子公司、学校在规定时间内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知要求及时以书面形式提供由相关负责人签字确认的有关材料。

武汉凡谷电子技术股份有限公司审计委员会对2010年度审计工作的评价信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计事务所”）对武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度审计工作的内容主要包括：对公司年度财务报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行了审计，发表了无保留意见审计结论；对公司募集资金使用情况的专项报告执行了鉴证工作，出具了鉴证报告；对本公司与关联方的资金占用情况进行了审核，出具了专项说明。

在本次年报审计过程中，公司审计委员会和审计部人员进行了跟踪配合。

对于审计中发现的问题，审计委员会与年审注册会计师进行了多次沟通。

现将会计师事务所对公司本年度的审计情况评价如下：一、基本情况会计事务所通过对本公司内部控制、资产总额、营业收入、合并报表范围等情况的了解后，与本公司董事会和高管层进行了必要的沟通并签订了审计业务约定书。

在业务约定书中约定了2010年度审计的总费用为45万元人民币，收费标准按照有关规定确定，不存在或有收费项目。

根据会计师事务所审计小组的审计时间安排，审计小组在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。

二、关于年审注册会计师遵守职业道德基本原则的评价1、独立性评价会计师事务所职员未在公司任职，且未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。

在本次审计工作中会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

2、专业胜任能力评价审计小组共由8人组成，其中5人为注册会计师，具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。