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有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题同创伟业南海成长私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。
私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。
私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。
国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。
人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。
外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。
按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。
个人独资形式是最简单的法律形式。
公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。
信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。
合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。
本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。
一、有限合伙企业运作的法律和政策背景2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。
《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
有限合伙制PE的集团管控简析随着我国资本市场的发展，大量有限合伙制私募股权基金（PE）成为市场上的重要投资者。
许多国有资本也以有限合伙人的形式（LP）参与到一系列股权基金与产业基金中，发挥国有资本的引领与放大作用。
由于普通合伙人（GP）对基金进行运营管理，有限合伙人不参与基金的运营管理。
如何保证国有资本的权益，防止国有资产流失，成为许多企业关心的问题。
本文就有限合伙制的基本概念及治理机制进行概述后，给出初步解决方案，以共同探讨。
标签：有限合伙制PE LP GP一、有限合伙制概述1.有限合伙制的概念。
有限合伙是相对于普通合伙而言的，有限合伙制就是在普通合伙人对合伙企业承担无限责任基础上，引入有限合伙人，以认缴出资额承担有限责任的一种制度安排。
2.有限合伙制私募股权基金（PE）的参与方有限合伙制私募股权基金（PE）主要涉及以下参与方：（1）普通合伙人，也就是一般合伙人（GP），主要由负责基金运营和管理的职业经理人构成。
（2）有限合伙人（LP），主要是由个人投资者或机构投资者以及各类符合法律要求的组织机构组成。
（3）投资接受方，主要是高科技企业的管理者（风险企业家）。
3.有限合伙制私募股权基金在我国的发展。
随着我国资本市场的发展，以有限合伙形式设立的PE在市场上的影响力逐步增强。
渤海产业投资基金的设立标志着我国私募股权投资基金（PE）由外资主导的局面被打破。
随后设立的一些产业基金如：蓝色经济区产业投资基金、黄河三角洲产业投资基金等均采用有限合伙制的形式，也都有大量的国有资本投入。
二、有限合伙PE的治理分析1.有限合伙PE的治理机制。
有限合伙制PE的治理结构主要是如何对普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这两个主要参与者进行有效的安排，包括正式的和非正式的制度安排。
这种安排的目的在于让上述利益攸关者的权力、责任和利益相互制衡、实现效率与公平的合理统一，以最大化PE的整体利益。
2.有限合伙制PE的委托代理与道德风险。
有限合伙制PE有限合伙制是目前世界范围内私募股权基金最为广泛采取的组织形式，这主要是由于有限合伙制资本制度方面的诸多特征使这种组织形式更加符合私募股权基金的实践运作需要。
其一，有限合伙制是组织实体与契约内核有机结合的实体。
有限合伙企业是一个组织实体，它可以以自己的名义承担法律责任和享有法律权利，可以对外贷款与担保；同时，有限合伙企业又以契约制度作为企业运营的根本与基础，有限合伙制私募股权基金的法定内容比较少，比较自由，它可以通过合伙协议灵活约定企业的经营内容与运作方式。
例如，有限合伙企业可以根据基金管理人的投资经营收益，在有限合伙协议中约定灵活的分配方法，充分调动基金管理人的积极性。
可见，有限合伙制私募股权基金具有组织实体与合同自由的双重优势。
其二，满足私募特征与融资需求。
由于有限合伙企业合伙人的数量为2~50个，这使有限合伙制私募股权基金在保持私募性质的同时，具有较强的融资能力。
同时，我国《合伙企业法》规定，普通合伙人可以以劳务形式出资，这一规定符合普通合伙人作为基金管理人主要提供管理服务的特征。
而我国《公司法》是不允许股东以劳务形式出资的，这也是公司制私募股权基金在资本制度上不够灵活的一个体现。
其三，资金使用率高。
有限合伙制私募股权基金没有最低注册资本金的限制，而且基金管理人作为普通合伙人可以以劳务形式出资，从而可以最大限度地减少私募股权基金的现金头寸，提高私募股权基金的收益率。
在私募股权基金的实际运作中，有限合伙制私募股权基金的投资者可以再该基金已经决定投资于一个企业时，再将资金提交给基金。
但是，如前所述，公司制或契约制的私募股权基金为了减少现金头寸，一般却需要频繁地修改注册资本或频繁地设立信托或给信托分期，而且最终还是无法彻底解决现金头寸问题。
需要特别指出的是，有限合伙制私募股权基金不需要在拿到营业执照之前进行实际地资本验资，这是有限合伙制PE最为突出的优势之一。
这一特征可以避免前述的项目型私募股权基金为了竞标项目而不得不设立基金实体，而设立基金实体又不得不进行实际验资，而实际验资之后也不一定可以保证竞标成功，而竞标失败则会产生资金占用成本，这种在公司制私募股权基金情况下难以解决的实际问题。
有限合伙制PE财务制度一、前言近年来，随着我国经济的快速发展和金融市场的逐步完善，私募股权投资基金以其灵活多样的投资策略和高效的管理机制日益受到投资者的青睐。
私募股权投资基金的财务制度作为基金的重要组成部分，直接影响着基金的运营和管理效率，对基金的可持续发展起着关键作用。
有限合伙制私募股权投资基金是一种以合伙的形式开展的私募股权投资活动的基金，由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人承担有限责任，参与基金管理和决策，普通合伙人则承担无限责任，主要负责基金的运营和管理。
在这种基金结构下，财务制度的建立和完善显得尤为重要。
本文将以有限合伙制私募股权投资基金的财务制度为主题，全面介绍其目的、功能和内容，并结合实际案例详细讨论其实施过程和关键问题，以期为投资者和基金管理者提供有益参考。
二、财务制度的概念和目的财务制度是指私募股权投资基金为规范基金运作和管理，保障投资者利益，维护基金持续稳定经营的一系列制度安排和程序规定。
其目的在于明确基金的财务管理职责和权限，规范基金的财务活动，强化基金的风险控制，提高基金的透明度和运作效率，确保基金合规运作和可持续发展。
具体而言，财务制度的主要目的包括：1.明确财务管理职责和权限。
规定基金管理人、基金托管人等各方在基金财务管理中的职责和权限，明确各方的责任分工，避免责任模糊和职权冲突。
2.规范财务活动流程。
规定基金财务活动的一般流程和操作规范，明确资金流向和账务处理的程序要求，规范基金的现金管理和账务记录。
3.加强风险控制管理。
建立严格的财务风险控制制度，提高基金的风险识别和评估能力，防范各类风险的出现，确保基金的资金安全和业务稳健。
4.提高财务透明度。
规定基金的财务报告和披露标准，及时向投资者和监管机构披露基金的财务信息和运营状况，提高基金的透明度和信誉度。
5.强化运作效率。
规范基金财务管理的流程和制度，提高基金运作的效率和效益，降低基金管理成本，提高投资回报率。
综上所述，财务制度的建立和完善对于有限合伙制私募股权投资基金来说具有重要意义，不仅能够规范基金的财务管理行为，提高基金的运作效率和风险抵御能力，还能够增强基金的透明度和市场竞争力，为基金的长期发展奠定坚实基础。
有限合伙制PE基金所得税问题分析（精选5篇）第一篇：有限合伙制PE基金所得税问题分析有限合伙制PE基金所得税问题分析发布时间： 2011-9-14 14:56:00 来源： ChinaVenture 作者：廖荣华相关行业：投资行业私募股权基金一般采取合伙制或公司制的法律形式。
有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。
我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。
引言私募股权基金(以下简称“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。
有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。
我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。
以下从合伙企业所得税法规政策现有基本规定及演变过程出发，分析基金相关市场主体取得收入的主要类型、性质及相应税负，并以此说明在基金设立和运作过程中的税收优化做法。
外商投资合伙企业及外国合伙人(个人或法人)的所得税问题，在此暂不涉及。
一、合伙企业所得税基本规定有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下：(一)16号文《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知(国发[2000]16号)》(以下简称“16号文”)，其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。
16号文在国家法规层面上首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。
(二)91号文《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知(财税[2000]91号)》(以下简称“91号文”)，其主要规定包括：(1)合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题一、概述1. 概念（1）私募股权投资基金（PE）股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，包括公司制、信托制、合伙制。
（2）私募股权投资基金管理企业（GP）接受私募股权投资基金委托，规范管理与运营私募股权投资基金的企业，包括公司制、合伙制。
2. 合伙型私募股权投资基金管理企业与合伙型私募股权投资基金间的关系通过合伙型私募股权投资基金管理企业的运作，由其寻求基金投资人（LP），组建合伙型私募股权投资基金，由合伙型私募股权投资基金开展对外投资项目以获取基金收益。
3. 私募股权投资基金的运作流程（1）组建私募股权投资基金管理企业（合伙型）文件准备：有限合伙协议、章程、其他治理文件（2）设计基金方案（3）寻找及确定投资者（LP）（4）签署合伙协议并组建合伙型私募股权投资基金（PE）文件准备：有限合伙协议、管理协议、其他治理文件（6）找寻非（拟）上市公司并投资文件准备：投资框架协议、合作协议（增资/收购协议）（7）获取投资收益4. 需要探讨的问题合伙型GP及其合伙人在合伙型PE以及其投资项目中的法律责任5. 法律依据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理条例》二、合伙型私GP及其合伙人的责任1. 合伙型GP的责任（1）在私募股权投资基金以及其投资项目中的责任包括：A、投资项目筛选寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈；通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告，根据调查结果和可行性分子结果，初步选定投资的项目和企业；对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告；提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。
B、投资协议签订根据LP决定制定详细的投资计划和实施计划；与合作对象或被投资企业进行协商谈判，并签署投资协议。
