交易结构图范本

交易结构范本1.如何制定合理的交易结构根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）的规定，政府和社会资本合作模式项目的交易结构主要由四个因素决定，分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。

项目参与者指参与项目的各个主体，包括授权政府、项目实施机构、监管机构、出资机构等。

项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。

项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。

相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

2.交易结构设计中应该关注哪些问题在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：（1）交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。

例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其可承受能力范围，则在交易结构设计时可能考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交易结构设计时可能安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加入对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条款等。

（2）交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，如交易结构不具备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易实施的重大障碍。

另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操作性等潜在风险。

交易结构设计案例一、背景。

老王在市中心开了一家超火的火锅店，已经营了五年，积累了不少老顾客。

但老王最近打算退休，去环游世界，所以想把火锅店转让出去。

这时候就需要设计一个合理的交易结构啦。

二、交易各方。

1. 转让方：老王。

老王拥有火锅店的100%股权，包括店铺的租赁权（还有三年到期，可续租）、店内的设备、品牌（在当地小有名气）、现有的员工团队等。

2. 受让方：小李。

小李是个年轻的创业者，一直对餐饮行业感兴趣，看到老王的火锅店转让，觉得是个好机会。

三、交易结构设计。

# （一）交易价格与付款方式。

1. 确定交易价格。

老王和小李请了个专业的评估师对火锅店进行评估。

评估主要考虑了店铺的位置（市中心繁华地段）、设备的新旧程度（设备保养得还不错，八成新）、品牌价值（老顾客的口碑和知名度）以及现有的员工团队（熟练且稳定）等因素。

最后评估出火锅店的价值为100万。

2. 付款方式。

首付：小李先支付30%的首付款，也就是30万。

这30万可以让老王先放心，毕竟是一大笔钱到手了。

分期：剩下的70万，小李分两年付清，每个月还款大概29167元（70万÷24个月）。

这样对小李来说，资金压力不会一下子太大，而老王也能在一定时间内收到全部款项。

尾款调整条款：这里还有个小插曲。

如果在转让后的半年内，小李发现火锅店里有一些未被发现的债务或者设备维修等问题，这些费用可以从尾款中扣除。

比如说，发现之前有一笔5000元的水电费没结清，那这5000元就可以从最后一笔款项里减掉。

这就相当于给小李一个保障，让他不用担心老王隐瞒什么问题。

# （二）员工安置。

1. 员工留用。

老王的火锅店员工都很优秀，小李希望能留用他们。

所以交易结构里规定，员工的劳动合同继续有效，小李接手后按照原工资待遇和福利标准继续雇佣员工。

为了激励员工在新老板手下也好好干，小李承诺如果在接手后的三个月内，营业额比之前同期增长10%，就给每个员工发一笔500元的奖金。

2. 员工培训。

融资租赁与经营性租赁
怎么 发现一项租赁是融资性租赁 还是经营性租赁？
融资租赁与经营性租赁
承租人要想将一项租赁视为融资性租赁并做相关的会计处 理，必须满足一下条件：
1.租赁期满，财产所有权转归承租人。 2.租赁中包含按对买主有利 的价格购买资产的优先选择权 。 3.租赁期限为资产预计经济寿命的75%以上 4.租期开始是，最低租赁付款额的现值占租赁资产公公允 价值的90%以上
• 某刚成立的融资租赁的公司发现了一下几种现象 ：
（1）银行在投放、存贷比要求等一些管制条件 的约束下，无法对一些敏感行业或者敏感主体提 供大规模的贷款。
（2）地方政府财政压力日趋增大，地方政府债 务问题令地方政府非常头痛。
（3）许多新成立的融资租赁公司因为人才、管 理、资金等因素的制约，步履维艰。
2.经营性租赁低估资产，这样就可以同时虚增投 资回报率和资产周转率。
融资租赁与经营性租赁
3.相对于融资租赁，经营性租赁可以延迟费用确 认。这意味着经营性租赁可以在租赁初期高估 收益，而在后期低估收益。
4.经营性租赁可以通过将本金支付中的流动部分 做表外处理，达到低估流动负债的目的。这样 就可以虚增流动比率以及流动性指标。
维护保养费与责任
• 这一特征实际上是承租人承担租赁资产风险的另 一个相关方面，即由承租人负责对租赁设备日常 维护与保养，其所发生的费用，也由承租人直接 负担，直接摊进该设备所生产的产品成本中。
.期末以名义价格或自动 转让租赁物件所有权
• 租期结束时租赁物件的所有权如何处置问题，续 租？退租？还是留购？
案例
• ：×××印刷企业，成立于1999年，注册资金 300万元，总资产1300余万元，净资产约800万 元，年销售1200万元，利润180万元。企业计划 引入一台日本三菱产四色四开胶印机，价值约人 民币360万元，计划自有资金投入1/3万。

货币 不存在这一问题 两方一合同 银行
简单的融资租赁的局限 性
• (1)对租赁项目的审查以企业的经营状况和财务状况为基 础
• (2)期限短简单融资租赁的租赁期限一般不超过5年；因 为出租人的资金一般来源于银行和其他资金提供人，而 由银行和其他资金提供人提供5年期以上的融资是比较困 难的
• (3)承租人承担全部风险不论租赁项目有何种变化，承租 人必须承担全部还租的风险。
• 这种租赁的出租人除提供租赁物外，还负责租赁物的维修和保养等服务。 特点是：
• 1.租赁物由出租人采购； • 2.租期较短 • 3.出租人不但提供融资便利，还提供维修、保养等技术性服务； • 4.经营性租赁合同是可撤销的。
例子
• 国际海运中常用的租船合同形式——期租，船只 、船员均由船东负责提供，一切管理、维修、保 险等义务均由船东负责，从性质上看，期租就属 于经营性租赁。我们日常生活中所见的出租车、 船等，也属于经营性租赁的范畴。
• 某刚成立的融资租赁的公司发现了一下几种现象 ：
（1）银行在投放、存贷比要求等一些管制条件 的约束下，无法对一些敏感行业或者敏感主体提 供大规模的贷款。
（2）地方政府财政压力日趋增司因为人才、管 理、资金等因素的制约，步履维艰。
融资租赁的交易结构设计
1
融资租赁的交易结构
• 融资租赁的交易结构是指，租赁交易的当事人关于融资 租赁交易形式的具体安排。
• 出于市场竞争的需要，在成熟的租赁市场上，为了满足 承租人的各种需求，必须构建出各个形式的交易安排。
• 简单的融资租赁，经营性租赁，税务租赁和非税务租赁 ，单一租赁和杠杆租赁，直接租赁与转租赁，售后回租 ，国际租赁，其它的一些租赁形式。
• 期末租赁物件所有权的处置是租赁交易的一个独立环节 。

非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
境外上市的交易结构与流程图
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯

供应链金融(de)三种交易模式详细分析一般来说,中小企业(de)现金流缺口经常会发生在采购、经营和销售三个阶段.在采购阶段,一方面具有较强实力供应商往往会利用自身(de)强势地位要挟下游购买商尽快付款,供应商(de)商品价格波动也会给下游企业采购带来巨大资金缺口.在日常运营阶段,中小企业因为库存、销售波动等原因积压大量存货,占用大量流动资金,给企业造成资金周转困难.在销售阶段,如果面对(de)是具有较强实力(de)购货方,货款收回期较长,也给企业带来流动资金短缺(de)风险.与这个过程相对应,银行融资(de)切入点分三个阶段.即采购阶段(de)预付款融资,生产阶段(de)存货融资生产阶段存货融资,以及销售阶段(de)应收账款融资.供应链融资量身定做了几种业务模式以解决中小企业(de)现金流缺口问题.一、采购阶段(de)供应链融资预付账款融资模式在采购阶段,采用基于预付账款融资(de)供应链融资业务模式,以使“支付现金”(de)时点尽量向后延迟,从而减少现金流缺口;在日常运营阶段,采用基于动产质押(de)供应链融资业务模式,以弥补“支付现金”至“卖出存货“期间(de)现金流缺口;在销售阶段,采用基于应收账款融资(de)供应链融资业务模式,以弥补“卖出存货”与“收到现金“期间(de)现金流缺口.从产品分类而言,预付款融资可以理解为“未来存货(de)融资”.因为从风险控制(de)角度看,预付款融资(de)担保基础是预付款项下客户对供应商(de)提货权,或提货权实现后通过发货、运输等环节形成(de)在途存货和库存存货.提货权融资(de)情况如担保提货(或保兑仓),这是指客户通过银行融资向上游支付预付款,上游收妥后即出具提货单,客户再将提货单质押给银行.之后客户以分次向银行打款方式分次提货.对一些销售状况非常好(de)企业,库存物资往往很少,因此融资(de)主要需求产生于等待上游排产及货物(de)在途周期.这种情况下,如果买方承运,银行一般会指定中立(de)物流公司控制物流环节,并形成在途库存质押;如果卖方承运,则仍是提货权质押.货物到达买方后,客户可向银行申请续做在库(de)存货融资.这样预付款融资成为存货融资(de)“过桥”环节.传统流动资金贷款(de)贷款用途也可指定用于预付款,而且广义上,预付款融资包括了银行对客户采购活动(de)信用支行,如信用证得开立.但是在这两种情况下,银行一般会要求授信申请人提供不动产质押或担保以覆盖敞口.显然这与供应链融资中(de)预付款融资(de)概念不同.在供应链融资(de)预付款融资中,融资(de)担保支持恰是融资项下(de)贸易取得,因此对客户融资(de)资产支持要求被简约到了最大限度.处于供应链下游(de)中小企业从上游大企业处获得(de)货款付款期往往很短,有时还需要向上游企业预付账款.对于短期资金流转困难(de)中小企业来说,可以运用预付账款融资模式来对其某笔专门(de)预付账款进行融资,从而获得金融机构短期(de)信贷支持.预付账款融资模式是在上游核心企业(销货方)承诺回购(de)前提下,中小企业(购货方)以金融机构指定仓库(de)既定仓单向金融机构申请质押贷款,并由金融机构控制其提货权为条件(de)融资业务.其基本业务流程如下:1、中小企业(下游企业、购货方)和核心企业(上游企业、销货方)签订购销合同,并协商由中小企业申请贷款,专门用于支付购货款项;2、中小企业凭购销合同向金融机构申请仓单质押贷款,专门用于向核心企业支付该项交易(de)货款;3、金融机构审查核心企业(de)资信状况和回购能力,若审查通过,则与核心企业签订回购及质量保证协议;4、金融机构与物流企业签订仓储监管协议;5、核心企业(销货方)在收到金融机构同意对中小企业(购货方)融资(de)通知后,向金融机构指定物流企业(de)仓库发货,并将取得(de)仓单交给金融机构;6、金融机构收到仓单后向核心企业拨付货款;7、中小企业缴存保证金,金融机构释放相应比例(de)货物提货权给中小企业,并告知物流企业可以释放相应金额货物给中小企业;8、中小企业获得商品提货权,去仓库提取相应金额(de)货物;不断循坏,直至保证金账户余额等于汇票金额,中小企业将货物提完为止.与此项融资活动有关(de)回购协议、质押合同相应注销.预付账款融资模式实现了中小企业(de)杠杆采购和核心大企业(de)批量销售.中小企业通过预付账款融资业务获得(de)是分批支付货款并分批提货(de)权利,其不必一次性支付全额货款,从而为供应链节点上(de)中小企业提供了融资便利,有效缓解了解决了全额购货带来(de)短期资金压力.另外,对金融机构来说,预付账款融资模式以供应链上游核心大企业承诺回购为前提条件,由核心企业为中小企业融资承担连带担保责任,并以金融机构指定仓库(de)既定仓单为质押,从而大大降低了金融机构(de)信贷风险,同时也给金融机构带来了收益,实现了多赢(de)目(de).二、运营阶段(de)供应链融资动产质押融资模式动产质押业务是银行以借款人(de)自有货物作为质押物,向借款人发放信贷款(de)业务.由于原材料、产成品等动产(de)强流动性以及我国法律对抵质押生效条件(de)规定,金融机构在对动产(de)物流跟踪、仓储监管、抵质押手续办理、价格监控乃至变现清偿等方面面临着很大(de)挑战,这给金融机构贷款带来巨大风险.因此,动产一向不受金融机构(de)青睐,即使中小企业有很多动产,也无法据此获得贷款.基于此,供应链融资模式设计了供应链下(de)动产质押融资模式.供应链下(de)动产质押融资模式是指银行等金融机构接受动产作质押,并借助核心企业(de)担保和物流企业(de)监管,向中小企业发放贷款(de)融资业务模式.在这种融资模式下,金融机构会与核心企业签订担保合同或质物回购协议,约定在中小企业违反约定时,由核心企业负责偿还或回购质押动产.供应链核心企业往往规模较大,实力较强,所以能够通过担保、提供出质物或者承诺回购等方式帮助融资企业解决融资担保困难,从而保证其与融资企业良好(de)合作关系和稳定(de)供货来源或分销渠道.物流企业提供质押物(de)保管、价值评估、去向监督等服务,从而架设起银企间资金融通(de)桥梁.动产质押融资模式实质是将金融机构不太愿意接受(de)动产(主要是原材料、产成品)转变为其乐意接受(de)动产质押产品,并以此作为质押担保品或反担保品进行信贷融资.具体(de)运作模式如下:1、中小企业向会融机构申请动产质押贷款;2、金融机构委托物流企业对中小企业提供(de)动产进行价值评估:3、物流企业进行价值评估,并向金融机构出具评估证明;4、动产状况符合质押条件(de),金融机构核定贷款额度,与中小企业签订动产质押合同,与核心企业签订回购协议,并与物流企业签订仓储监管协议;5、中小企业将动产移交物流企业;6、物流企业对中小企业移交(de)动产进行验收,并通知金融机构发放贷款;7、金融机构向中小企业发放贷款.供应链下(de)动产质押融资模式是将物流服务、金融服务、仓储服务三者予以集成(de)一种创新式综合服务,它有效(de)将物流、信息流和资金流进行组合、互动与综合管理.以达到拓展服务、优化资源、提高经营效率和提升供应链整体绩效以及增加整个供应链竞争力为目(de)(de)综合服务.随着市场竞争和客户需求(de)发展,供应链下(de)动产质押融资模式也出现了发展和创新出了动态动产质押业务,即核定库存质押业务,较之静态动产质押(非定库存质押)最大(de)区别在于：银行在动态动产质押中除了对借款企业(de)货核定质押率,并给与一定比例(de)授信金额以外,还会根据存货(de)价值核定个最低价值控制线,当货物价值在控制线之上时,借款企业可自行向第三方流企业提出提货或者换货(de)申请:当货物价值在控制线之下时,借款企业必向商业银行提出申请,第三方物流企业根据银行(de)指令进行提货或换货操作;而静态动产质押业务,借款企业不得随意提取或更换其己质押给商业银行(de)货物,除非补入保证金、归还银行授信或者增加其他担保.动产质押也可以仓单质押模式进行操作,仓单可以作为权利凭证进行质押,仓单质押(de),应当在合同约定(de)期限内将权利凭证出质给质权人,质押合同凭证交付之日起生效.仓单一般是指仓库业者接受顾客(货主)(de)委托,将物受存入库以后向存货人开具(de)说明存货情况(de)存单.仓单质押一般可以分标准仓单质押和非标准仓单质押两种模式:1、标准仓单是指由期货交易所统一制定(de),由期货交易所指定交割仓库完成入库商品(de)验收、确认合格后签发给货主并在期货交易所注册生效(de)提权凭证,标准仓单经期货交易所注册后,可用于进行交割、交易、转让、抵、质押和注销等.标准仓单质押是指商业银行以标准仓单为质押物,给与符条件(de)借款人(出质人)一定金额融资(de)授信业务.2、非标准仓单是指由商业银行评估认可(de)第三方物流企业出具(de),以生产、物流领域有较强变现能力(de)通用产品为形式表现(de)权益凭证.非标准单质押是指商业银行以非标准仓单位质押物,给与符合条件(de)借款人(出质人)一定金额融资(de)授信业务.从中国商业银行与第三方物流企业合作物流金融(de)务领域出发,非标准仓单质押业务更具有代表性.三、销售阶段(de)供应链融资应收账款融资模式应收账款融资模式指(de)是卖方将赊销项下(de)未到期应收账款转让给金融机构,由金融机构为卖方提供融资(de)业务模式.基于供应链(de)应收账款融资,一般是为供应链上游(de)中小企业融资.中小企业(上游债权企业)、核心企业(下游债务企业)和金融机构都参与此融资过程,核心企业在整个运作中起着反担保作用,一旦融资企业(中小企业)出现问题,核心企业将承担弥补金融机构损失(de)责任;金融机构在同意向融资企业提供贷款前,仍然要对企业进行风险评估,只是把关注重点放在下游企业(de)还款能力、交易风险以及整个供应链(de)运作状况上,而不仅仅是对中小企业(de)本身资信进行评估.一般来说,传统(de)银行信贷更关注融资企业(de)资产规模、全部资产负债情况和企业整体资信水平.而应收账款融资模式是以企业之间(de)贸易合同为基础,依据(de)是融资企业产品在市场上(de)被接受程度和产品盈利情况.此时银行更多关注(de)是下游企业(de)还款能力、交易风险以及整个供应链(de)运作状况,而并非只针对中小企业本身进行风险评估.在该模式中,作为债务企业(de)核心大企业,由于具有较好(de)资信实力,并且与银行之间存在长期稳定(de)信贷关系,因而在为中小企业融资(de)过程中起着反担保(de)作用,一旦中小企业无法偿还贷款,也要承担相应(de)偿还责任,从而降低了银行(de)贷款风险.同时,在这种约束机制(de)作用下,产业链上(de)中小企业为了树立良好(de)信用形象,维系与大企业之间长期(de)贸易合作关系,就会选择按期偿还银行贷款,避免了逃废银行贷款现象(de)发生.基于供应链金融(de)应收账款融资模式,帮助中小企业克服了其资产规模和盈利水平难以达到银行贷款标准、财务状况和资信水平达不到银行授信级别(de)弊端,利用核心大企业(de)资信实力帮助中小企业获得了银行融资,并在一定程度上降低了银行(de)贷款风险.具体(de)运作模式如下:1、中小企业(上游企业、销货方)与核心企业(下游企业、购货方)进行货物交易;2、核心企业向中小企业发出应收账款单据,成为货物交易关系中(de)债务人;3、中小企业用应收账款单据向金融机构申请质押贷款;4、核心企业向金融机构出具应收账款单据证明,以及付款承诺书;5、金融机构贷款给中小企业,中小企业成为融资企业;6、中小企业融资后,用贷款购买原材料和其他生产要素,以继续生产;7、核心企业销售产品,收到货款;8、核心企业将预付账款金额支付到融资企业在金融机构指定(de)账号:9、应收账款质押合同注销.。

交易结构图
说明：
1.XX基金子公司发起设立基金专项资产管理计划，委托人（个人）以资金认购该专项资产管理计划。同时该笔资金由托管行进行托管，保证资金安全。本环节需要签署专项资产管理计划管理人的身份将资金认购由XX证券发起设立的定向资产管理计划。该定向资产管理计划也由托管行进行资金托管。此环节需要签署的合同为《定向资产管理计划合同》。
3.XX证券以定向资产管理计划管理人的身份与融资企业签署《特定资产收益权转让与回购合同》，将资金投向融资人。
另外，通道业务一般都会有以下条款：本次投资的风险（即融资企业到期不还款的风险）由委托人承担，管理人不承担。具体表述每个公司不同。

• 设备在未收回投资的情况下，由于社会技术进步 加快的原因，其所生产的产品已经失去了市场竞 争力，使该设备的市场重置价值遭到贬值。
• 或者说设备的使用者不能在预期的折旧年限之内 收回设备全部投资的一种风险。
• 在简单融资租赁形式下，由于全额清偿性特征而 决定了这样一个事实，即无论租赁设备所生产的 产品市场发生什么变化，承租人都要向出租人按 期支付全部租金。
2.经营性租赁低估资产，这样就可以同时虚增投 资回报率和资产周转率。
融资租赁与经营性租赁
3.相对于融资租赁，经营性租赁可以延迟费用确 认。这意味着经营性租赁可以在租赁初期高估 收益，而在后期低估收益。
4.经营性租赁可以通过将本金支付中的流动部分 做表外处理，达到低估流动负债的目的。这样 就可以虚增流动比率以及流动性指标。
• （三）租赁期间可以解约。租赁期较短。
简单融资租赁
• 简单融资租赁指承租人有意向出租人租赁，由承 租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租 赁项目风险评估后愿意出租租赁物件给承租人使 用的一种租赁形式。
• 为取得租赁物件，出租人首先全额融资购买承租人选定 的租赁物件，按照固定的利率和租期，根据承租人占压 出租人融资本金时间的长短计算租金，承租人按照租约 支付每期租金，期满结束后以名义价格将租赁物件所有 权卖给承租人。
• （4）承租融资租入的固定资产，企业虽无资产所有权， 但租赁业务会对企业生产经营活动产生重大影响。承租 企业一方面承担着融资租入固定资产的风险，另一方面
融资租赁与经营性租赁
虽然经营租赁和融资租赁同属租赁，融资性租赁和决心 要走了对资产负债表与损益表的影响不同，两者比较如 下：
1.经营性租赁将租赁融资作为表外融资处理，因 而可以低估负债，这样不仅可以在资产负债表 中隐瞒负债，而且可以增大通常会在信用分析 中使用的偿债比率。

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第二十二页，共29页。
（3）收购方股价水平。公司的股票价值被市场高
估，会更倾向于采用股票支付的收购方式；反 之，会更倾向于现金收购。
（4）目标公司对支付方式的偏好。收购者不能忽视目
标公司或其股东对支付方式的偏好和要求。一般来说， 敌意收购只能通过现金支付的方式进行。
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第二十三页，共29页。
（5）规模收购。大规模收购因资金需求量大较多采用
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第二十页，共29页。
不同支付手段的比较
1988年，美国的大规模并购交易中约有60%使 用纯现金支付手段，纯股票支付的并购只占2%； 1998年，美国类似并购交易中完全使用现金作 为支付手段的只占17%，而纯股票支付的并购 则占了约50%。20世纪90年代美国约有70%的 并购交易包含了股票融资支付。 大量研究表明，不同的支付方式对股东利益的影 响大不相同。
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司 董事会反应
同意
继续谈判 解决问题
不同意
熊抱(协议)
目标公司董事会反应
同意 走开
不同意，开 始收购
继续谈判 解决问题
股权收 购(要约)
公开市场收购
代理对抗
要约收购与代理 对抗
要约收购
目标公司反应
同意
不同意
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第五页，共29页。
2、交易主体分类
（1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）；
﹣被收购公司的现金或现金等价物
﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。
第二十七页，共29页。
1、并购融资工具的选择
优先债： 信用贷款
保证贷款
抵押贷款 银行承兑票据 银行展期债务
次级债： 商业票据 租赁类债务融资 卖方融资

债券交易结构图
募 集 资 金 现 金 流
南沙环保
募集资金扣除 缴款 承销费
投资人
主承销商
募集资金使用 专户
使用资金
广州市第四资源热 力电厂项目
投资项目产生资金回流 付息兑付
中央国债登 记公司
应付利息 及本金
偿 债 资 金 现 金 流
偿 债 资 金 专 户
偿债资金
第二重保障本 息差额补足
第一重保障本 息差额补足 设立
未来科技
20%
未来科技城
方正证券股权质押交易结构图
资管计划-LP
中信资产-GP
有限合伙
回购 购买股票收益权
1.2亿流通 股权质押
委贷行 平安银行
北大方正集团
项 目 收 入 归 集 专 户
广州市番禺区、南 沙区城市管理局
垃圾处理费
广环投集团
电费
广日集体 广环投集团 南沙环保
广州供电局有 限公司
南沙环保日常账号
未来科技城项目交易结构 某某资管GPLP源自城建道 桥保利北京
基准 +1% 收益
基金
银行
差额 补足 连带 责任 担保
城建道 桥
保利某某
40%
某某公司
40%

• 某刚成立的融资租赁的公司发现了一下几种现象 ：
（1）银行在投放、存贷比要求等一些管制条件 的约束下，无法对一些敏感行业或者敏感主体提 供大规模的贷款。
（2）地方政府财政压力日趋增大，地方政府债 务问题令地方政府非常头痛。
（3）许多新成立的融资租赁公司因为人才、管 理、资金等因素的制约，步履维艰。
相比之下，经营租赁业务的会计处理就简单得多。以经营 租赁方式租入的资产，承租方对其既无所有权，也无控制权 ，无须将其作为资产入帐，只需核算每期的租金即可。
融资租赁与经营性租赁
２、经营租赁能改善财务信息
企业对外提供的财务报表是外部相关利益人了解企业财务信 息的重要渠道。在合法、保质的前提下，能够更多地提供企业正 面的财务信息是每个企业梦寐以求的，而经营租赁能为企业的财 务报表添光彩。
融资租赁的交易结构设计
1
融资租赁的交易结构
• 融资租赁的交易结构是指，租赁交易的当事人关于融资 租赁交易形式的具体安排。
• 出于市场竞争的需要，在成熟的租赁市场上，为了满足 承租人的各种需求，必须构建出各个形式的交易安排。
• 简单的融资租赁，经营性租赁，税务租赁和非税务租赁 ，单一租赁和杠杆租赁，直接租赁与转租赁，售后回租 ，国际租赁，其它的一些租赁形式。
• （三）租赁期间可以解约。租赁期较短。
简单融资租赁
• 简单融资租赁指承租人有意向出租人租赁，由承 租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租 赁项目风险评估后愿意出租租赁物件给承租人使 用的一种租赁形式。
• 为取得租赁物件，出租人首先全额融资购买承租人选定 的租赁物件，按照固定的利率和租期，根据承租人占压 出租人融资本金时间的长短计算租金，承租人按照租约 支付每期租金，期满结束后以名义价格将租赁物件所有 权卖给承租人。

交易结构1
合格投资人
认购
私募管理人
XX私募投资基金
连带责任担保
实控人
XX银行托管
股权投资 股东分红 担保
设备质押
旅游发展公司
集团
旅游项目开发
交易结构2
合格投资人
认购
私募管理人
XX私募投资基金
担保
XX银行托管
受让融资租赁业 务形成的应收债 权或收益权 支付本金收益
设备质押
融资结构3
合格投资人
认购
私募管理人
XX私募投资基金
连带责任担保
实控人
XX银行托管
受让应收账款 支付本金收益 担保
子公司
集团
应收账款付款方