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第二章公司法律制度本章属于重点章节，各种考核形式均有涉及。
1.★不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；个人的大额债务到期未清偿；经济犯罪（黑五类）或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算负有个人责任未逾3年；吊销负有个人责任未逾3年。
2.不得担任独立董事的情形：
3.董事、高级管理人员不得有下列行为：违反规定收入归公司
与本企业交易从事相竞争的业务
普通合伙人约定→一致同意→××
有限合伙人约定→√约定→√
董事、高管章程→股东（大）会同意→×股东（大）会同意→×
【考点十五】股东诉讼
1.股东直接诉讼：损害股东利益，股东可以直接提起诉讼。
2.★股东代表诉讼
【必背法条】董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【注意1】诉讼列置
类型原告被告
监事会代位的诉讼公司董事、高级管理人员
董事会代位的诉讼公司监事
股东代位的诉讼股东董事、监事、高级管理人员或他人【注意2】针对股东代位的诉讼：胜诉利益归属于公司。
公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
【考点十六】利润分配。
第二章会计法律制度【考情分析】从考核角度看，本章内容因较为简单所占的分值比重并不高，平均分为8分左右。
考试题型覆盖单选、多选、判断，个别考试批次中有不定项大题。
本章以《会计法》为主线，同时涵盖了《企业会计准则》《会计基础工作规范》《会计档案管理办法》等相关法律法规。
其目的是使初入会计行业的考生们熟悉与会计工作相关的一系列法律制度，树立法律意识和良好的职业道德，打下坚实的基础。
2022 年本章考点的主要变化有：1.新增“对代理记账机构及从业人员的资质要求、对代理记账机构的管理”；2.新增“助理会计师、会计师、高级会计师、正高级会计师应当具备的条件”；3.补充完善了“会计机构负责人或会计主管人员任职的基本条件”；4.调整了“审计报告的要素”；5.删除了第二部分“会计职业道德”的全部内容。
【本章框架】会计法律制度、会计内容（机构+人员）及法律责任一、会计法律制度的概念和适用范围（★）（一）会计法律制度的概念会计法律制度，是指国家权力机关和行政机关制定的关于会计工作的法律、法规、规章和规范性文件的总称。
（二）会计法律制度的调整范围1.会计法律制度是调整“会计关系”的法律规范。
2.会计关系是指会计机构和会计人员在办理会计事务过程中，以及国家在管理会计工作过程中发生的经济关系。
3.会计关系的主体与客体主体：会计机构和会计人员；客体：与会计工作相关的具体事务。
（三）会计法律制度的主要内容（四）国家统一的会计制度国家统一的会计制度，是指国务院财政部门根据《会计法》制定的关于“会计核算、会计监督、会计机构、会计人员以及会计工作管理”的制度。
【例题▪多选题】下列会计法律制度中，由国务院制定的有（）。
A.《中华人民共和国会计法》B.《总会计师条例》C.《会计档案管理办法》D.《企业财务会计报告条例》【答案】BD【解析】选项A，由全国人大常委会制定；选项C，由财政部与国家档案局联合制定。
【例题▪多选题】国家统一的会计制度，是由国务院财政部门根据《会计法》制定的，包括会计核算制度和（）。
第二章会计法律制度▪本章考情本章主要介绍会计核算、会计监督、会计机构和会计人员等内容，在历年的考试中，主要考核单选题、多选题和判断题，少量试卷中考核不定项选择题，预计在2023年的考核分值为8分左右。
本章内容理论性很强，但是难度较低，需要考生朋友们结合生活经验理解基本原理，并在考前集中突破。
▪本章基本框架▪本章教材变化1.新增：会计信息质量检查。
2.调整：将会计工作政府监督中的“人民银行”调整为“银行监管”。
专题一会计法律制度概述考点会计法律制度概述★大纲要求了解一、会计法律制度的概念会计法律制度，是指国家权力机关和行政机关制定的关于会计工作的法律、法规、规章和其他规范性文件的总称。
二、会计法的适用范围1.《会计法》的适用范围是国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）的会计事务。
2.《会计法》规定，国家实行统一的会计制度。
国家统一的会计制度由国务院财政部门根据《会计法》制定并公布。
三、会计工作管理体制（一）会计工作的行政管理国务院财政部门主管全国的会计工作；县级以上地方各级人民政府财政部门管理本行政区域内的会计工作。
（二）单位内部的会计工作管理（关键词：单位负责人）1.单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
解释单位负责人是指单位法定代表人或者法律、行政法规规定代表单位行使职权的主要负责人。
2.单位负责人应当保证会计机构、会计人员依法履行职责，不得授意、指使、强令会计机构和会计人员违法办理会计事项。
根据会计法律制度的规定，下列人员中，对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责的是（ ）。
A.总会计师 B.单位负责人 C.会计核算人员 D.单位审计人员 【答案】B【解析】单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
专题二 会计核算与监督▪ 内容预览考点一 会计核算★★★ 大纲要求掌握一、会计核算的基本要求 1.依法建账：不得私设会计账簿。
第二章习题一．单项选择1.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是（）A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民B.投资人只能以个人财产出资C.企业名称不允许使用“公司”D.企业可以不设固定的生产经营场所2.依照《个人独资企业法》规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式有（）A.土地使用权B.其它财产权利C.劳务D.家庭共有财产3.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，可以设立为特殊普通合伙企业的是（）A.会计师事务所B.几位年轻人协议成立的环保小组C.甲，乙，丙三个年轻人出资开设的酒吧D.甲企业与乙企业之间联营设立的生产型合伙企业4.依照《合伙企业法》的规定，下列各项中，关于普通合伙企业财产的规定不正确的有（）A.合伙企业的财产包括合伙人出资和合伙企业的收益及其他依法取得的财产B.合伙人在合伙企业清算前四字转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其它合伙人一致同意D.合伙人转让财产份额的，须经其它合伙人一致同意5.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）A.有限合伙人同本合伙企业进行交易B.新合伙人入伙C.限制民事行为能力的合伙人转为有限合伙人D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产6.甲，乙，丙同为A普通合伙企业的合伙人。
甲欠B人民币20万元，无力用个人财产清偿。
B在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）A.代位形式甲在A合伙企业的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿C.自行接管甲在A合伙企业的财产份额D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿7.甲．乙，丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的出路应当是（）A.如果某企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应该承担由此给合伙企业造成的损失B.如果某企业指导乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失C.无论某企业是否指导乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任8.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵消其对合伙企业的债务9.某一有限合伙企业，由普通合伙人甲，乙，以及有限合伙人丙，丁出资设立。
后全体合伙人决定解散该合伙企业。
清算过程中，在用合伙企业的财产及普通合伙人甲，乙的个人财产承担清算责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决方法是（）A.应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿B.不能借宿清算程序，剩余债务由原合伙人甲，乙继续清偿C.不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲乙丙丁继续清偿D.应当借宿清算程序，注销该企业，债权人未得到清偿的债务由合伙人甲，乙急需承担无限连带责任10.根据《合伙企业法》的规定，下列各项表述中，符合法律规定的是（）A.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其出资额为限承担责任B.有限合伙企业不得约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务C.普通合伙企业中的合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通过其他合伙人D.普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人11.如果合伙人选择通知方式退伙的，下列条件中，合伙人不受约束的条件是（）A.合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.合伙企业约定了合伙企业的经营限制C.合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响D.提前30日通知其他合伙人12.合伙人死亡或者被宣告死亡的，对该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，可以取得该合伙企业合伙人的资格。
该合伙人的资格从（）开始。
A.继承开始之日起B.全体合伙人同意之日起C.合伙协议作出明确规定之日起.D.法院依法裁定之日起13.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，下列各项中，关于该合伙人的处理正确的是（）A.该合伙人当然退伙B.该合伙人可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业C.其他合伙人未能一致同意该合伙人转为有限合伙人，该合伙人应该退伙D.该合伙人的退伙生效日为其他合伙人一致同意之日14.下列各项中，关于特殊普通合伙企业中，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其它债务，正确的处理方式是（）A.该合伙人应当承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B.由全体合伙人承担无限连带责任C.该合伙人应当对合伙企业的损失承担赔偿责任D.按照该合伙企业协议的约定承担责任15.合伙企业解散进行清算时，清算人应当在法定期限内将合伙企业解散事项通知或者公告债权人。
该法定期限为（）A.自清算人被确定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.自决定解散之日起10内通知债权人，并与30日内在报纸上公告C.自清算人被确定之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告D.自决定解散之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告二．多项选择题1.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业出资方面的要求，正确的表述有（）A.投资人的知识产权B.投资人的劳务C.投资人家庭共有的房屋D.有符合规定的法定最低注册资本2.受委托或被聘用管理个人独资企业事务的人员，应当具备的条件及应尽的义务有（）A.受托人或者被聘用的人应当与个人独资企业订立书面合同B.受托人或者被聘用的人员应当在个人独资企业授权的范围内管理事务C.受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与第三人有关的业务交往应当有效D.同本企业订立合同或者进行交易3.依照《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，通知和公告债权人的正确做法有（）A.应当在清算前15日内书面通知债权人B.债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报其债权C.无法通知的，应当予以公告D.未接到通知的债权人，应当在公告之日起90日内，向投资人申报其债权4.个人独资企业解散的，可以采取的清算方式有（）A.投资人自行清算B.债权人申请人民法院指定清算人进行清算C.由人民法院成立清算组进行清算D.债权人申请仲裁机构指定清算人进行清算5.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，投资人的违法行为，导致吊销营业执照的有（）A.出租，转让营业执照，且情节严重的B.个人独资企业登记事项发生变更，逾期仍未依法办理有关变更登记C.企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的D.个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的6.赵，钱，孙，李四人成立一普通合伙企业，赵以一台电脑作为出资。
合伙企业经营期间，赵急需用钱，A借给赵5000元钱，赵将其投资于合伙企业的电脑质押给A，A不知道该质押电脑不是赵的个人资产。
此行为的处理办法是（）A.如果钱，孙，李三个合伙人同意，赵的质押行为有效B.如果钱，孙，李三个合伙人不同意，赵的质押行为无效C.如果钱，孙，李三个合伙人不同意，赵的质押行为可以认定为退伙D.赵因不能如期向A返还借款而给A造成的损失，应依法向A赔偿7.根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，必须经全体合伙人一致同意的有（）A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产8.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定的外，须经全体合伙人一致同意的有（）A.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员B.普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额C.有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保9.下列各项中，经其他合伙人一致同意，可以决议将某合伙人除名的情形有（）A.个人丧失偿债能力B.未履行出资义务C.有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保9.下列各项中，经其他合伙人一致同意，可以决议将某合伙人除名的情形有（）A.个人丧失偿债能力B.未履行出资义务C.执行合伙事务时有不正当行为D.发生合伙协议约定的事由10.张某，李某和王某共同出资设立达利普通合伙企业，合伙人共同推举张某为该合伙企业的事务执行人，但张某在执行合伙事务中因重大过失给合伙企业造成损失，故李某和王某决定开除张某。
在对张某作出除名处理时，下列各项中符合法律规定的正确处理方式是（）A.除名决议应当以书面形式通知张某B.除名决议自李某和王某共同作出之日起生效C.除名决议自张某接到书面通知之日起生效D.张某如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起15日内向人民法院起诉11.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，符合有限合伙企业法律规定的有（）A.有限合伙企业至少应当有一个有限合伙人B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立C.有限合伙人不得以劳务出资D.有限合伙人经合伙协议约定，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业12.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（）A.新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务B.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务C.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务D.普通合伙人退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务13.甲，乙，丙三人经营一家有限合伙企业，甲为有限合伙人。
后甲因故退伙，合伙企业在甲退伙前欠他人债务5万元，在甲退伙后又欠他人债务2万元，甲对这两笔债务正确的处理方法有（）A.甲对其退伙前的合伙企业债务以其实际缴纳的出资为限承担责任B.甲对其退伙前的合伙企业债务应承担连带责任C.甲对其退伙后合伙企业债务不承担责任D.甲以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任14.下列各项中，关于新入伙的有限合伙人，应当符合的法律规定有（）A.必须经全体合伙人一致同意B.应当订立书面入伙协议，并对原合伙协议作相应的变更C.原合伙人应当就原合伙企业经营状况和财务状况履行告之义务D.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任15.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，有关合伙企业清算的表述，符合规定的有（）A.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权C.合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用D.合伙企业依法被宣告破产的，合伙人对合伙企业债务仍应承担清偿责任16.有限合伙企业解散时，其清算人的确定，在下列各项中可以采取的方式有（）A.由全体普通合伙人担任B.须经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内委托第三人担任C.须经全体合伙人过半同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1名或数名合伙人担任D.合伙企业解散事由出现之日起15日宁日，未能确定清算人的，合伙人可以申请法院指定清算人三．判断题1.个人独资企业的出资人须具有中国国籍，但合伙企业的出资人不一定具有中国国籍。
