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一、独立董事的职能定位独立董事的职能应主要定位于以下几个方面（1）关联交易的防范。
对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。
这一点对独立董事而言具有实质意义。
（2）就公司的重大决策发表独立意见。
独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。
具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。
其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。
（3）人事、薪酬方面的独立裁断。
在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。
这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。
（4）咨询、顾问作用。
独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。
（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。
独立董事为履行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。
二、监事会的职能定位对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。
对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。
而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。
![公司独立董事工作制度[1]](https://img.taocdn.com/s1/m/81d71d32ba68a98271fe910ef12d2af90242a835.png)
公司独立董事工作制度[1]一、前言独立董事是公司治理结构中至关重要的一环，其作为独立的监督者和顾问角色，对于公司的稳定和发展具有不可替代的作用。
为了加强公司治理，保障股东的权益，提升公司的透明度和公信力，制定独立董事工作制度，规范独立董事的职责、权利和义务，是现代企业必须要实行的重要制度。
二、独立董事的职责1、监督公司经营管理情况，保障股东的利益。
独立董事应对公司的经营管理情况进行监督，发现存在的问题及时提出建议和意见，并且主持公司治理、促进公司可持续发展，维护股东的合法权益。
2、参与公司重大决策，提出合理意见。
独立董事应当参与公司制定的重大决策，包括上市、并购、分红等，同时从专业角度出发，提出合理的意见和建议，为公司的决策提供参考。
3、参与重要合同谈判，审查合同条款。
独立董事应当参与公司与重要的合作伙伴或客户的合同谈判，审查合同条款是否合法、合理、公正。
4、检查公司会计资料、财务报表。
独立董事应当检查公司的会计资料和财务报表，核实其真实性、及时性、准确性，防止公司出现财务风险。
5、制定公司治理和企业文化建设的规划。
独立董事应当制定公司治理和企业文化建设的规划，为公司的长远发展提供方向和指引。
三、独立董事的权利1、了解公司管理情况。
独立董事有权力了解公司的经营管理情况，包括经营业绩、财务状况、内部管理制度、公司治理结构等。
2、调取公司文件和资料。
独立董事有权要求公司提供相关文件和资料，帮助其了解公司的运营情况和经营管理情况。
3、列席公司董事会、监事会等会议。
独立董事有权列席公司董事会、监事会等会议，参与公司的决策过程，并发表自己的观点和建议。
4、发表意见和建议。
独立董事有权就公司经营管理情况发表意见和建议，包括财务报表、内部管理制度、公司治理结构等各个方面。
5、参与公司治理和企业文化建设。
独立董事有权参与公司治理和企业文化建设，制定相关规划和方案，促进公司的稳定和发展。
四、独立董事的义务1、保守公司商业机密。
股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系本文讲述的公司治理结构，主要包括公司股东会、董事会、监事会和经理，建立、完善并规范运作公司的治理结构制度体系，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，又相互制衡，保证公司顺利运行。
一、公司治理结构的职权（一）股东会股东会是由全体股东组成的非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。
《公司法》规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
前述规定了股东会法定10项职权，此外，为公司股东或者实际控制人提供担保，超过一定额度的向其他企业投资或者为他人提供担保的审议权归股东会。
除上述法定职权之外，公司还可以根据自身需要，在公司章程中增加股东会的其他职权。
常见的股东会其他职权有：公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所的决定权，审议股东的提案，审议批准金额超过公司最近总资产一定比例的合同，检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特别审计员等。
公司章程增加股东会其他职权的目的是划清股东会和董事会职权的界限，对董事会的权利进行限制。
股东会可以授权董事会暂行股东会某些法定职权，即以授权委托书形式，以股东会的名义授权给董事会暂行某些应由股东会行使的法定职权，该项授权通常应当以具体执行股东会某项现有决议为限。
董监事管理岗位职责董事、监事是公司的高级管理层，负责监督和管理公司的运营和决策，其职责和权力在公司治理中具有重要作用。
下面将详细介绍董事、监事的管理岗位职责。
一、董事的管理岗位职责1. 公司战略决策：董事是公司战略制定的重要参与者，负责参与和决策公司的发展战略和业务方向，根据市场和公司的情况提出合理的策略建议，为公司的长期发展提供指导。
2. 监督公司经营：董事应对公司的整体运营状况进行监督，确保公司遵守法律法规，执行正确的商业行为准则，加强内部控制，防止公司经营风险，并及时发现和解决问题。
3. 人事管理：董事参与公司高级管理层的选拔和任命，对公司核心管理层的绩效进行评估和监督，确保公司管理团队的能力和素质，以促进公司长期发展。
4. 资源配置：董事对公司的重大决策进行评估和审核，对公司的重大投资、债务融资、并购等进行决策，并确保这些决策符合公司的长期战略规划。
5. 公司治理：董事负责监督公司治理机制的建立和维护，确保公司运作的透明度、公正性和合规性，促进公司利益相关方的权益。
6. 外部关系管理：董事在公司的外部关系中发挥重要作用，与一级市场、投资者、监管机构、政府等密切合作，维护公司的声誉和形象，以及公司与外界的合作伙伴关系。
7. 风险管理：董事要对公司面临的各种风险进行评估和管理，制定风险控制策略和措施，及时发现和应对潜在风险，确保公司稳健经营。
8. 监督公司财务状况：董事要监督公司的财务状况，确保财务报表真实准确，防止财务舞弊和数据造假，保证合规运作。
9. 薪酬与激励：董事参与公司绩效考核和薪酬方案的制定，确保公司的激励机制能够有效激发员工的工作积极性和创造力。
10. 信任与责任：董事的核心职责是代表公司和股东的利益，以真诚、忠诚和专业的精神履行职责，树立良好的公司形象，并承担在法律和道德上的责任。
二、监事的管理岗位职责1. 监督公司的经营管理：监事要对公司的经营决策和运营情况进行监督，确保公司依法经营，合规运作，防止违纪违法行为的发生。
董监事的分类及职责一、董事的分类及职责1. 董事的分类根据公司法和公司章程的规定，董事可以分为以下几类：•执行董事：执行董事是公司经营管理的主要负责人，负责日常经营决策和执行工作。
他们通常是公司高级管理层的成员，具有丰富的管理经验和专业知识。
•独立董事：独立董事是独立于公司控制权之外的第三方，他们不受任何利益相关方的控制。
独立董事在公司决策中起到监督和建议作用，保护中小股东和其他利益相关方的合法权益。
•监事会代表：监事会代表是由职工代表选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业决策和监督。
监事会代表在企业重大决策中发表意见、提出建议，并对企业经营活动进行监督。
2. 董事的职责不同类型的董事在公司治理中承担不同的职责：•执行董事：执行董事负责公司的日常经营管理，包括制定公司的经营战略和发展计划、制定公司的内部管理制度、组织实施公司的各项决策、监督公司的经营状况和财务状况等。
•独立董事：独立董事主要负责监督和建议，保护中小股东和其他利益相关方的权益。
他们需要独立于公司控制权之外，发表独立意见，提出合理建议，并对公司决策进行监督，确保公司合规运营。
•监事会代表：监事会代表主要负责职工代表利益的维护和职工参与企业治理。
他们需要关注职工权益，提出职工意见和建议，并对企业经营活动进行监督，确保企业依法经营。
二、监事的分类及职责1. 监事的分类根据公司法和公司章程的规定，监事可以分为以下几类：•股东代表监事：股东代表监事是由股东选举产生的监督机构成员，他们代表股东参与企业治理并行使股东权益。
•职工代表监事：职工代表监事是由职工选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业治理并维护职工权益。
2. 监事的职责不同类型的监事在公司治理中承担不同的职责：•股东代表监事：股东代表监事主要负责股东利益的维护和保护。
他们需要关注公司经营状况和财务状况，发表意见和提出建议，确保公司依法经营。
•职工代表监事：职工代表监事主要负责职工权益的维护和保护。
上市公司董监高职责划分
董监高是上市公司中的重要职位，他们在公司中承担着不同的职责和角色。
以下是对董监高职责的划分：
一、董事会职责
1.决策和规划：董事会负责制定公司的战略目标和发展规划，制定重大决策并对其实施进行监督和评估。
2.监督管理：董事会对公司的经营管理进行监督，确保公司运营符合法律法规和规范要求，保护股东权益。
3.风险管理：董事会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理策略和措施，确保公司的可持续发展。
二、监事会职责
1.监督审计：监事会对公司的财务报告和会计核算进行审查和监督，确保公司财务信息的真实、准确和完整。
2.内部控制：监事会负责评估和监督公司内部控制制度的有效性和合规性，确保公司的运营风险得到控制。
3.合规监督：监事会对公司的各项经营活动进行合规性监督，确保公司的经营行为符合法律法规和公司章程的规定。
三、高级管理职责
1.执行战略：高级管理层负责具体执行董事会制定的战略目标和发展规划，制定年度经营计划，并组织实施。
2.组织管理：高级管理层负责公司的组织架构设计和人员管理，包
括员工招聘、培训和福利待遇等。
3.业务运营：高级管理层负责公司的日常业务运营，包括生产、销售、供应链管理等，确保公司的业务运作顺利。
董监高职责划分的合理与否直接关系到公司的发展和治理水平。
各个职位之间需要密切合作，形成有效的监督和执行体系，共同推动公司的可持续发展。
公司法中的董事会与监事会职责董事会与监事会是公司法中两个重要的机构，它们在公司的治理中扮演着不可或缺的角色。
本文将探讨董事会与监事会的职责和作用，以及它们在公司法中的法律地位。
一、董事会的职责董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、重大经营决策、人事任免等事项。
董事会的职责主要包括：1. 确定公司的发展战略和目标。
董事会应根据公司的市场环境、行业动态和公司的实际情况，确定公司的发展方向和长期目标。
2. 监督公司经营管理。
董事会对公司的日常经营管理进行监督，确保公司按照法律法规和公司章程的要求进行运营，维护公司的合法权益。
3. 决策重大事项。
董事会应根据公司的具体情况，对重大战略调整、重大投资、重大合作等事项进行决策，并确保决策符合公司利益最大化的原则。
4. 确定公司的组织架构和人员任免。
董事会应根据公司的发展需求，制定公司的组织架构和人员任免政策，并对高管人员的选拔、任命、考核进行监督和评估。
二、监事会的职责监事会是公司的监督机构，负责对董事会的决策和公司经营活动进行监督。
监事会的职责主要包括：1. 监督董事会的决策和行为。
监事会应对董事会的决策和管理行为进行全面监督，确保董事会的决策符合法律法规和公司章程的要求。
2. 监督公司财务状况和会计核算。
监事会应对公司财务报表和会计核算情况进行审核，确保公司的财务状况真实可靠，符合会计准则和法律规定。
3. 监督公司的内部控制和风险管理。
监事会应对公司的内部控制制度和风险管理制度进行监督，确保公司的资产安全和公司治理的有效性。
4. 提出对董事会决策的异议和建议。
监事会可以根据自身的监督职责，向董事会提出对决策的异议和建议，并要求董事会对其进行回应和解释。
三、董事会与监事会的法律地位根据《公司法》，董事会和监事会在公司治理中的地位是平行的，互相制约、平衡和监督。
董事会是公司的经营管理机构，负责公司的日常经营决策和管理；监事会是公司的监督机构，负责对董事会的决策和公司经营活动进行监督。
公司董事会与高管层职责分工公司董事会和高管层是企业中两个重要的组织机构。
董事会负责公司的决策和监督，高管层则负责具体的经营管理。
它们在企业中各具职责，相互协作共同推动公司的发展。
下面将分析公司董事会和高管层的职责分工，并探讨它们的合作方式。
一、公司董事会的职责分工1.决策制定：董事会负责制定并修订公司的发展战略、业务方针和决策结果。
董事会成员应充分发挥自身专业知识和经验，为公司提供战略指导和决策支持。
2.监督管理：董事会对高管层的决策和执行进行监督，确保企业活动符合法律法规和公司规章制度，保护股东利益。
此外，董事会还对公司内控体系进行监督，保证公司运作的透明度和合规性。
3.任职管理：董事会负责任命高管层成员，确保公司管理层的稳定和专业化。
同时，董事会还负责制定高管层的绩效考核机制，激励高管层为公司的长期发展做出贡献。
二、高管层的职责分工1.营运管理：高管层负责制定和实施公司的经营计划和运营策略，包括市场营销、生产运营、人力资源等各个方面。
他们需要保证公司日常运营的顺利进行，达成公司的经营目标。
2.财务管理：高管层负责公司财务管理，包括财务决策、资金筹集、财务报表编制等。
他们需要建立健全的财务制度，确保公司的财务状况透明和合规。
3.人力管理：高管层负责公司的人力资源管理工作，包括招聘、培训、绩效考核等。
他们需要建立科学的人力资源管理制度，为公司提供合适的人才支持。
三、公司董事会与高管层的合作方式公司董事会和高管层之间的合作是企业健康发展的关键。
以下是一些有效的合作方式：1.信息共享：董事会和高管层应保持高效的信息共享机制，董事会成员应及时了解公司的内外部情况，高管层需要报告经营状况和风险情况。
2.定期会议：董事会和高管层应定期召开会议，就公司的发展战略、经营计划和财务状况进行讨论和决策。
会议可以提供一个相互交流的平台，促进各方的理解和合作。
3.独立决策：董事会和高管层需保持相对独立的决策权，相互尊重并充分发挥各自的专业知识和经验。
董事会职权分配方案一、总体原则。
咱们这个董事会啊，就像一艘大船的舵手团队，每个人都得清楚自己负责哪块，这样船才能稳稳当当向着目标航行。
职权分配呢，得讲究个公平合理，同时也要让最适合的人管最适合的事儿。
二、具体职权分配。
1. 董事长。
董事长就像是咱们这个团队的大当家的。
对外代表公司，人家要是来找咱们公司谈大买卖或者合作啥的，董事长先出面亮个相，给人一种靠谱的感觉。
比如说跟那些大的供应商或者大客户见面的时候，董事长就是咱公司的招牌。
负责召集和主持董事会会议。
这就好比是组饭局，董事长得说啥时候大家凑一块吃饭（开会），然后在饭桌上（会议中）掌握节奏，让大家都有机会说话，又不能让场面乱了套。
检查董事会决议的实施情况。
这就好比是厨师做完菜了，董事长得尝尝看是不是按照菜谱（决议）做的，要是有问题得赶紧指出来让重新做（改进）。
2. 执行董事。
执行董事呢，就像是公司业务的大管家。
对公司的日常经营管理工作进行监督。
这就像家里请了个管家，得天天盯着那些佣人（员工）干活，看有没有偷懒的，活儿干得好不好。
如果董事长不在的时候，执行董事要能够临时代行董事长的部分职权。
这就像大当家的出门了，二当家的得顶上去，别让家里乱了套。
3. 战略决策委员会成员（一般由部分董事组成）这几位董事啊，专门负责研究公司的发展战略。
就像一群军师，整天琢磨着咱们公司以后往哪走，是要开拓新的市场，还是在现有的市场里深耕。
他们得定期给大家出谋划策，比如说下一年咱们是要重点发展线上业务，还是继续加强线下门店的建设。
对重大投资项目进行可行性研究并提出建议。
这就好比是要投资买房子，他们得先去看看地段咋样，房子质量好不好，值不值得咱们把钱砸进去。
4. 审计委员会成员（也是部分董事组成）这些董事就像是公司的财务侦探。
负责审查公司的财务报表，看看公司的钱是怎么花的，有没有乱花钱的地方。
就像家里管钱的，得一笔一笔对清楚账。
监督公司内部审计制度的建立和实施。
这就好比是给公司的财务系统装了个监控，看看有没有人在财务上动手脚，要是发现有啥小老鼠（违规行为），得马上抓住。
独立董事监事如何合理分工各司其职!吴琳琳独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制，独立董事制度存在于英美法系国家的“一元制”模式，即在股东大会下只设董事会，董事会既行使决策权，又行使监督权，为了防止高管人员控制董事会，进而控制公司，在董事会中设立独立的非执行董事，亦称独立董事。
独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系。
他既不代表出资人)包括大股东*，也不代表公司管理层，独立地在公司战略、运作、资源，经营标准以及一些重大问题上作出自己的判断，阐明自己的决策意见。
监事会存在于大陆法系国家的“二元制”，即在股东大会下设有董事会和监事会，监事会是由监事组成的股份有限公司的常设监督机构，对董事会和经理的工作进行监督和监察。
我国采用“二元制”模式，在目前我国上市公司国有股“一股独大”、所有者缺位，内部人控制普遍存在的状况下，监事会监督功能的丧失，进一步加剧了我国上市企业的公司治理失控，大股东侵犯中小股东利益的状况。
为了弥补监事会功能的不足，强化对公司经营管理的监督，我国引进了独立董事制度。
!""$年+月$,日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。
如何将独立董事的监督职能“无缝接入”现行的治理框架内，协调独立董事与监事会的关系，进而既发挥独立董事和监事的监督效用，又避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬是制度设计时必须仔细思考的问题，否则，引入独立董事制度只会徒然增加监督成本，却降低了监督效率。
中国上市公司引入独立董事的必要性我国上市公司一般都是由国有企业改制而来，有许多先天性不足。
第一，股权结构过于集中，国有股一股独大，缺乏制衡机制。
据统计，截至!""$年#月底，中国共有上市公司$$!#家，其中发行-股的公司$$"!家，第一大股东持股份额占公司总股本的&".的有+’"家，占全部公司总数的/’0!.，其中&&.的股权属于国家所有和国有法人所有，,&.的上市公司的第一大股东为国家股股东。
在上市公司董事会中/(0(.的董事具有国有股)!/0’.*和国有法人股)#&0&.*的背景。
)数据来源：廖理%主编：《公司治理与独立董事》，中国计划出版社，!""!*这种畸形的股权结构，使大股东在股东大会以及董事会拥有较大的控制权，不公平的关联交易过多，存在经营决策向大股东倾斜的现象。
董事会的作用和独立性受到影响，内部制衡失效，中小股东利益得不到保障。
第二，“一股独大”下所组成的“内部人控制”问题。
由于国家作为所有者缺乏具体的人格化代表，经营者有较大的经营自主权，较明显地存在内部人控制问题，集控制权、执行权、监督权于一身，任意性较大，内部控制机制作用微乎其微，增大了委托代理成本，侵犯了公司与中小投资者的权益。
总之，我国上市公司治理结构面临的最大问题是公司的董事会被大股东和经营管理层操纵，其决策也总是以大股东利益放在首位，侵犯小股东利益的现象比较普遍。
从我国的机构设置来看，我国实行的是董事会和监事会平行的“二元制”治理结构，《公司法》规定，上市公司必须设立董事会和监事会，董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免和控制的权利。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其职能主要是检查公司财务和对董事、经理的行为进行监督。
但是，法律赋予董事会的权力很大，而监事会在法律上只被赋予有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理行为的能力和手段。
在实践中，监事会中的大多数成员是股东代表和职工代表，他们与公司还存在着被雇佣关系，决定了监事会的非独立性，在客观上必然无法做到代表全体股东尤其是中小股东的利益并公正履行其监督职能。
事实上，我国上市公司监事会的大多数成员是在大股东控制下“选举”产生的。
在权利行使过程中，监事一般不拥有!"#$#%&’()商界!""#年第"$期%总第$&’期&(经营管理经验和财会知识，没有任何机制约束，也没有日常程序、机构行使职权，并且经常无法获得有关决策的关键信息，从而对于决策的合法性、适当性无法进行充分监督。
因此，我国的监事会可以说是形同虚设，基本没有发挥什么作用。
正是由于监事会不能有效防止管理层和董事会滥用权力，才引进独立董事制度，其设计的出发点在于分权#从董事会手中分割决策复核、财务检查的权力$与制衡#直接对股东负责，拥有限制乃至抵消董事会行为的权力$，它不但可以制约内部控股股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，而且它还可以独立监督公司管理阶层，减少乃至消泯内部人控制带来的问题。
所以说，在上市公司中引入独立董事制度是为了防止管理层欺诈，维护中小股东的利益的重要举措。
它为上市公司引入外部监控机制，将大大地健全和改善董事会治理结构，它和监事会一道，将对上市公司形成内外监控的完善体系，防范和化解上市公司的风险。
独立董事和监事会的职能定位独立董事因其产生方式的制度规定，具有特有的独立性，其监督功能的发挥主要表现在独立董事作为董事会的组成部分，具体参与了公司董事会即公司最高决策权力机构重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿，内部制度，最终发布等各个环节，同监事会相比，独立董事具有监事会所无法具备的事前监督、内部监督和决策监督紧密结合的特点。
我国监事会是公司专职的常设性监督机构，对公司的财务会计工作及董事会和总经理等高级管理人员执行职务的行为监督，同独立董事相比有更多的时间与工作条件的保障性来履行其监督职能。
在公司重大决策制定后，监事会便可进行日常性的跟踪监控，这种经常性的监督能够提高发现问题的机率和发现时间，从而降低了纠偏成本，保障了决策的执行水平和效率。
监事会的监督具有“日常监督，事后监督和外部监督”的特点，因此，应该从独立董事和监事会制度的特点出发，明确独立董事和监事会各自的职能，在目标一致的前提下，各司其职，各负其责，有所分工，适当交叉，互相监督，相互依存。
一、独立董事职责的设定和角色定位，应考虑以下三点：一是监事会行使监督职能之后留下的未监督到的“死角”；二是独立董事“独立性”所承担的特殊职能；三是独立董事自身所具有的专长。
据此，我们把我国独立董事的职能概括为以下几点：第一，制衡角色，对控股股东的权力制衡。
考虑我国公司股权结构的特点及特定的股权结构带来的特殊公司治理问题，我国的独立董事的最主要功能应该定位于对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督制衡、审查和评价。
具体说来：在制衡控股股东方面协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。
第二，战略角色，用其专长参与公司发展战略的制定。
独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。
第三，裁判角色，对公司财务状况、对董事会和经理人员的经营业绩作出独立判断。
通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等常设机构和非常设机构来履行职能。
第四，监督角色，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。
以上职责是公司监事会无法履行的。
二、监事会的事后监控包含了检查、落实、评价与反馈等多种功能在内，是对独立董事监控所不可多得的补充，也是股东大会赖以对公司决策层和管理层作出评价的重要依据。
因此，监事会的监督职能包括两个方面：一方面是监督董事、经理守法遵规特别是执行公司章程财务制度方面的情况，看他们是否依法按章按程序办事，看董事、经理是否损害上市公司职工的利益，即业务执行监督。
另一方面是对公司财务进行监督，即会计监督。
这样，业务执行监督与专业监督构成了监事会对公司经营管理监督的双重职能。
其中，会计监督职能与前述独立董事的职能有所交叉应强调监事会为主的制度。
同时，鉴于我国的国情，监事会的部分代表是由职工选举产生的，大多数国有控股的上市公司还习惯上把一部分党务工作者#如党委书记$安排入监事会任监事，这种监督的制度性安排所产生的监督功能具有独立董事制度所无法涵盖到的政治意义即向公司董事会及管理层反馈职工意愿、劳动保护、工作要求以及对全部董事、高管人员的道德行为规范监督等。
三、此外，独立董事和监事还应该互相监督。
独立董事在年终，应对公司监事会行权结果与效果以集体名义出具评估报告，并据以作为股东会筛选监事会成员的重要参考依据，以此推动监事会公正、有效、负责地开展监督工作。
独立董事属于董事会一部分，监事会有权对独立董事的工作进行监督和监察。
增强独立董事和监事会的独立性是确保二者充分发挥作用的根本途径目前，独立董事和监事会流于形式，难以发挥作用的根源在于二者与控股股东存在着千丝万缕的联系，尤其是二者的产生方式与利益安排与他们的工作目标相悖，即目前独立董事和监事的产生和选拔最终都是由大股东控制的，他们的收入也是由大股东控制的董事会决定的，其结果是独立董事和监事无法保持他们的独立性，听命于大股东而无法保护中小股东的利益。
因此增强独立董事和监事会的独立性是确保二者充分发挥作用的根本途径。
一、应保证独立董事和监事会产生方式上的独立性。
%&对于独立董事而言，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规!商界"#$#%&’()!"发展·月刊!""#年第"$期%总第$&’期&&定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股票$(以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选定。
上市公司所在地的中国证监会派出机构对当选董事的独立性进行认定。
”显然，该规定对主要股东及董事提出代表其利益的独立董事候选人十分有利。
由被监督者来选择或决定监督者的候选人，选出的独立董事是否能发挥其应有的监督作用令人质疑。
建议独立董事的选举应该采取“推荐)回避”的方式，即由类似独立中介机构或证监会向各上市公司推荐合格的独立董事，由公司召开股东大会，把候选人的资格、背景与公司关系等情况予以公示，在控股股东及其派出董事回避的条件下，由中小股东投票，采取累积投票制，以最大限度地保证独立董事的独立性。
!*对于监事会来说，监事由股东大会选举产生，由股东代表和职工代表组成。
由于董事会在公司的优势地位，使得董事有可能操纵股东大会对于监事的选举，同时职工监事在公司内部工作，必然受到董事和经理层的影响。
