2018年12月份保荐代表人考试知识点总结

保险代理人资格考试复习要点汇总〔90个常识〕1、从经济的角度看，保险是分摊意外事故损失的一种财务安排；从法律的角度看，是一种合同行为；从社会的角度看，是“精巧的稳定器”；从风险管理的角度看，是风险管理的一种方法，起到分散风险、消化损失作用。

2、风险必须具有不确定性，具有三层含义：是否发生不确定、发生的时间不确定、发生的原因和结果不确定。

3、风险必须具有现实的可测性。

4、保险费率厘定的基本原则：适度性原则、合理性原则、公平性原则适度性原则是：保险费率确实定应当能够足以抵补一切可能发生的损失以及有关的营业费用。

公平性原则是：被保险人的风险状况与其承担的保险费率要尽量一致，或者说被保险人能够按照风险的大小、比例分担保险的损失与费用。

5、保险赔偿与给付的基础是保险基金。

保险公司财务管理的角度看，保险基金是以各种准备金的形式存在的，财产保险与责任保险的保险基金表现为：未到期责任准备金、赔款准备金、总准备金和其他准备金；人身保险准备金而言，保险基金主要以未到期责任准备金形式存在6、保险的商品经济关系直接表现为个别保险人和个别投保人之间的交换关系；间接表现为一定时期内全部保险人与全部投保人之间的交换关系。

7、保险与社会保险的共同点：〔1〕均以社会公众为对象；〔2〕均以缴纳一定的保险费为条件。

8、保险与社会保险的区别：〔1〕保险的实施方式采用自愿原则，社会保险由法律或行政法规规定的强制行为；〔2〕保险经营以盈利为目的，社会保险以社会安定为宗旨；〔3〕保险以“公平性”费率为准则，社会保险以“均一保费制”为主要交费原则；〔4〕保险以现代企业为经营主体，社会保险以事业单位为经办主体。

9、健康保险单尽管已经签订，但保险人在规定的等待期或观察期内，并不履行保险金赔付义务，其目的是防止被保险人可能发生的逆选择。

10、信用保证保险是一种以经济合同所约定的有形财产或预期应得的经济利益为保险标的的一种保险。

按担保对象不同，分为信用保险〔担保别人〕和保证保险〔担保自己〕。

保荐人考试复习资料第一章金融基础知识第一节货币供求货币需求的含义货币需求是指社会各部门在既定的收入或财富范围内能够而且愿意以货币形式持有的数量。

在理解货币需求概念时我们还要注意把握以下几点：1、货币需求是一个存量的概念。

它考察的是在特定时点和空间范围内社会各部门在其拥有的全部资产中愿意以货币形式持有的数量或份额；2、货币需求是一种能力与愿望的统一。

只有同时满足两个基本条件才能形成货币需求：一是有能力获得或持有货币，二是必须愿意以货币形式保有其资产；3、现实中的货币需求包括对现金和存款货币的需求；4、货币需求的职能范畴包括执行流通手段、支付手段、贮藏手段职能的货币需求货币供给的含义货币供给是指一个国家在某一特定时点上由家庭和厂商持有的政府和银行系统以外的货币总和。

货币供给的决定因素货币供给的数量取决于政府的货币政策。

货币供给的主体是银行。

是通过中央银行创造基础货币和商业银行创造存款货币创造的.货币层次的划分按国际货币基金组织的划分口径可以把货币供给划分为：M0 (现钞)：是指流通于银行体系以外的现钞，即居民手中的现钞和企业单位的备用金，不包括商业银行的库存现金。

M1 (狭义货币)：M0加上商业银行活期存款构成。

M2 (广义货币)：由M1加上准货币构成。

准货币由银行的定期存款、储蓄存款、外币存款以及各种短期信用工具如银行承兑汇票、短期国库券等构成。

我国参照国际货币基金组织的划分口径，把货币供给层次划分如下：M0 =现金M1 =M0 +活期存款M2 = M1+城乡居民储蓄存款+定期存款+其他存款货币均衡货币均衡的实现条件：货币均衡与社会总供求平衡是一个问题的两个方面。

货币均衡其标志有两个：商品市场上的物价稳定；金融市场上的利率稳定。

货币均衡实现的两条件：健全的利率机制；发达的金融市场。

通货膨胀的含义通货膨胀是在纸币流通的情况下，货币供给量超过需要量，引起纸币贬值，物价水平持续上涨的经济现象。

通货膨胀的类型按照通货膨胀的程度，可分为温和的通货膨胀、恶性的通货膨胀和快步的通货膨胀。

合格投资者总结主板首发主板再融资创业板首发创业板再融资上市公司并购重组上市公司重大资产重组非上市公司重大资产重组第五十六条①发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

第六十七条①上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

第五十五条①发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

第五十八条①上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

第四十条①上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；第五十九条①重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；第二十九条①重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；②利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

保荐代表人考试知识点真题总结-公司法、证券法、保荐管理办法（二）公司法、证券法、保荐管理办法1、保荐机构资格获取条件第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（七）中国证监会规定的其他条件。

2-董监高六个月内买卖股票的处理方法《证券法》：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

3-证券服务机构的设立和解散由谁批准交易所（上证所、深交所和股转系统）的成立和解散由国务院批准；中证登的成立和解散由证监会决定；证券业协会的社会团体法人，是自律性组织，在民政部登记成立。

4-前任股东未足额出资，接任股东的责任承担问题受让人知道或应当知道出让人未足额缴纳出资而受让的，受让人对此承担连带责任。

根据《公司法司法解释三》第18条相关规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

IPO主板VS创业板具体条件主板IPO规定创业板IPO规定持续经营时间①自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上；②有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续经营时间可从有限公司成立之日起计算。

注：对于持续3年规定，主板有国务院特批情形，而创业板无特批情形。

注册资本/出资资产注册资本已足额缴纳，出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷主营业务种类对于种类无要求，可以双主业经营应当主要经营一种业务主营业务重大变化最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化董事、高管重大变化最近3年内董事、高管没有发生重大变化最近2年内董事、高管没有发生重大变化实际控制人变更最近3年内实际控制人没有发生变更最近2年内实际控制人没有发生变更股权清晰股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷独立性要求应符合资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立要求董事、监事及高管禁止情形董事、监事及高管不得有下列禁止情形：①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人禁止情形①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高管签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

停复牌总结上市规则中的规定一、股东大会停牌12.3上市公司在本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。

二、异常波动停牌12.5 上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午10：30复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

---------------------------注意：在上市规则中只有这里是10：30复牌三、因财务报告、年报等原因停复牌1、出具非标准无保留意见停复牌12.6 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。

-----------------------注意：要同时满足：1、被出具非标准无保留意见；2、涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定3、停复牌时期：2、财务报告错误及弄虚作假12.8 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。

公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

上述停牌期限不超过2个月。

在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

3、定期报告、临时报告12.10上市公司定期报告或临时报告披露不符合本规则或本所其他相关规定，且拒不按要求进行更正、解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。

保荐代表人考试复习盲点总结【《公司法》第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司法里的法定公积金是法定盈余公积金，任意公积金是任意盈余公积金。

资本公积不能弥补亏损，但是可以转增资本。

】股利支付的方式股利支付方式有多种，常见的有以下几种：第一，现金股利。

现金股利是以现金支付的股利，它是股利支付的主要方式。

公司支付现金股利除了要有累计盈余（特殊情况下可用弥补亏损后的盈余公积金支付）外，还要有足够的现金，因此公司在支付现金股利前须筹备充足的现金。

第二，财产股利。

财产股利是以现金以外的资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他企业的有价证券，如债券、股票，作为股利支付给股东。

第三，负债股利。

负债股利是公司以负债支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，在不得已的情况下也有发行公司债券抵付股利的。

财产股利和负债股利实际上是现金股利的替代。

这两种股利方式目前在我国公司实务中很少使用，但并非法律所禁止。

第四，股票股利。

股票股利是公司以增发的股票作为股利的支付方式。

股利理论（一）股利无关论1．投资者并不关心公司股利的分配2．股利的支付比率不影响公司的价值（二）股利相关论1．法律限制2．经济限制3．财务限制4．其他限制掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。

掌握经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

1、资本成本资本成本是一种机会成本，指公司可以从现有资产获得的，符合投资人期望的最小收益率。

它也称为最低可接受的收益率、投资项目的取舍收益率。

在数量上它等于各项资本来源的成本加权计算的平均数。

资本成本是财务管理的一个非常重要的概念：首先，公司要达到股东财富最大化，必须使所有投入最小化，其中包括资本成本的最小化。

2018年保荐代表⼈考试核⼼知识点（⾼度总结考前必背）2018年保荐代表⼈考试核⼼知识点(考前必背)第⼀章证券综合知识⼀、关于持续督导期的规定1、⾸发：主板是当年是期后两年。

创业板是当年及其后三年。

2、上市公司发新股：主板是当年及其后⼀年，创业板是当年及其后两年。

3、重⼤资产重组：独⽴财务顾问应⾃核准之⽇不少于⼀个会计年度，借壳上市的不少于三个会计年度。

督导期内每年年报披露后15⽇内发表持续督导意见。

4、更换保荐机构：既要完成新的督导责任，也要完成原保荐机构督导责任。

5、创业板：年报、中报后15⽇内跟踪报告，募集资⾦、关联交易、委托理财、为他⼈提供担保四个事项的10⽇后发表独⽴意见。

6、申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后⼀个完整会计年度。

⼆、关联保荐：保荐机构及其控股股东、实际控制⼈、重要关联⽅持有发⾏⼈的股份合计超过7%，或者发⾏⼈持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发⾏⼈证券发⾏上市时，应联合1家⽆关联保荐机构共同履⾏保荐职责，且该⽆关联保荐机构为第⼀保荐机构。

三、关于对保荐⼈和保荐代表⼈的处罚共分五种情形：(⼀)保荐⼈3个⽉，严重6个⽉，或者撤销保荐资格：1、向中国证监会、证券交易所提交的与保荐⼯作相关的⽂件存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏；2、内部控制制度未有效执⾏；3、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐⼯作底稿制度未有效执⾏；4、保荐⼯作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏；5、唆使、协助或者参与发⾏⼈及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的⽂件；6、唆使、协助或者参与发⾏⼈⼲扰中国证监会及其发⾏审核委员会的审核⼯作；7、通过从事保荐业务谋取不正当利益；8、严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

(⼆)保荐代表⼈3-12个⽉，严重撤销资格：1、尽职调查⼯作⽇志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；2、未完成或者未参加辅导⼯作；3、未参加持续督导⼯作，或者持续督导⼯作未勤勉尽责；4、因保荐业务或其具体负责保荐⼯作的发⾏⼈在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；5、唆使、协助或者参与发⾏⼈⼲扰中国证监会及其发⾏审核委员会的审核⼯作；6、严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

2018年12月保荐代表人胜任能力考试考点1.成为重组财务顾问的条件；2.监管指引-分红；3.总经理的职权；4.公司债评级对公司债的影响；5.高管敏感期减持规定；6.创业板恢复上市规定；7.发改委对公司债的规定；8.外资战略投资A股条件；9.境内上市公司子公司境外上市规则；10.要约收购豁免规定；11.上市公司收购信批；12.公开发行公司债禁止条件；13.虚假陈述被告主体；14.退市警示条件（上交所）；15.配股除权价格计算、承销方式；16.股东权利；17.要约收购（全面要约与部分要约）；18.豁免要约收购；19.发行股份购买资产条件、跨界并购；20.上市公司行业分类；21.非标意见的处理；22.配套融资规则；23.国有企业上市审批；24.定增对象资料披露；25.律师证券法律业务；26.公司债公开发行障碍；27.内控原则与内控评价原则；28.ipo发改委征求意见报送资料清单；29.优先股条件；30.债券承销资格；31.法院撤销股东大会决议情形；32.创业板定增条件与文件；33.债券合格投资者；34.发审委构成；35.重组-重组委工作规则、信批直通与静默期规定；36.期权-概念、价格原理；37.ipo网下询价合格投资者；38.盈利预测未实现；39.非上市公众公司收购；40.股东大会召集规则；41.非公开发行、定增对象；42.资产证券化负面清单；43.可转债发行条件；44.增发披露时点；45.保荐书与保荐工作报告；46.各板ipo条件；47.公司债条件、审批规则；48.私募债发行与转让、认购对象；49.企业信用信息的尽调；50.新三板股份锁定；51.ipo中止审查；52.保荐人尽调规则；53.资产专项计划终止后处理；54.私募债报备程序；55.保荐辅导对象；56.保荐发表意见事项；57.减值损益转回；58.影响利润事项；59.金融资产的范围；60.持续督导换保荐机构；61.发行股份购买资产并配套募集资金，配套募集资金的投向；62.非公众公司收购，收购人需要满足的条件；63.网下询价、申购投资者需要满足的条件；64.售后租回的会计处理；65.并购重组垄断性核查的范围；66.政府专项债券的相关规定；67.或有事项的处理；68.债券（金融资产）的会计核算；69.金融资产的范围；70.公开发行优先股的相关规定；71.公司债券可以对公众投资者发行的情形；72.非公开发行债券的发行条件障碍；73.创业板公开发行的条件；74.发行可交换债券的条件；75.纳入合并报表的子公司范围；76.所得税费用计算；77.形成应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的事项；78.公司债的重大事项；79.未决诉讼形成的预计负债；80.可转回的减值损失；81.售后回租；82.分期购买资产入账价值及未确认融资费用计算；83.非货币资产交换；84.外币借款资本化；85.资产负债表日后事项；86.存货月末一次加权平均法计算；87.建造合同收入计量；88.销售收入确认；89.稀释每股收益；90.函证，监盘；91.期权变动；92.股转系统业务资格；93.非上市公司未达盈利预测；94.财管中三类现金流计算公式；95.股权投资丧失控制权的投资收益计算；96.上市公司附属企业到境外上市；97.股权激励：合格对象、限制性股票和股票期权的解除限售/行权；98.绿色债券：在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模；99.集团股份支付；100.上市公司应通知保荐机构的事项；101.关联方资金占用以非现金资产偿还；102.创业板上市公司备查文件；103.BOT；104.收购少数股权；105.公众投资者可以交易的证券类型；106.要交增值税的情况；107.资产组减值测试；108.配股除权；109.会计政策表更；110.次级债；111.短期融资券；112.非标审计报告出具情况下公司需要出具的有关说明；113.虚假陈述主体；114.累积投票制；。

保代考试笔记第一章保荐业务监管第三章股本融资一、首次公开发行股票（IPO）1、条件和要求(p66)（1）发行人（第一责任人）：如实披露（包括对中介，及配合中介尽调）控股股东、实际控制人、董监高：诚信、履行承诺、不损害投资者保荐人、保荐机构：一辅导（规范）、二审查（发行人、自己、其他中介的披露）证券服务机构：按各自行业的规则、标准；对自己出具的文件负责证监会：审查合法合规性，但不作实质性判断，免责交易所：制定规则，提供良好市场环境，保障运行（2）创业板有投资者准入制：两年以上的（签风险揭示书，2），不到两年的（签，抄录特别声明，营业部负责人确认，5）；自首笔股票交易起算（“股票”，“交易”详见P68）（3）首发条件（A股√，B股×）1)成立满三年，有限公司变更过来也可以（变更方式：账面净资产折股整体变更；只能往小了折，如1亿净资产折成7000万股本）；三年（暂都按36个月）2) a)min（扣非前后净利润）三会计年度均为正，且合计>3000万（主板、中小板）vmin（扣非前后净利润）最近两年均为正，且合计≥1000万ormin（扣非前后净利润）最近一年为正，且营收≥5000万（创业板）b) 发行前股本≥3000万（主板、中小板）v发行后股本≥3000万（创业板）c) 最近一期末不存在未弥补亏损（主板、中小板）v最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产≥2000万（创业板）d) CFO三会计年度合计>5000万or营收三会计年度合计>3亿（主板、中小板）e) 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例≤20%（主板、中小板）3) 注册资本已足额缴纳（包括子公司）；出资财产已办完手续；主要财产不存在重大权属纠纷（两个口子：非主要；不重大）4) 创业板发行人应当主要经营一种业务；主板、新三板无此要求（可多种）；则涉及到两个概念：“同一种业务”（p70，简言之，至少有一点是关联的），“主要经营”（其他业务的收入和利润不能超过营收和利润总额的30%（口径：最近两个会计年度、合并报表），且可能要求提示风险，募集资金安排也是这个比例5)最近三年实际控制人未变更，主营业务、董、高（无监）无重大变化（主板）；创业板是两年6) 主板：不得有影响持续盈利能力的情形（经营上、行业上、重要资产/权证上，重大依赖（最近一个会计年度，关联方/稳定性差的客户），最近一个会计年度净利润主要来自合并外投资收益；对税收优惠存在依赖；重大偿债风险；对持续盈利有影响的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项）；创业板无持续盈利能力要求（招股书披露中要说明）7) 发行人股权清晰，没有重大权属纠纷，×对赌×质押×代持×股东、实控为职工持股会、工会持股（但子公司可以）×股东超过200人（直接、间接都算；合伙企业算1个股东（但不能用来规避限制））8) 独立性：五独立（资产、业务、人员、财务、机构），独立、完整的体系和生存能力；与控股股东及其控制的企业无同业竞争（红线），可以有关联交易但不能严重影响独立性/显失公允（涉及1、依赖问题；2、业绩操纵问题（包括非关联化的关联方））9) 完善的治理结构：三会、独董、董秘，创业板还一定要设审计委员会10) 会计基础规范，会计师出具无保留意见审计报告（可以非标）11) 内控健全且有效执行，会计师出具无保留的内控鉴证报告12) 不得有资金占用、关联方违规担保的情形，对外担保要有明确的权限和程序13) 董监高：×报告期内有犯罪（包括处罚在报告期的），×三年内被证监会行政处罚，×一年内交易所公开谴责14) 发行人、控股股东、实际控制人：p17（都是36个月），重大违法行为判断标准：行政处罚罚款以上（除非处罚机构认定不重大，且能合理解释）15) 募集资金：原则上用于主营业务（主板）v应当用于主营业务（创业板）；趋势是强调投资方向而不限定项目16) 股东大会决议事项：p7817) 创业板，保荐人要对发行人成长性发表专项意见，自主创新企业需要说明自主创新能力及对成长性的影响18) 主板要征询省级政府及发改委意见；创业板不需要征询19) 创业板受理到审核结束规定是3个月，主板无此规定；核准到发行的有效期12个月（再融资为6个月）,核准到发行之间信息披露仍按前面的要求持续更新、尽调，重大事项则要暂缓/暂停发行、报告证监会，可能会撤回；被否的6个月后可重来（4）信息披露1) 以投资者决策需要为导向，信息披露格式为最低要求2) 由于创业板对持续盈利能力不做要求，故特意强调风险提示中要充分披露这方面的风险因素，并要求保荐人对持续盈利能力发表核查意见3) 承诺、承诺履行情况、未履行承诺的约束措施p804) 发行人、董监高、保荐人、中介签名盖章；创业板还要求控股股东、实际控制人出具确认意见，签名盖章5) 招股书有效期6个月（签署之日起算）；财务报表有效期6+1个月（年、半年、季度末起算）；新三板可以非季度节点申报6) 预披露：其他地方的预披露不能早于证监会的，且内容一致；预披露写明“申报稿”且不能有价格信息且声明不作为发行依据，正式的招股书没有（xx稿）且含发行价格7) 正式披露：发行前招股书全文披露在证监会指定网站（巨潮）、公司网站（仅创业板要求），招股书摘要（主板）/提示性公告（创业板）披露在证监会指定报刊（证券时报）；保荐人、各中介的文件也要披露在网站（5）监管1) 一经受理，各方即需承担责任2) a)（各自的文件）虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，b)（各自的文件）签章伪造/变造，c) 不正当干扰审核，d) 不符合条件而欺诈发行，e) 在核准并披露招股书前，进行公开发行的宣传发行人：a, b, c, d, e，终止审核，确认之日起36个月内不受理发行（包括公开和非公开）申请，并处罚保荐人：a, b, c，处罚其他中介：a，确认之日起12个月内不接受机构、36个月内不接受签字人出具的证券发行文件，并处罚3) 创业板：申请文件有自相矛盾或同一件事表述不一（未必是假/重大问题），中止审核，确认之日起12个月内不接受保代的发行（包括公开和非公开）推荐4) 盈利预测：实际利润实现不到预测的80%，法定代表人和财务负责人在股东大会及指定网站、报刊解释并道歉；不到50%，确认之日起36个月内不受理公开发行申请（非公开可以）；会计师：创业板是未勤勉尽责的，采取监管措施，主板是与法定代表人等一样，在股东大会及指定网站、报刊解释并道歉（4）上市条件相同点：股票已核准并公开发行，公开发行的比例25%以上（总股本4亿以下）/10%以上（4亿以上），公司近3年无重大违法、财务报告无虚假；与交易所签订上市协议，聘任保荐人不同点：总股本（发行后），创业板≥3000万（跟发行条件同）v主板≥5000万；股东，创业板≥200人v主板无（5）关于“实际控制人未变更”1) 立法本意：选择的企业要发展和盈利能力稳定，这建立在控制权稳定的基础上1号适用意见对控制权的定义：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。

2018年12月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解一、单项选择题（共40小题，每小题0.5分，共20分。

）以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。

1．根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人承担相应保荐责任的时间起点为（）。

A．自保荐机构公示向证监局报送的辅导备案材料之日起B．自发行人证券发行上市之日起C．自保荐机构与发行人签订保荐协议之日起D．自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起【答案】D【考点】保荐机构承担保荐责任的时间起点【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

2．根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，以下说法正确的是（）。

A．违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B．受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C．未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D．对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】D【考点】上交所公司债券存续期信用风险管理【解析】根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，具体分析如下：A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。

其中，违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。

B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

需公司特别程序通过的事项--------------------------《上市公司激励管理办法》非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

--------股东大会特别决议批准可以超过1%股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

-------------上市公司股东通过股权激励办法时，必须三分之二通过第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

----------------就这一种情况，是必须征集委托投票权5%以上股东成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

-----------------------没说是特别程序，实际上也需要----------------------《上市公司回购社会公众股》第十七条上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

---------------------因《回购办法》规定，此时的回购是为了减少注册资本------------------《上市规则》9.11 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

9.10 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

--------------------------------------审议可以由董事会审议的担保事项，均须董事会三分之二同意9.8上市公司发生9.1条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

与日期及任职条件相关的法条------------------------中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前15日内；（二）上市公司业绩快报公告前10日内；---------------------注意：无业绩预报（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内；（四）本所认定的其他情形。

第三十六条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：（一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；（三）上市公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

第三十八条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

第三十九条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

第四十一条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：--------------------------------------注意：只有这两种情况特殊，在实际控制人严重困难下，除了这两种情况，其他情况都无须这样做（一）向本所书面申请，并经本所同意；（二）上市公司董事会审议通过；（三）独立董事应当发表独立意见；（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；（五）本所要求的其他条件。

2018证券从业保荐代表人辅导资料：保荐业务监管各位参加证券从业资格考试的考友们，精心为您整理了“2018证券从业保荐代表人辅导资料：保荐业务监管”供您参考，希望能帮助到您!祝您考试顺利!更多有关证券从业资格考试的资讯，请持续关注本网站的更新!2018证券从业保荐代表人辅导资料：保荐业务监管一、保荐业务监管中华人民共和国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

2018年保荐代表人考试核心知识点(考前必背)第一章证券综合知识一、关于持续督导期的规定1、首发：主板是当年是期后两年。

创业板是当年及其后三年。

2、上市公司发新股：主板是当年及其后一年，创业板是当年及其后两年。

3、重大资产重组：独立财务顾问应自核准之日不少于一个会计年度，借壳上市的不少于三个会计年度。

督导期内每年年报披露后15日内发表持续督导意见。

4、更换保荐机构：既要完成新的督导责任，也要完成原保荐机构督导责任。

5、创业板：年报、中报后15日内跟踪报告，募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保四个事项的10日后发表独立意见。

6、申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、关联保荐：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

三、关于对保荐人和保荐代表人的处罚共分五种情形：(一)保荐人3个月，严重6个月，或者撤销保荐资格：1、向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、内部控制制度未有效执行；3、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；4、保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；6、唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；7、通过从事保荐业务谋取不正当利益；8、严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

(二)保荐代表人3-12个月，严重撤销资格：1、尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；2、未完成或者未参加辅导工作；3、未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；4、因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；5、唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；6、严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

保荐人考试复习笔记目录第一部分权益类融资 (4)第一节首次公开发行股票 (4)一、股份有限公司概述 (4)二、股份有限公司改制与设立 (9)三、尽职调查、辅导、推荐和申报 (13)四、发行上市的条件 (16)五、发行及上市核准程序 (18)六、信息披露 (20)第二节上市公司发行新股 (21)一、上市公司发行新股的条件和要求 (21)二、上市公司发行新股的推荐和申报 (24)三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露 (25)第二部分债券类融资 (26)第一节可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券 (26)一、可转债券和分离债券的发行条件和要求 (26)二、可转换公司债券概述 (26)三、可转换公司债券价值 (27)四、分离交易的可转换公司债券 (28)五、可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算 (28)六、可转债券和分离债券的决策和发行申报程序 (28)七、可转债券和分离债券的发行方式、程序和上市的一般规定 (28)八、可交换公司债券 (30)第二节企业债券和公司债券 (31)一、企业债券的发行与承销 (31)二、公司债券的发行与承销 (32)第三节证券公司债 (33)一、证券公司债券发行 (33)二、证券公司债券转让的要求 (33)三、证券公司发行债券相关的信息披露要求 (34)第四节短期融资券与中期票据 (35)一、短期融资券的基本概念 (35)二、短期融资券的信息披露 (35)三、中期票据 (36)第五节资产证券化 (37)一、资产证券化各方参与者的角色 (37)二、资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容 (37)三、资产证券化发行的具体操作 (37)四、资产证券化的会计处理和税收政策 (37)五、公开发行证券化产品的信息披露 (37)第六节担保与信用评级 (38)一、担保与信用评级的基本概念 (38)二、信用评级报告的格式和内容 (38)第七节金融债券（补充） (39)第三部分定价与销售 (40)第一节股票发行方案 (40)一、股票发行方案 (40)二、上网定价发行的基本规则和操作程序 (40)三、网下发行电子化操作的基本规则和程序 (41)四、股票发行中的其他发行方式 (41)五、首次公开发行股票询价方式 (41)六、询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式 (41)第四部分财务顾问业务 (43)第一节收购与兼并 (43)一、公司收购的行为 (43)二、公司反收购策略的方式 (43)三、上市公司收购 (43)四、公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序 (43)五、上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序 (44)六、上市公司股份转让的相关规定 (45)七、上市公司受让股份的相关规定 (45)八、协议收购、要约收购、间接收购豁免的条件、申请豁免的事项 (46)九、豁免申请文件的制作要求及基本内容 (46)十、公司收购财务顾问 (47)十一、上市公司收购行为的持续监管要求 (47)十二、上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任 (47)第二节上市公司重大资产重组 (48)一、上市公司重大资产重组的适用范围、原则和标准 (48)二、重大资产重组实施的程序及需提交并购重组委审核的情形 (48)三、重大资产重组的信息管理 (50)四、发行股份购买资产的特别规定 (50)五、重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 (50)六、重大资产重组中的监督管理和法律责任 (50)七、重大资产重组申报工作程序及申请文件 (50)八、重大资产重组中信息披露业务办理流程 (50)九、重大资产重组预案基本情况 (51)十、财务顾问在重大资产重组中的职责 (51)第三节财务顾问业务 (52)一、并购重组财务顾问业务的范围 (52)二、财务顾问资格的条件 (52)第一部分权益类融资第一节首次公开发行股票一、股份有限公司概述1．资本和股份的含义2．授权资本制和实收资本制的区别我国新公司法是两者的折衷—折衷授权资本制公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

一、保荐业务监管1、需保荐情形：IPO、发行新股、可转债（只能公开，含分离）、优先股（公开与非公开）、配套融资；创业板非公开简易发行自行销售2、保荐机构资格：注册资本1亿、净资本5000万、35人20人4人、3年无重大违法受行政处罚；3、保代资格：3年投行、3年协办、通过考试、3年无证监会处罚、未清偿4、辅导对象：董（含独董）监高5%股东实控人（或法人），证监会派出机构5、有无证券服务机构时审慎调查要求：审慎核查、独立判断6、持续督导期间职责：资金占用、董监高、关联交易、担保、募集资金7、持续督导期间：上市之日起2+1 1+1 3+1 2+1 收购、重组、恢复、重新、境外分拆深交所：处罚谴责、连续2年D 上交所：未完成。

年度报告：深交所10日、上交所5日、创业板半年报15日保荐总结报告：10日8、联合保荐：100亿、200亿；>7%；不超过2家9、保荐机构制度体系：三道防线10、保荐机构更换：刊登前，刊登后不得终止但再发证券或撤销资格除外。

5日内11、签字人员：募集文件5，发行保荐书7，保荐工作报告9；反馈意见等董事长或总经理优先股募集5；主承销商核查意见5；财务顾问报告5；12、保荐机构履职的权利：列席，事前审阅，定期不定期，公开说明13、保荐责任开始时点：提交文件，保荐协议签订14、保荐机构独立意见：募集资金、限售上市、关联交易、对外担保（子公司除外）、委托理财、财务资助（子公司除外）、风险投资15、专门培训：10日内，实控人变更、处罚谴责批评、D16、定期现场检查、专项现场检查：每年一次（不满3个月除外），每半年一次（C或D）专项检查：资金占用、担保、募集资金、风险投资、关联、亏损或营业利润下降50%（上交所）深交所10日，上交所5日17、发行人及时通知或咨询保荐机构：募投、关联、担保、信息披露、违法违规、重大事项18、保荐业务协调19、双人双签：最近3年无重大违法，曾签过IPO或再融资（取得批文）20、证监会监管措施21、保荐机构暂停资格3个月：虚、误、漏，制度，干扰，谋取；虚误漏，上市当年亏损保荐代表人撤销资格：尽职调查，谋取，持股，虚误漏保荐代表人3-12月不受理：日志、辅导、持续督导、发行人谴责、干扰上市当年50%募集资金、主板上市营业利润下滑50%、IPO12个月控实变更、IPO12个月主营业务、公开发行12个月主营业务、盈利20%22、保荐机构申辩理由：故意隐瞒、特别提示、故意违法违规、已勤勉尽责二、IPO1、主板发行条件：主体资格3年特批、足额、3年主营业务董高实控人无重大变化、权属清晰，规范运作董监高发行人36+12、36个月内，财务会计3000、5000或3亿、3000、20%，无保留，税收优惠，持续经营2、创业板发行条件：主体资格3年、足额、一种业务、2年主营业务董高实控人无重大变化、权属清晰，规范运作董监高发行人控股东实控人，财务会计1000或5000、3000、2000、无保留3、主营业务无重大变化：同一控制相关业务、资产收入利润总额20%、50%、100%4、实控人未变更：多人共同控制-3年内及后预期内稳定有效，3年内比例最高的人发生变化且不属同一控制，重大不确定性，发生变更；不存在：前3年未发生重大变化；国有股权无偿划转：整体性协调、不故意规避，国务院批准中央地方划转5、上市条件：25%、10%、5000、3000，核准，近3年无重大违法6、尽职调查：受理后上市前持续尽调；采购前10销售前10；最近一年一期收购20%，收购前一年利润表核查；募投拟收购最近一年一期的资产负债表和利润表；私募投资基金。