公司关联交易管理制度

关联交易管理制度

1 ……有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《……有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本制度第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 关联交易管理制度

2 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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第一章 总 则

第一条 为了规范集团股份有限公司以下简称“公司”的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据公司法、公司章程和其它有关法律、法规的规定,制定本制度;

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

2、确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则,并以书面协议方式予以确定;

3、对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

4、关联董事和关联股东回避表决的原则;

5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则;

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益;

第二章 关联方和关联关系 第四条 公司的关联方定义按照企业会计准则的规定执行,包括：

1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

2、合营企业；

3、联营企业；

4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业;

第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系;

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择;

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项;不论是否收受价款,公司与关联人之间存在以下交易或往来的,即视为关联人与公司之间的关联交易：

1、购买或销售商品；

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一、总则

（一） 为规范江苏广和服务外包有限公司（以下简称“公司”）关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性法律文件及公司章程，制定本制度。

二、具体规则

（一） 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

（二） 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

（四） 违反(一)(二)(三)规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五） 公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

3. 由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（六） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2. 公司的董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4. 本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（七） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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一、制度目的

本制度的制定旨在规范公司内部关联交易的行为，保障公司资源的合理配置，促进公司经营健康发展，防范公司经济利益受损。

二、适用范围

本制度适用于公司内部存在的各种关联交易行为。关联交易是指公司与其控制股东、关联方、关联企业等具有关联关系的单位或个人之间的经济交易行为。

三、制度制定程序

本制度的制定应遵循以下程序：

1、由公司领导层确定编制本制度的必要性，并成立制度编制小组；

2、制定小组应认真调研本公司以往的关联交易实践，研究有关法律法规和公司内部政策规定；

3、制定小组应不断征求公司各职能部门的意见，完善制定过程；

4、制定小组提出草案，并报公司领导层审批； 5、公布制度并实施。

四、制度内容

1、关联交易管理的概念和范围

关联交易是指公司内不同部门、子公司或其他公司控股方或关联方之间的商品、服务或资本等交易。本制度适用于公司内部所有的关联交易活动。

2、关联交易的程序

公司内部的关联交易应该遵循公开、公平、公正的原则。相关部门在执行关联交易之前应该严格履行审批程序，确保交易的公正，做到程序和结果的透明。

3、关联交易的报告制度

公司应该建立关联交易报告制度，对所有关联交易进行登记、备案和报告，以及注明交易金额、数量以及交易方等基本信息。有关职能部门应当及时向公司董事会提交关联交易报告，并对关键性质的关联交易进行审查。

4、在处理关联交易中的信息披露

对于在关联交易中产生的资料，公司应采用透明的处理方式，规范信息披露的程序。所有公司内部以及与之从事关联交易人员应当遵守保密原则，不得泄露公司机密信息。

5、违反规定的责任追究 公司内部从事关联交易的人员应当遵守有关规定和制度。对于有违规行为的人员，公司将依据公司内部章程及有关法规规定予以处理和追究责任。

五、责任主体

1、公司董事会：负责审批关键性质的关联交易及制度的修订和完善。

2、公司职能部门：发现和审查关联交易，对关键性质的关联交易进行审查，确保关联交易的程序和结果的透明，做好关联交易报告。