春晖投行在线贴吧专业问题讨论学习笔记
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投行培训结束感言总行举办的为期七天的“投资银行业务培训班”圆满结束了。
本次培训时间虽然短暂,但我觉得收获很大,深受鼓舞。
本着互相学习的态度,现将本次学习的心得体会汇报如下:一、发展投行业务是建设银行具有战略意义的重大举措。
投行业务在提高我行业务竞争力,调整我行客户结构,稳定和发展中高端客户优化收入构成,实现我行向全功能商业银行的转变,有着重要的地位。
理解了总行提出的投行业务“32字方针”的概念和指导意义,以及投行业务的内涵,那就是投行业务的开展体现了一个银行的专业化水平,是维系客户、提高客户质量、改善收入结构、树立商业银行形象的重要工具,能够促进与个人和公司业务的联动发展并可以在不占用资本金的前提下为银行创造丰厚的业务收入,尤其是在利率市场化进程不断加快的今天,其发展水平的提升对各家商业银行的未来发展都至关重要。
二、加大投行业务培训学习是保证投行业务发展的基础。
投行业务涉及内容非常广泛,专业性强,更新速度快,对人员专业素质要求较高。
我感觉自身对投行业务知识的学习比较缺乏,知识面窄,对理财业务认识较片面,比较粗浅,投行业务的健康快速发展,需要有一支专业的高素质产品经理队伍投行产品经理的、专业化水平和理念直接影响到客户对银行的信任、对投行产品,的认可。
而我行的投行产品经理队伍人员少,专业水平低,对投行业务知识的学习掌握很欠缺,更需要加大培训力度,建立专门的投行产品讲师团队和自上而下的长效培训机制,加大投行业务的培训,从二级分行高管、部门主管、产品经理到支行行长、分管行长、客户服务部经理、客户经理等各个层面都需要加强培训学习。
三、加强风险控制是目前投行业务发展中当务之急。
通过学习,我们看到香港银行业事前风险控制、双维评级架构和动态的风险预警管理制度,最大限度地降低了经营风险,提高了经营收益。
四、加大激励力度是提高投行产品经理工作积极性的重要保证。
七天很短,七天又很长。
七天的培训中我学到了很多,但需要继续学习的还更多。
思考题第一讲投资环境1.假设你发现一只装有100亿美元的宝箱。
(1)这是实物资产还是金融资产?(2)社会财富会因此而增加吗?(3)你会更富有吗?(4)你能解释你回答(2)、(3)时的矛盾吗?有没有人因为这个发现而受损呢?答案:1. a. 现金是金融资产,因为它是政府的债务。
b. 不对。
现金并不能直接增加经济的生产能力,创造财富的是实物资产。
c. 是。
你可以比以前买入更多的产品和服务。
d. 如果经济已经是按其最大能力运行了,现在你要用这1 0 0亿美元使购买力有一额外增加,则你所增加的购买商品的能力必须以其他人购买力的下降为代价,因此,经济中其他人会因为你的发现而受损。
2.Lanni Products 是一家新兴的计算机软件开发公司,它现有计算机设备价值30000美元,以及由Lanni 的所有者提供的20000美元现金。
在下面的交易中,指明交易涉及的实物资产或(和)金融资产。
在交易过程中有金融资产的产生和损失吗?(1)Lanni公司向银行贷款。
它共获得50000美元的现金,并且签发了一张票据保证3年内还款。
(2)Lanni公司使用这笔现金和它自有的20000美元为其一新的财务计划软件开发提供融资。
(3)Lanni公司将此软件产品卖给微软公司(Microsoft),微软以它的品牌供应给市场,Lanni公司获得微软股票1500股作为报酬。
(4)Lanni公司以每股80美元价格卖出微软股票,并用所获部分资金偿还贷款。
答案:a. 银行贷款是L a n n i公司的金融债务;相反的,L a n n i的借据是银行的金融资产。
L a n n i获得的现金是金融资产,新产生的金融资产是Lanni 公司签发的票据(即公司对银行的借据)。
b. L a n n i公司将其金融资产(现金)转拨给其软件开发商,作为回报,它将获得一项真实资产,即软件成品。
没有任何金融资产产生或消失;现金只不过是简单地从一方转移给了另一方。
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录(1-31号)(中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正;中小企业板信息披露业务备忘录第2号:公平信息披露相关事项;中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票;中小企业板信息披露业务备忘录第4号:年度报告披露相关事项;中小企业板信息披露业务备忘录第5号:重大无先例事项相关信息披露(废止);中小企业板信息披露业务备忘录第6号(废止);中小企业板信息披露业务备忘录第7号:日常关联交易金额的确定及披露;中小企业板信息披露业务备忘录第8号:信息披露事务管理制度相关要求;中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予;中小企业板信息披露业务备忘录第10号:非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项(废止);中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化;中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股票期权实施、授予与行权;中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更;中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资;中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同;中小企业板信息披露业务备忘录第16号:商业银行年度报告披露的特别要求;中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项;中小企业板信息披露业务备忘录第18号:重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行);中小企业板信息披露业务备忘录第19号:重大资产重组(三)——重大资产重组审查对照表;中小企业板信息披露业务备忘录第20号:股东追加股份限售承诺;中小企业板信息披露业务备忘录第22号:重大资产重组(五)——资产评估相关信息披露;中小企业板信息披露业务备忘录第23号:30%以上股东及其一致行动人增持股份;中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项;中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品期货套期保值业务;中小企业板信息披露业务备忘录第26号:土地使用权及股权竞拍事项;中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助;中小企业板信息披露业务备忘录第28号:“管理层讨论与分析”编制指引(试用);中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金;中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资;中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本)第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订;第19、21号已被废止。
商业银行投行读书笔记
看了商业银行投行之后,这就提醒我们,在投行业,一定不要让自己陷入基础性的工作无法自拔。
我们更应该去修炼自己解决问题的能力、沟通协调的能力、业务营销的能力等。
只有我们真正掌握了这些专业能力,在行业迎接科技浪潮的时候,才能使科技更好地为我们服务,而不是使自己被科技所替代。
其实,有时候我们也不需要去分辨行业的历史和未来。
在一个行业里待的时间长了,大家就会发现未来跟历史是相似的。
就像行业里的年轻人现在所经历的迷茫和苦闷,跟我们过去所经历的差不多。
大部分的普通从业者都会觉得投行这条路很辛苦,在我们刚入行的时候,在我们向前走的过程中,也经常会对未来感到迷茫,甚至怀疑自己的选择。
大家未来在行业中可能遇到的事情,可能需要作出的选择,以及可能会产生的后果,大部分也都是我们经历过的,这其实也是我写作本书的原因,就是希望尽自己最大的努力,给大家提前带带路。
多体会行业的历史,大家自然就会明白未来在投行的职业道路究竟该如何走。
其实我们真正需要做的很简单,就是一定要守护好自己的专业技术,同时对这个行业的未来保持乐观。
行业未来的发展肯定是越来越成熟,也越来越完善,研发的产品也会越来越丰富,这就能给我们从业人员带来更多的选择机会,也会让我们的阵地变得更加坚固。
【关于业务】1.立华牧业IPO的成功过会,不仅是一个企业的胜利,更是一个行业的胜利。
2.曾经的有多么眼花缭乱,后来的就多么清爽干净。
3.在一个正常且成熟的商业社会里,任何的合作和交换都是等价的,一个理性经济人存在的空间里,是不会有活雷锋或者大傻瓜出现的。
如果出现了,要么有什么幺蛾子或者猫腻,或我们看不到的背后协议。
4.如果发生了明显不合常理的事情,一定要多问一些为什么,一定要把你觉得不合理的问题全部提出了,直到得到最满意的回答,不然风险就永远没有被消除。
5.关于单一客户依赖问题,可以这样来界定:一个古老而又时时出现新情况的问题,一个典型又疑难的问题,一个可以充分自我论证又涉及发行条件红线的问题。
6.我们从来都不缺乏热点,也不缺乏制造热点的高手,对于IPO审核来说,如果时间区间放长久一点来看,也会有这种行业热点或者政策热点的痕迹。
7.对于经销模式对于IPO的影响,小兵的观点是:不抗拒、迎难上、多出力、听天命。
8.关于新能源这个话题,应该有很多可以说的,不过从最初的无限风光相比,现在尽管话题还是很多不过其中已经有了一些苦涩的味道。
9.经营现金流反映的是一个企业的市场竞争地位和行业话语权的问题,反映了在整个产业链中的生存状态,这是一个综合判断的问题,同样是影响IPO审核结果最重要的一个问题。
10.存货和应收账款一直是在财务指标分析中最重要的两个指标,只要是存在一些波动或者占比较高的情况,在审核过程中必然会重点关注。
11.同业竞争问题解决一定要彻底到位,不能有任何的侥幸心理和漏洞。
有时候如果解决的不彻底或者让别人觉得你“不老实”,那么真的还不如不解决。
12.独立创业就要一刀两断,不能跟原单位有任何的资金、人员和业务上的往来,这是这个问题的最底线也是红线,也是影响这个问题能够IPO审核得到认可的最本质的核心。
13.有时候IPO申报还是不要太着急,因为一申报披露就及早的暴露了一些数据和观点,会影响后面的一些判断甚至是审核结果。
三道防线投行工作总结Working in investment banking is both challenging and rewarding. 投行工作既具有挑战性,又能带来满足感。
From my experience, I have learned that there are three key defenses one must have in order to succeed in this field - knowledge, resilience, and relationship-building. 通过我的经验,我发现在这个领域取得成功需要具备三个关键要素 - 知识、韧性和建立关系。
Firstly, knowledge is essential in investment banking as it involves complex financial transactions and strategies. 首先,知识在投行业是至关重要的,因为它涉及复杂的金融交易和策略。
Being well-versed in financial markets, regulations, and analysis is crucial to making informed decisions and recommendations. 精通金融市场、法规和分析对于做出明智的决策和建议至关重要。
Moreover, having resilience is key to overcoming the challenges and pressures often faced in investment banking. 此外,拥有韧性是克服投行工作中常常面临的挑战和压力的关键。
The fast-paced nature of the industry can be demanding, but staying motivated and adaptable isessential to thriving in this environment. 行业的快速发展性可能会让人感到压力,但保持积极的态度和灵活性对于在这个环境中蓬勃发展至关重要。
考试心得及复习资料之前那篇闲言碎语那么多,怕是大家都有些不耐烦,还是得要点实际的东西。
我的背景,08年入行,本科是金融的,研究生是经济的。
08年考完了CFA的三级。
所以我的专业知识背景绝对比不上大多数兄弟,特别是财务和法律专业的。
另外,前几年,加班熬夜太多了,记忆力衰退得很厉害,有时候,我有个事要找同事,走到他面前,手一抬的时候,就忘了自己该讲啥了,呵呵。
第一部分心理抱歉,还是说心理,呵呵。
只是这次讲得比较具体,不是那么形而上。
首先,要看淡些,不是为了钱和地位考试。
我们公司的保代保底津贴已经取消了。
是为自己多年投行生涯一个交代,证明自己不是逃兵。
我就算马上转行,也无所谓,很坦然,自己对得起自己多年的投行生涯。
签字、注册那些,都是外部环境影响的,我只管考试是我自己能够左右的。
其次,这是一门考试,既为考试,当有与之相关的方法。
所以我们要当他为一门考试对待,选择合适考试的方法,有针对性,要科学。
第三,既然决定考,便要尊重它。
若抱怨题难、面宽这种,应是无妨。
但如果边考边看书,边痛骂这个考试没有价值,不增长能力这些,我觉得心理上就会有一层阴影,也会给自己一个逃避的理由。
从大处说,没那么多有价值的事,是否有价值,在于你是否看重。
既然要考,说明你看重,那就不要自欺欺人。
第四,要有信心。
看书的时候,一定要坚信自己能够考过,信念不坚定,状态就会松。
我自己的经验,前后两端,最需要韧劲。
看书之始,想想遥遥无期,看书的时间就抓得不紧,而很多基础的工作,其实是最痛苦最耗时的(我附给大家的核心法规和证券综合的材料,大家其实可以看到,基础工作有多费事)。
到了最后,如果大家有1个月的假,开始全力拼命看的时候,我想头一两周,估计大家状态会很好,但最后一两周,状态又会疲下来,因为看的东西都是看过的,会有些烦,大家可能就停留在不停地翻,但不会那么精细了。
我没这么久的假,只是按好几年前考CFA时的感觉来说的。
总体上说,战略上藐视,战术上要重视。
投行业务心得(精品5篇)投行业务心得篇1一份投行业务心得:1.行业概览:投行业务是一种金融服务行业,主要为客户提供资产管理和投资咨询服务。
投行业务在金融市场中起着重要的作用,是连接资本市场和企业的桥梁。
2.业务范围:投行业务涵盖了债券发行、股票发行、并购重组、财务咨询、投资顾问等多个领域。
这些业务旨在为客户提供全方位的金融服务,帮助客户实现资产增值和业务发展。
3.业务特点:投行业务具有高风险、高收益、高杠杆等特点。
在为客户提供服务时,投行通常会采取高风险的投资策略,以获取高额收益。
同时,投行业务也面临着监管和市场风险,需要严格遵守相关法律法规和行业规范。
4.业务流程:投行业务的流程通常包括项目立项、风险评估、资信评级、尽职调查、方案设计、谈判协商、实施监督等环节。
这些流程需要各部门协同配合,确保项目顺利完成。
5.经验教训:在从事投行业务时,我们深刻地认识到风险控制的重要性。
在项目实施过程中,我们需要密切关注风险因素,采取有效的风险控制措施,确保项目的稳健运行。
同时,我们也需要不断学习和提升自己的专业能力,以更好地为客户提供服务。
6.个人成长:在从事投行业务的过程中,我们不仅积累了丰富的业务经验,还学会了如何应对复杂的工作环境。
在实践中,我们逐渐形成了自己的工作方法和思维方式,提高了自己的综合素质和业务能力。
7.未来展望:在未来的工作中,我们将继续努力提升自己的业务水平,积极探索新的业务领域和市场机会。
同时,我们也将加强团队协作,共同推动投行业务的发展,为客户创造更大的价值。
投行业务心得篇2以下是一篇投行业务心得:我很高兴能够分享我在投行业务中的一些心得。
作为一名年轻的投资者,我在过去的几年里经历了许多挑战和机遇,从而逐渐领悟到了一些重要的经验教训。
首先,团队合作是成功的关键。
在投行业务中,我们需要与各种人打交道,包括客户、合作伙伴、竞争对手等等。
只有通过建立良好的合作关系,才能实现共同的成功。
因此,我始终注重与他人合作,尊重他人的意见,并努力成为团队中不可或缺的一员。
注册制下首次公开发行股票承销规范第一章总则第一条为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称“交易所”)注册制下首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定制定本规范。
第二条科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范,但交易所另有规定的除外。
第三条中国证券业协会(以下简称“协会”)对注册制下首次公开发行股票的承销商及其从事承销业务的人员实施自律管理。
第四条承销商应当按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求,建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度。
承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用,防范道德风险,加强定价和配售过程管理,落实承销责任,有效控制发行风险,确保合法合规开展承销业务。
未经内核程序,承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。
承销商应当对参与承销业务决策相关人员、执行人等信息知情人行为进行严格管理,不得泄露相关信息。
第五条根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(以下简称《廉洁从业规定》),协会对承销商及其工作人员的廉洁从业情况进行自律管理。
承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中,应当严格遵守《廉洁从业规定》及其他相关规定,不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。
承销商应当对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作,告知相关方应当遵守廉洁从业要求。
第六条承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。
什么人进投资银行,投行面试流程投行,投资银行简称,所有打工行业中工资最高的职业之一。
从业人员不多,看似神秘,活在金字塔尖的人,但是我在这里想告诉大家,投行对毕业生的需求也不小,而怎么进,进去选择什么部门,才是真正的问题。
我的年龄不大,有一点从业经验,有一些朋友,简单聊一下。
对这个行业感兴趣的同学,可以关注一下,对你的面试、投简历应该有一些帮助。
知己知彼嘛。
本人中文不好,在国内只念到高一。
表达上有些什么问题,请多包涵!首先,什么样的毕业生,进了投行?1类:非常名校出生,家里没背景。
非常名校,国内一般是北大、清华、复旦,连像上海交通这样的大学我所知道的也不多。
国外,美国的常春藤,英国的剑桥、牛津、LSE。
斯坦福很多时候也比不上宾大, I.e. U Penn。
除了名校出生,学校的成绩也非常重要,现在网上申请都需要详细的课程填报+ 分数填报。
如果在最后background check的时候发现有虚假,后果很严重。
成绩要求一般平均要80%以上。
(这里澄清一下,投行也有很多国家的,例如DB德银,BNP法巴,Normura 日本野村,Macquarie澳洲麦格利,这些投行也承认本国家的顶尖大学,如东大,海德堡等。
)2类:背景非常强,学校也不一般。
这类人,背景深到可以是某上市公司高管的亲属,或者国家某部高层的亲属。
大学也基本是名校,在校成绩不能太差,国内交通大学、人民大学等在范畴之内,国外的帝国理工、南加州大学等也是。
其实,超级名校的要求也不是很绝对。
非常出色的人,来自帝国理工、南加州,不靠关系进投行的也有,但是还是少数。
3类:成绩不好,关系一般,但对投行未来有价值。
这类人一般是投行未来6-12个月内觉得可能启动项目的管理层的亲戚。
没错,投行就是这么直接,…你来,是因为我要用你做生意,it‟s all about business‟怎么投简历、面试?简历:我的经历都是网上申请,简历可以上传(后来和猎头聊天,我感觉1张纸简历更加好,字体不能太小,投行的人一般都比较高傲,包括HR,所以不会喜欢太长的简历,美式1 page的简历比较流行)很多投行在网上投完简历,要回答一些问题,都是诸如“how do you see yourself in 30 years; describe a challenging situati on you faced during work / study.” 之类的问题,这些问题之前应该要毕业找工作前先准备好,因为比投行更喜欢问这些问题的大有人在,例如Big 4。
2007年保荐代表人考试复习笔记之——
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专业问题讨论学习笔记
一、再融资的时候,中报是否需要审计?
相应法规:
1、《上市规则》规定:半年度报告有以下情形的,应当审计:(1)拟在下半年进行利润分配,以公积金转增股本或弥补亏损的;(2)拟在下半年提出发行新股或可转债等再融资申请的,根据有关规定需要进行审计的。
(3)证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
2、《上市规则》规定:季度报告的财务资料无需审计,但证监会和交易所有规定的除外。
3、《准则10号——上市公司公开发行证券申请文件》第六章6-1之规定,应提交发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告。
结论:在没有特别规定的情况下,上市公司再融资的时候,最近一期财务报告无需经过审计。
二、项目主办人是否可以更换?
如果申报材料证监会已经正式受理,则不能更换项目主办人。
在正式受理前,可以更换项目主办人。
三、独立核算的分公司,是在当地纳税还是合并总部纳税?
相应法规:
1、《国家税务总局关于规范汇总合并缴纳企业所得税范围的通知》规定:(1)汇总缴纳企业所得税必须经国家税务总局审批;(2)非独立核算分支机构由核算地统一纳税;
2、《企业所得税法》(修订后的,自2008年1月1日起开始实施)第七章征
收管理第五十条规定:除税收法律、行政法规另有规定外,居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的,以实际管理机构所在地为纳税地点。
居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税。
第五十二条规定,除国务院另有规定外,企业之间不得合并缴纳企业所得税。
结论:
1、目前的税收实践中,当地政府一般都要求在本地设立子公司,税收在当地缴纳。
2、在目前的法规框架下,独立核算的分公司,如果没有经过国税总局批准汇总缴纳的,应在当地缴纳企业所得税。
3、从2008年1月1日起,按照新的《企业所得税法》的规定,企业所得税应由独立法人资格的企业缴纳,不具有独立法人资格的分支机构,应汇总计算并缴纳企业所得税。
四、监事及监事会是否需要对定期报告承担连带责任?
相应法规:
1、《上市公司信息披露管理办法》第24条,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
2、准则第3号、第13号规定:本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《准则第3号》的修订说明提及,将“保证定期报告所载资料不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担个别及连带责任”的范围扩展到监事会及监事、高级管理人员。
董监高对半年报内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。
未参会董事应当单独列示其姓名。
结论:以前,监事及监事会不需要对定期报告承担个别及连带责任。
但根据
证监会最新文件有关精神,监事及监事会也应该对定期报告承担个别及连带责任。
五、上市公司的控股子公司董监高属于上市公司的关联自然人吗?
相应法规:
1、《上市公司信息披露管理办法》对关联人的范围做了规定,关联人分为关联法人及关联自然人。
本办法没有明确列举控股子公司的董监高属于关联自然人,但办法规定,中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人,应属于关联自然人。
2、目前的投行实务中,一般情况下,在IPO时,并没有把拟上市公司的控股子公司董监高列为上市公司的关联自然人。
结论:一般情况下,上市公司的控股子公司的董监高并不属于上市公司的关联自然人,但如果根据实质重于形式原则,可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人,应该属于上市公司的关联自然人。
六、国有股东协议转让所持上市公司股份是否必须通过产权交易所公开征集受让方?
相应法规:
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,国有股东拟协议转让上市公司股份的,在内部决策后,应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构。
国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的,应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问,财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
结论:国有股东协议转让所持上市公司股份,不必进入产权交易所公开征集受让对象。
七、发起人股份在股份公司成立后1年内能否由公司回购?
相应法规:
《公司法》第142条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
《公司法》第143条规定,公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一除外:(二)与持有本公司股份的其他公司合并。
目前的投行实务中,在IPO时,遵循《上市规则》的要求,控股股东及关联方应承诺自上市之日起36个月内不转让、不委托代持、不得由公司回购。
同时,其他小股东一般也承诺,自上市之日起12个月内不转让、不委托代持、不得由公司回购。
结论:从以上法规和投行实务中可以分析得出,转让的含义应做广义理解,即包括任何形式的直接或间接的股份转让行为。
因此,发起人股份在公司成立一年后,不得由公司进行回购,但根据特别条款之规定,如果公司合并,则允许公司回购股份,包括发起人股份。
八、中兴通讯管理层股权激励之问题探讨
根据中兴通讯披露的股权激励计划,公司将对管理层及关键员工以授予限制性股票的形式进行股权激励,限制性股票来自公司新发股份,总数不超过公司总股本的5%,授予价格为激励计划草案公布前一个交易日的公司A股价格的5.2折。
《上市公司股权激励管理办法(试行)》对授予价格没有作明确规定,但《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定,授予价格应不低于下列价格较高者:1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
虽然中兴通讯第一大股东为国资,但是由于其特殊的历史发展,国资委认可其并
不作为国有控股上市公司进行国有股权管理。
因此,经过修正后的股权激励计划中的授予价格并不需要符合相关国有股管理的规定。
中兴通讯实施股权激励后,授予价格与公允价值的差额将计入管理费用,同时调增股本和其它资本公积。
九、资产认购+现金认购的非公开发行若干要点分析
根据新的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定,上市公司非公开发行时,对发行定价、发行对象、锁定期等方面均有新的规定,具体总结如下:
1、发行方案涉及证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
这意味着:(1)仅仅以资产认购股份,应经过并购重组委审核;(2)仅仅以现金认购股份,应经过发审委审核;(3)既有资产认购,又有现金认购,则需同时经过并购重组委和发审委审核。
2、发行定价
《上市公司证券发行管理办法》规定,非公开发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,定价基准日,是指计算发行低价的基准日,可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行低价的价格发行股票。
从这里的规定来看,《实施细则》实施后,非公开发行的发行定价将不能再基准日上再打九折了,应不低于按基准日确定的发行低价。
在目前的投行实务中,如果以资产认购股份,发行定价都不低于基准日前20个交易日公司股票均价。
这里的计算方式为::定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。