并购基金流程

金融家Ｆｉｎａｎｃｉｅｒ／２０１４年０７月　

坛聚焦　

并购基金在前海　

前海金融创新正在提速，金融机构在前海汇聚，新业态、新领域、新　

模式、新业务层出不穷，搭建了非常丰富的产业平台。作为国内私募股权　

投资的最大亮点，并购基金也在前海崭露头角，为前海金融创新添彩。　

深圳足全　私募基金的重镇之一。前海２２条先行先试政　

中，金融改革创新方面的第４条政策规定，支持设立前海　

投资母基金。这其中的一个目的就是将前海打造成中国　股权基金的中心。如今，并购基金是国内私募股权投资　

大亮点。随着今后中国资本市场的发展与金融体制改　

并购基金也将成为周内主要的私募股权业务形态。　

今年３月份．前海股权交易中心控股的子公司，深圳市前　

桐并购基金管理有限公司正式创立。并购基金的引入标　前海股权交易中心为中小企业精心打造的各项专业机构　

对接服务，迈Ｌ叶Ｊ了第一步。　

虱面临重要并购机遇　

深圳市前海梧桐并购臻金管理有限公司总裁谢文利表　

、＿ｌ｛前中　正处于市场经济发展的初级阶段，一个典型的　足各行各业有很多企业都在进行无序竞争。　“初级阶段　

‘去发展会经历高速增长期，在这个过程当中就会出现一　

么样的局面呢？在每个行、Ｉ　当中，会出现大鱼吃小鱼，　小鱼吃虾米，最后市场集中度不断提升，形成了市场经济　的高级阶段就是成熟期阶段。这个阶段的典型标志就是每　

个行业已形成寡头垄断的稳定竞争格局。”谢文利说道　他认为，这样一个过程在中国未来十到十五年即将发生。　“中闻目前的状态像美国三、四十年以前的状态，而美　过去三、四十年所发生的过程，在中国今后十到十五年期　间将会频繁发生。这就是中周并购所面对的宏观机遇。”　谢文利强调，在这个过程当中，企业只有三种命　运。　“要么通过整合别人成为行业中的老大。如果无法成　

为行业的老大，可以有一个很好的选择，就是被龙头企业　收购，然后间接走向自己的市场。还有一种命运就是最终　被消灭。”　

面对残酷的市场竞争，每一家企业都需要非常清晰的　定位。纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是　在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没行　哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。所以　资本市场对催生一个伟大的企业，具有非常重要的功效。　

【并购基金基本介绍】

一、并购基金的含义及分类

（一）并购基金基本内涵

并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。

从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保，在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。

因此，与风险投资基金（Venture Capital）不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制权主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，并购基金才可能得到相对高的溢价。

（二）并购基金的分类

根据其运行模式的不同，并购基金主要分为参股型并购基金和控股型并购基金两种形式。参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。控股型并购基金强调获得标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组和运营。

控股型并购基金能够最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。它们以获得标的企业的控制权为投资前提，主导目标企业并购后的整合、重组和运营。经常以杠杆收购作为并购投资的核心手段，通过发行债券，银行贷款等方式创造高杠杆的投资结构，提高投资规模和收益率。在企业运营层面，它们以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障，基金内拥有包括资深职业经理人和或有成功创办企业经理的人士为投后管理提供服务。在中国，由于

明明白白看标的系列003号 并购基金 一、 并购基金的定义 并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购基金，指利用债权、股权、可转

换工具等方式，专注于目标企业的兼并或收购的基金。并购基金可以通过收购目标企业股权，

获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售，也可以

用于为企业的兼并收购提供融资和财务顾问等服务。并购基金选择的对象一般是有稳定现金

流的企业，因此其风险性小于PE基金，收益则高于一般的固定收益类信托。 二、 我国并购市场现状与趋势 图1： 我国并购市场概览

中国并购市场在金融危机期间依然表现强劲，尤其是央企整合和海外并购发展迅猛。我

国主要的并购类型有借壳上市、整体上市和产业整合，共三类。借壳上市在06年以前较多，

作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。整体上市是上市公司

对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。产业整合式并购是上市公司和国

内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。中国30年来经济快速发展的成果为

产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。 图2： 上市公司产业整合五大驱动力

三、并购基金升温的原因解析

1、从市场层面来看，股市的低迷环境是进行借壳上市和资产注入的最佳时期。

2011 年4月以来大盘一路下行，市场的弱势正好赋予了上市公司进行资产重组的时机。

并购重组题材由于能够在短期内改变上市公司的业绩，为公司前景扩宽了想象空间，并购重

组成为市场热炒的主题。近来重组概念股仍然表现活跃，今年以来涨幅前10 位的股票中，

有7名具有重组题材，涨幅均在72%以上。

产业并购驱动力： 越来越多行业面临整合和升级压力。

国家产业政策支持，很多限制条件被鼓励政策代替。

PE等资本推动并购。 企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解也不断深入。 资本市场为产业整合提供了工具和支持。 2、从政策层面来看，为促进经济结构转型，关于并购重组的政策陆续出台。

并购基金及运作模式

一、概念解释

并购基金（M&A Fund），也被称为收购基金或企业兼并基金，是一种专注于进行企业并购的私募基金。通过募集资金来购买目标公司的股权或资产，以实现并购的目的，同时为投资者带来收益。并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，主要投资对象是市场上一些被低估企业或潜在的成长性企业。

二、运作模式

1. 基金募集

并购基金的运作模式先要募集资金，通常由投资机构或富裕的个人投资者提供资金。基金管理人会向投资者提供投资策略、业绩表现等信息，投资者可以根据这些信息来决定是否投资。

2. 寻找目标公司

并购基金的投资方向通常是寻找潜在的、被低估或处于困境的企业。基金管理方会联系潜在的目标公司并进行尽职调查，以确定投资的可行性，并评估目标公司的价值。

3. 进行尽职调查

尽职调查是并购基金进行投资决策的重要环节，主要包括对目标公司的财务、法律、市场、经营等各个方面进行全面的调查和评估。通过尽职调查，可以确定投资金额、股权比例等关键信息。

4. 实施并购

一旦决定投资目标公司，基金管理人会与目标公司谈判，商定交易条款和价格，并签署投资协议。接下来，基金管理人开始筹集资金，将资金用于实际的并购交易。

5. 运营目标公司

并购基金不仅需要投资目标公司，还需要运营目标公司，以实现企业发展和价值增长。基金管理人通常会提供专业的管理团队和顾问来协助目标公司的管理，同时也会引入新的战略合作伙伴或客户来促进企业的成长。

三、优缺点

1. 优点

（1）专业化：并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，能够更好地把握市场机会和投资风险。

（2）资本效率高：并购基金能够利用资本市场的杠杆作用，提高资本效率，有效降低投资成本。

（3）收益高：并购基金往往能够通过对目标公司进行重组、改革和管理来带来更高的收益。

2. 缺点

（1）风险高：并购基金投资的企业处于低估或困境状态，具有较大的投资风险。