并购项目流程

企业并购流程

公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。

一、并购准备阶段

准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。

1、确立并购战略

对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。

取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。

2、成立并购小组

并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案

通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项：

（1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。

（2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

（3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。

企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述

一、企业并购的概念

企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼

并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人

产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

二、企业并购方式的分类

（一）股权并购

1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益

的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现

为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。

2、股权并购的优点：

（1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，

只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能

需要投资公司注入大量资金。

（3）无需设立新的企业平台。

（4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的

方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。

3、股权并购的缺点：

（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延

续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受

间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。

（2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的

处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

（3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司

的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股

权并购的工作成本要比资产并购高。

（4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过

一、兼并与收购概述

企业并购包括兼并与收购。公司兼并是指经由转移公司所有权的形式，一家或多家公司的全部资产与责任不需经过清算都转移为另一公司所有，而接受全部资产与责任的另一公司仍然完全以自身名义继续运行。公司收购则是指一家公司经由收购另一公司的股票或股份等方式，取得该另一公司的控制权或管理权。 企业在并购及资产重组活动中会涉及到诸多专业问题，比如并购目标公司的选定，目标公司资产估值，并购重组方式的选择、融资方式的选择，并购成本的控制，并购的法律问题等等，面对这些问题，企业内部因缺乏专业人才往往难以正确处理，因而必须委托专业的顾问机构协助。

二、企业实施并购的价值

◆ 取得协同效应，规模经济，降低经营成本

◆ 谋求企业规模迅速增长，实现跨越式发展

◆ 获得专门资产，培养竞争优势

◆ 以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

◆ 帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

◆ 收购低价资产

三、企业并购的一般程序

一般来说，企业并购经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

◆ 前期准备阶段：

根据企业发展战略的要求制定并购策略，初步了解目标企业的情况，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。

◆ 方案设计阶段：

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

◆ 谈判签约阶段：

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

并购整合流程

并购是我公司实现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。

1、制订并购计划

1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审 制定并购计划

可行性报告并购与整合方案

主合同、关键文本

总裁

签约

资产交接及目标公司的接管 战略部

项目小组 总裁

评审

审议、谈判

核心能力管理 审批 草签合作意向评估及资料收集 并购工作组

资料传递及沟通

评估及总结 项目小组 项目小组

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；