并购基金及运作模式

“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析

当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市

公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。

最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司

签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。更早试水上述“上市公

司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷

先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购

基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与

投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。

鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市

场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。但囿于市场机制的

缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可

行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。

“上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲

动。该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们

审视和思考。

一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式

目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。就协议内容

看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方

式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。经对比研究，“上市公司

+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：

(1)并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基

金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙

人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比

慈善基金会如何运作

分享到 编辑文章

• 新知社新浪微博

章节

收起

• 1 核心提示

• 2 捐赠走向制度化

• 3 劝募的技巧

• 4 以投资促进慈善

• 5 投资型资助引发慈善革命

• 6 从富人慈善到平民慈善

• 7 参考资料

核心提示

比尔·盖茨与沃伦·巴菲特尽捐家财的举动，引领了全球富人新一轮的行善潮流。近年，国内企业也纷纷设立非公募基金会，积极承担社会责任。不过，散财有道也是一门学问。如同任何一间掌握巨资的机构，基金会存在保值增值的问题。不少基金会委托专业公司理财，其投资组合一般包括稳健的债券、股票等，不过也有 Google、eBay等机构从事更为进取的PE投资，这也加大了对投资专家的需求。

众多商界人士介入之后，基金会的劝募、捐助呈现了渐趋浓厚的企业化特征。一些活跃的基金会不仅积极开拓专项活动、纪念品销售、新媒体等筹款渠道，也致力于通过市场营销改进劝募的技巧；在治理结构上，通过投资与运作部门的分离，基金会正向提升运作效率与透明度转变；中国传统的运作型基金会开始引入项目招标制，向资助型基金会转型；另一些基金会则变身VC或PE，孵化民间公益组织，并引入救助者接力助人的机制，让慈善链条化。商业慈善、慈善投资等新理念的确立，令慈善这一人类最悠久的社会传统之一变得日益商业化与可持续，从而有助于慈善资源获得最优配置。

中国财富总量的提升与富人阶层的日臻成熟，令慈善为越来越多富于社会责任感的企业家所践行。尤其是5·12汶川地震后，各大企业捐款中有相当一部分通过企业设立的基金会捐出或捐向一些大型公募基金会，各类基金会由此更广泛地进入人们的视野。

捐赠走向制度化

中国的基金会分为公募与非公募两种，二者的区别在于可否面向公众募捐。目前，国内的公募基金会多为半官方色彩的政府伙伴型基金会，而非公募基金会则多由企业出资设立（表1），当然其中也有特例。由于网络与固定电话、手机短信成为募捐箱之外的有效劝募途径，拥有网络社区优势的腾讯获准设立了公募性质的腾讯公益慈善基金会。

私募基金运作模式

随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。

从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。

私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。

按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。

私募股权投资基金 私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：

其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。

并购基金及运作模式培训课件(一)

并购基金是一种专门用于投资收购其他企业的投资基金。越来越多的资金逐渐涌入并购基金市场，因此对于如何运作这些基金来获取最大化投资回报的培训显得尤为必要。本文将介绍并购基金的运作模式，并且解释在购买企业时要注意的事项。

1. 概述

并购基金是一种专门用于投资并购的基金，与股票基金和债券基金不同。它集中资本来购买公司或其资产，从而在可能的情况下提高股东的价值。

2. 资金筹集

并购基金的首要任务就是筹集资金。大多数并购基金依靠机构投资者的直接投资来筹集资金。这些机构可能包括养老基金、信托基金、保险公司和大型机构投资者。

3. 购买企业

一旦获得足够的资金，基金经理就开始搜索目标企业。购买的企业通常会给予基金一个管理层权益或参与经营的权益，以保证他们的利益，同时激励目标企业的管理层在企业并购后继续合作。

4. 限制条件

购买企业的过程中存在一些限制条件，例如购买价格、销售数量和销售时间。在这个过程中需要仔细考虑这些限制条件，并且在未来的股权运营和管理中尽可能克制这些因素对投资回报的影响。

5. 结论

并购基金在股权市场上有着强大的影响力，是一种多样化的投资方式。学习如何运作并购基金，需要仔细考虑并购企业的选择、交易流程中的限制条件、交易合同以及最终的股权安排等关键因素。总体而言，了解并购基金的运作模式对于提高一家公司的竞争力、优化其财务状况以及为投资者带来价值最大化的收益都是值得的。