财政部、国家税务总局：发布《关于企业改制重组若干契税政策的通知》

企业改制重组业务中的　

契税政策运用与实例分析　

◎文／王学军　

了支持企业改革，加快建立现　

／，　代企业制度，我国相继颁布了　

财政部、国家税务总局关于企业改制重　

组若干契税政策的通知　（财税［２００８１１７５　

号）、（《财政部、国家税务总局关于企业改　

制过程中以国家作价出资（人股）方式转　移国有土地使用权有关契税问题的通知　

（财税［２００８１１２９号）、　国家税务总局关于　

企业改制重组契税政策若干执行问题的　

通知》（国税发［２００９］８９号），就企业改制　重组中涉及的若干契税政策进行了明确，　

并规定了一系列免税优惠扶持措施。　

以上文件中，财税［２００８１１７５号的　执行期间是２００９年１月１日至２０１１年１２　月３１日，国税发［２００９］８９号则属于财税　

［２００８１１７５号的配套文件，与其同步执行。　

财税［２００８１１２９号属于规定特殊业务，自　

其发布之日（２００８年１０月２２日）起开始　执行，并继续有效。　

◎企业公司制改造　

１．非公司制企业，按照《中华人民　

共和国公司法　的规定，整体改建为有　限责任公司（含国有独资公司）或股份　

有限公司，或者有限责任公司整体改建　

为股份有限公司的，对改建后的公司承　受原企业土地、房屋权属，免征契税。　

上述所称整体改建是指不改变原企业　的投资主体，并承继原企业权利、义务　

的行为。　

对于上述规定的理解不能陷入误区，　

这里的非公司制企业并非专指国有企业，　

而是包括个人独资企业、合伙企业、国　

有独资企业、城镇集体所有制企业、乡　

镇企业等所有的非公司制企业。只要这　

些企业整体改建后不改变原企业的投资　在股权转让中，单位、个人承受　

公司股权，公司土地、房屋权属　

不发生转移不征收契税。　

主体，并承继原企业权利、义务的行为，　

就可以享受免征契税优惠。　唐山百货大楼集团有限责任公司是　

一家有着近２０年历史的国有独资大型商　业企业，于２００１年８月开始全面实施产　

权制度改革，国有资本一次性整体退出，　

法规选登　【法规・Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓｌ　国家税务总局　关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知　《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通　知》（财税［２００８１１７５号）已发布实施，根据各地在政策执行中反映的　情况，经商财政部同意，现就若干具体问题明确如下：　一、财税［２ｏｏ８１１７５号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股　权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销白勺Ｊ隋７兄在执行中，　应根据工商管理部门对企业进行的登记认定１即企业不需办理变更和　新设登记或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不　适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。　二、财税［２００８］１７５号文件第二、三、四条中的“企业”，是指公司　制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。　三、财税［２００８］１７５号文件第七条中规定的“行政性调整和划　转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。　四、以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企　业划拨用地的，不属于财税［２００８１１７５号文件规定的免税范围，对承　受方应征收契税。　五、　财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出　资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税　［２００８１１２９号）自文件发布之日起执行。　六、按照《财政部国家税务总局关于延长企业改制重组若干契　税政策执行期限的通知》（财税［２００６１４１号）规定，《财政部国家税　务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［２００３１１８４号）　于２００８年１２月３１日执行期满。自２００９年１月１日起，《国家税务总局　关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函［２００６］８４４　号）相应停止执行。　（国税发［２００９］６９号；２００９年４月２８日）　财政部　国家税务总局　关于企业清算业务企业所得税　处理若干问题的通知　根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五　条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第５１２号）　第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：　一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生　结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经　济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。　二、下列企业应进行清算的所得税处理：　（一）按《公司法》、《企业破产法　等规定需要进行清算的企业；　（二）企业重组中需要按清算处理的企业。　三、企业清算的所得税处理包括以下内容：　（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所　得或损失；　（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；　（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；　（四）依法弥补亏损，确定清算所得；　（五）计算并缴纳清算所得税；　（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。　１０财会学习．月干『　四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基　础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。　企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。　五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费甩职工　的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠　税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算　企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算　的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过　或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或　实际交易价格确定计税基础。　六、本通知自２００８年１月１１３起执行。　（财税［２００９］６０号；２００９年４月３０日）　国家税务总局　关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知　为落实创业投资企业所得税优惠政策，促进创业投资企业的发　展，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定，　现就创业投资企业所得税优惠的有关问题通知如下：　一、创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》（国　家发展和改革委员会等１０部委令２００５年第３９号，以下简称《暂行　办法》）和《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等５部委令　２００３年第２号）在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动　的企业或其他经济组织。　二、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技　术企业２年（２４个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小　高新技术企业投资额的７０％，在股权持有满２年的当年抵扣该创业　投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结　转抵扣。　（一）经营范围符合　暂行办法》规定，且工商登记为“创业投　资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资　企业。　（二）按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管　理部门年度检查核实，投资运作符合《暂行办法》的有关规定。　（三）创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、　财政部、国家税务总局　关于印发＜高新技术企业认定管理办法＞的　通知》（国科发火［２００８１１７２号）和　关于印发（高新技术企业认定管　理工作指引＞的通知》（国科发火［２００８］３６２号）的规定，通过高新技　术企业认定以外，还应符合职工人数不超过５００人，年销售（营业）　额不超过２亿元，资产总额不超过２亿元的条件。　２００７年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术　企业，且在２００８年继续符合新的高新技术企业标准的，向其投资满　２４个月的计算，可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。　（四）财政部、国家税务总局规定的其他条件。　三、中小企业接受创业投资之后，经认定符合高新技术企业标　准的，应自其被认定为高新技术企业的年度起，计算创业投资企业的　投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后，企业规模超过中小企　

财政部、国家税务总局　

关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式　

转移国有土地使用权有关契税问题的通知　

（２ＯＯ８年１０月２２日财税（２ＯＯ８］１２９号）　

经研究．现对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的契税政策明确如下：　

、根据《中华人民共和国契税暂行条例》第二条第一款规定，国有土地使用权出让属于契税　

的征收范围。根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条第一款规定，以土地、房屋权属作价　

投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。因此，对以国家作价出资（入股）　

方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契　

税。　二、以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为不适用《财政部国家税务总局关　

于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［２Ｏ０３］１８４号）。　

财政部、国家税务总局、民政部　

关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知　

（２０Ｏ８年１　２月３１日财税（２０Ｏ８］１　６Ｏ号）　

为贯彻落实《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》，现对公益性　

捐赠所得税税前扣除有关问题明确如下：　

、企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于公益事业的捐赠支出，在　

年度利润总额１　２％以内的部分。准予在计算应纳税所得额时扣除。年度利润总额，是指企业依照国　

家统一会计制度的规定计算的大于零的数额。　

二、个人通过社会团体、国家机关向公益事业的捐赠支出。按照现行税收法律、行政法规及相　

关政策规定准予在所得税税前扣除。　

三、本通知第一条所称的用于公益事业的捐赠支出，是指《中华人民共和国公益事业捐赠法》　

规定的向公益事业的捐赠支出，具体范围包括：　（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；　

（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；　

，（三）环境保护、社会公共设施建设；　

（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。　

财政部 国家税务总局

关于企业改制重组若干契税政策的通知

财税[2008]175号

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为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售

国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。