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证券代码：300394 证券简称：天孚通信公告编号：2020-003苏州天孚光通信股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告特别提示：1、本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
4、截至目前，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署背景及概况苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》，2016年9月30日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。
依据公司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）签订的《战略合作框架协议》，双方共同投资设立苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”或“标的公司”）。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2016-044、2016-048 ）。
2020年1月20日，公司与永昶集团、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州永昶”）、天孚精密签署了《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”或“意向协议”），经各方友好协商，就公司拟收购天孚精密其他股东方的股权事项达成一致。
证券代码：300394 证券简称：天孚通信公告编号：2020-020苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告一、董事会会议召开情况苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月24日以现场结合通讯的方式召开。
应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。
公司监事、高级管理人员参加了会议。
本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》公司董事会经核查认为，公司2019年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》董事会经审议通过了《董事会2019年度工作报告》，报告内容详见公司《2019年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事ZHOU,ZHIPING先生、罗正英女士、徐飞先生分别向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2019年度工作报告的议案》董事会在审阅《总经理2019年度工作报告》后认为，2019年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。
证券代码：300394 证券简称：天孚通信公告编号：2020-011 苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告特别提示：1、本公告中关于本次非公开发行股票对苏州天孚光通信股份有限公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2020年3月17日召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，会议审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、分析的主要假设及前提为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；（2）本次非公开发行股票预计于2020年10月实施完毕。
该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为78,600万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为59,670,573股。
本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为163,405,666.42元；根据公司《2019年度业绩预告》，公司2019年度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为1,650万元至1,850万元，按非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响为1,850万元计算，预估公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为144,905,666.42元；（5）假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度持平；②较2019年度增长10%；③较2019年度增长20%；（6）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；（8）假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；（9）根据《公司章程》的规定，假设公司按照2019年度实现的可分配利润的20%进行现金分红，则现金分红的金额为32,681,133.28元，并假设于2020年5月实施。
天孚通信2022年经营成果报告一、实现利润分析1、利润总额2022年利润总额为45,115.08万元，与2021年的34,530.78万元相比有较大增长，增长30.65%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
2、营业利润2022年营业利润为45,058.77万元，与2021年的34,473.72万元相比有较大增长，增长30.70%。
以下项目的变动使营业利润增加：投资收益增加914.24万元，信用减值损失增加567.7万元，公允价值变动收益增加234.47万元，财务费用减少1,575.96万元，资产减值损失减少585.72万元，管理费用减少542.09万元，共计增加4,420.17万元；以下项目的变动使营业利润减少：其他收益减少242.88万元，资产处置收益减少29.28万元，营业成本增加5,931.85万元，研发费用增加2,304.32万元，销售费用增加317万元，营业税金及附加增加238.26万元，共计减少9,063.59万元。
各项科目变化引起营业利润增加10,585.05万元。
3、投资收益2022年投资收益为2,658.49万元，与2021年的1,744.26万元相比有较大增长，增长52.41%。
4、营业外利润2022年营业外利润为56.31万元，与2021年的57.06万元相比有所下降，下降1.32%。
5、经营业务的盈利能力从营业收入和成本的变化情况来看，2022年的营业收入为119,639.2万元，比2021年的103,239.3万元增长15.89%，营业成本为57,884.21万元，比2021年的51,952.36万元增长11.42%，营业收入和营业成本同时增长，但营业收入增长幅度大于营业成本，表明企业经营业务盈利能力提高。
实现利润增减变化表(万元)二、成本费用分析1、成本构成情况天孚通信2022年成本费用总额为77,278.26万元，其中：营业成本为57,884.21万元，占成本总额的74.9%；销售费用为1,798.09万元，占成本总额的2.33%；管理费用为6,259.64万元，占成本总额的8.1%；财务费用为-2,014.25万元，占成本总额的-2.61%；营业税金及附加为1,078.98万元，占成本总额的1.4%；研发费用为12,271.59万元，占成本总额的15.88%。
天孚通信2023年上半年财务指标报告一、实现利润分析实现利润增减变化表(万元)2023年上半年利润总额为26,749.54万元，与2022年上半年的20,462.83万元相比有较大增长，增长30.72%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
成本构成变动情况表(占营业收入的比例)(万元)二、盈利能力分析盈利能力指标表(%)天孚通信2023年上半年的营业利润率为40.25%，总资产报酬率为17.70%，净资产收益率为17.23%，成本费用利润率为67.17%。
企业实际投入到企业自身经营业务的资产为250,068.83万元，经营资产的收益率为21.38%，而对外投资的收益率为183.46%。
2023年上半年营业利润为26,735.19万元，与2022年上半年的20,264.96万元相比有较大增长，增长31.93%。
以下项目的变动使营业利润增加：公允价值变动收益增加175.33万元，资产处置收益增加1.6万元，财务费用减少3,196.28万元，资产减值损失减少701.19万元，共计增加4,074.4万元；以下项目的变动使营业利润减少：投资收益减少670.25万元，信用减值损失减少39.17万元，其他收益减少28.56万元，营业成本增加2,892.11万元，管理费用增加645.36万元，营业税金及附加增加250.31万元，销售费用增加218.53万元，研发费用增加125.9万元，共计减少4,870.19万元。
各项科目变化引起营业利润增加6,470.23万元。
三、偿债能力分析偿债能力指标表项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年流动比率10.06 6.45 8.932023年上半年流动比率为8.93，与2022年上半年的6.45相比有较大增长，增长了2.48。
2023年上半年流动比率比2022年上半年提高的主要原因是：2023年上半年流动资产为229,552.25万元，与2022年上半年的199,399.5万元相比有较大增长，增长15.12%。
苏州天孚光通信股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020-2022年）
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的稳定、合理的回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
在保证公司正常经营及可持续发展的前提下，主要采取现金分红的股利分配政策。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展需要而做出的安排。
（三）规划的相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
（四）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，2020-2022年度，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、根据公司未来的发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司尚处于成长期，公司2020-2022年度将继续扩大产品的生产规模、加大技术和产品开发、产业并购等方面的资本力度，因此，2020-2022年度公司发展阶段属成长期且可能存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，进行利润分配时，如果当年存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。
采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应制定股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等情况，保持合理性。
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。
公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案
提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议。
经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且公司应为股东提供网络投票平台。
在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配的议案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的生效与解释等事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月18日。
