上市专题研究19：企业改制过程中的税收问题

企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。

如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。

在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。

为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。

那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。

⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。

2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。

新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。

⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。

企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。

一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003 年1月1日起执行。

相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。

* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。

* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。

报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。

* 是否开具发票问题。

动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。

由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。

一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。

土地房屋等不动产不适用。

相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。

因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。

如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。

对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。

（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。

相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。

《房地产企业税制改进政策研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，房地产市场在国民经济中的地位日益重要。

然而，房地产企业在运营过程中所面临的税制问题也逐渐凸显出来，这在一定程度上影响了企业的健康发展。

因此，对房地产企业税制进行改进，不仅有助于优化企业运营环境，还能促进房地产市场的稳定发展。

本文将对房地产企业税制改进政策进行研究，以期为相关政策的制定提供参考。

二、当前房地产企业税制存在的问题1. 重复征税问题严重：房地产企业在开发、销售、持有等环节均需缴纳多种税种，导致重复征税现象严重，增加了企业的税收负担。

2. 土地增值税征收不合理：土地增值税的征收标准不够科学，导致部分企业为规避税款而采取不当手段，影响了市场秩序。

3. 税收优惠政策不够完善：现有税收优惠政策覆盖面较窄，未能充分照顾到不同类型、不同规模的房地产企业，导致政策效果不尽如人意。

三、房地产企业税制改进政策建议1. 优化税收结构，降低税收负担（1）简化税种：合并部分重复征收的税种，降低企业税收负担。

（2）调整税率：根据企业规模、项目类型等因素，制定差异化的税率，使税收政策更加科学、合理。

（3）完善税收抵扣制度：允许企业在一定范围内抵扣开发成本、贷款利息等支出，减轻企业税收负担。

2. 调整土地增值税征收政策（1）科学制定征收标准：根据土地价格、项目类型、地区差异等因素，制定科学的土地增值税征收标准。

（2）加强土地增值税征收管理：加大对偷逃税款的处罚力度，确保税收政策的公平、公正。

3. 完善税收优惠政策（1）扩大税收优惠政策覆盖面：针对不同类型、不同规模的房地产企业，制定差异化的税收优惠政策。

（2）加强政策引导：通过税收优惠政策引导企业向绿色、环保、节能等方向发展，促进房地产市场健康发展。

四、政策实施建议1. 加强政策宣传与培训：通过多种渠道宣传税收政策，提高企业对政策的理解和执行力。

同时，加强对企业的培训，提高企业财务人员的税务专业水平。

关于国有企业改制中的税收流失方式及对策【摘要】国有企业改制是我国经济改革的重要部分，同时税收在国有企业改制中扮演着十分重要的角色。

然而在国有企业改制过程中，存在着各种方式的税收流失问题，如偷漏税、虚假报税等。

为了解决这一问题，可以采取加强税收监管、建立健全税收政策、提高国有企业纳税意识以及加强执法力度等对策。

尽管目前国有企业改制中的税收流失问题仍未彻底解决，但是采取有效对策是解决税收流失问题的关键。

解决税收问题对国有企业改制具有重要意义，可以促进国家税收稳定，提升国有企业社会责任感，同时也可以维护公平的市场竞争环境。

必须重视并积极解决国有企业改制中的税收问题，推动改制进程持续健康发展。

【关键词】国有企业改制、税收流失、税收监管、税收政策、纳税意识、执法力度、解决方案、重要意义1. 引言1.1 国有企业改制背景国有企业改制是指国家对旗下的国有企业进行改革和调整，以提高企业的竞争力和效益。

在改制过程中，国有企业可能面临税收流失的问题，而这种流失可能会对国家财政产生负面影响。

国有企业在改制过程中往往会存在资产重组、股权转让等行为，这些行为可能会导致一些税收避税行为的出现，从而造成税收流失。

国有企业改制过程中可能会涉及到大量资产处置和企业债务重组等活动，如果未能正确处理税收问题，也会造成税收流失。

国有企业改制可能涉及到跨地区、跨行业的合并restructure ，税收政策的差异和税收法规的不完善也可能导致税收流失的发生。

国有企业改制中税收流失的问题十分严重，需要引起相关部门的重视和合理的对策来解决。

1.2 税收在国有企业改制中的重要性税收在国有企业改制中的重要性不可忽视。

税收作为国家财政的重要来源，对于国有企业改制起着至关重要的作用。

税收是国家收入的重要组成部分，国有企业改制过程中，如果存在税收流失现象，将直接影响国家财政收入的稳定性和持续性。

税收是国家经济发展的重要支持。

国有企业改制需要大量财政投入和政策支持，如果存在税收流失，将影响国家经济发展的步伐和实施改革的力度。

基于企业并购重组中的税务风险控制分析随着全球化和市场经济的发展，企业并购重组已经成为了当今商业世界中不可或缺的一部分。

通过企业并购重组，企业可以快速扩大规模，获取资源和技术，提升市场竞争力，实现战略转型等目的。

在进行并购重组过程中，企业也面临着诸多税务风险，包括税收合规风险、税务风险管理和税务风险规避等问题。

本文将就基于企业并购重组中的税务风险进行分析，并提出相应的风险控制措施。

一、税务风险分析1.税收合规风险在企业并购重组中，税收合规风险是一项极为重要的问题。

企业在并购重组中涉及到众多的税收问题，包括资产重组、股权转让、企业重组等。

一旦在这些过程中未能合规纳税，就会导致税务管理部门的调查和处罚，从而增加企业的经营成本，甚至影响到企业的正常经营。

企业必须加强对税收合规风险的认识和防范，确保在并购重组中合法合规纳税。

2.税务风险管理在企业并购重组中，税务风险管理也是一个至关重要的问题。

企业必须对并购重组前后的税务情况进行全面的分析和评估，确保在交易完成后不会出现不利的税务后果。

企业还需制定相应的税务筹划方案，合理规避税务风险，降低税务成本，保护企业的利益。

在企业并购重组中，税务风险规避也是一个需要重视的问题。

企业在并购重组过程中需采取一系列的措施，规避潜在的税务风险。

这包括避免潜在的法律风险、规避潜在的税收争议以及保护企业交易的合法性。

只有在避免潜在的税务风险的情况下，企业才能顺利完成并购重组过程。

二、税务风险控制措施1.加强税务尽职调查在进行企业并购重组前，企业必须进行全面的税务尽职调查，了解目标企业的税务状况，发现潜在的税务风险，评估潜在的税务影响，并据此进行风险评估和规避。

只有在对目标企业的税务情况有充分了解的情况下，企业才能有效地规避税务风险。

2.合理规划税务结构在进行企业并购重组时，企业需要合理规划税务结构，避免因税务问题而导致交易不利或者产生不必要的税务成本。

企业应该充分了解税收政策，利用适当的税收优惠政策和税收筹划手段，有效规避税务风险，降低税务成本。

企业改制面临的困难和问题1、税的问题企业在改制过程中，面临最多的是税的问题，主要包括2方面的问题：1）在企业层面，有些企业过去财务运作不规范，使得企业在改制过程中面临补缴大量税款和罚金，这使得企业在是否要进行改制的时候犹豫不决。

而还有一些企业在改制上市前享受当地税务部门的税收优惠政策，改制上市后将按照国家的有关规定正常纳税，丧失了原有的税收优惠政策，增加了的企业的运营成本。

2）在员工层面，企业在改制前积累了一定的资本公积金、未分配利润和盈余公积金，改制时企业通过将未分配利润和盈余公积金转增股本，这个过程中个人将交纳相应的个人所得税。

这笔税款对于员工个人是非常大的费用，从而使得企业管理层和股东不愿意轻易改制。

2、财务问题对于很多民营企业，在发展初期由于种种原因在财务管理方面不规范，大量的白条现象存在。

企业改制过程中需要对企业财务进行规范化管理，这使得企业家需要公开企业财务状况，无法再象过去一样随意的处理资金。

而且企业多年来不规范的财务操作，没有正规的财务凭证，也给日后的改制工作造成了很大的困难，增加了改制的难度。

3、改制上市费用问题企业在改制上市的过程中，需要支付大量的费用，主要在2个方面：1）改制上市过程中需要聘请中介来参与整个过程，包括审计、资产评估、验资、公证等，这些中介费用的支出对于企业来说是个很大的负担2）企业为了改制上市，往往进行重组并购来扩大企业的规模，这其中涉及到土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权等过户时，办理过程中支付的登记费，免收变更、过户交易服务费的费用也是不小的支出，而且手续繁琐。

4、土地问题企业在改制过程中面临的土地问题主要包括两个方面：1）有些企业的土地获得方式为行政划拨或者租赁，在改制时需要办理土地出让手续，需要企业缴纳巨大的土地出让金，同时办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也很高，这大大增加了企业改制的难度。

2）企业为了改制上市需要不断的扩大企业的规模，有些就企业需要增加新的建设用地，而为了获取这些土地需要支付大笔的土地出让金和相关办理费用，让企业面临困难。

上市案例研习（19）：股权转让所得税问题关注【案例情况】一、中能电气（一）中能有限整理变更时股东纳税情况1、外资法人股东纳税情况根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条规定：外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。

故中能有限公司整理变更设立股份公司时，外资法人股东加拿大电气取得新增股份免征所得税。

2、内资法人股东纳税情况《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。

有限公司整体变更为股份有限公司以盈余公积及未分配利润转增股本视同于利润分配行为。

国税发〔2000〕118号规定，企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。

凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

中能有限公司改制时适用法定税率为24%，内资法人股东福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司适用法定税率为33%。

根据上述规定，福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司应依法补缴企业所得税。

福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司尚未补缴上述企业所得税。

在发行人整体变更设立股份有限公司过程，福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司已于2007年8月20日向发行人承诺：本公司作为福建中能电气有限公司的内资法人股东，因本公司适用的税率高于福建中能电气公司的税率，本公司承诺将依法向税务机关申报并履行相应的纳税义务，纳税事项与福建中能有限公司无涉。

如本公司未依法缴纳上述企业所得税，则日后国家税务主管部门要求本公司补缴相应税款时，本公司将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给福建中能有限公司或福建中能有限公司其他股东造成损失或影响。