中国五矿合资组建江西钨业集团可行性研究报告

中博律师事务所关于中国五金矿产进出口总公司与江西稀有稀土金属钨业集团公司合资组建合资公司项目的若干意见和建议中博律师事务所作为中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”）与江西稀有稀土金属钨业集团公司（以下简称“江钨集团”）合资组建中国稀有稀土金属钨业（集团）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）项目的专项法律顾问，就此项目特提出以下意见和建议：一、需解决的主要法律问题为保证此项目的合法合规性，保证五矿总公司和江钨集团在此项目中的合法权益，需解决的主要法律问题如下：1．五矿总公司作为出资者的主体资格，是否要履行必要的审批手续？2．江钨集团作为出资者的主体资格，是否要履行必要的审批手续？3．江钨集团拟用作出资的资产范围、资产详细情况（是否设置了担保，是否存在纠纷），即实物性净资产的内容是什么？4．江钨集团中所属的拟破产企业是否能包括在本次出资中？5．江钨集团作为出资者对其作为出资的资产是否拥有独立、完全、无限制的处置权6．江钨集团投入资产是否能构成独立完整的生产经营体系，合资公司对江钨集团是否具有依赖性7．江钨集团与合资公司是否存在同业竞争8．合资公司注册所涉及的问题1）注册资本金额2）高管人员名单3）合资公司名称问题（原由的已核准的“中国稀有烯土钨业公司”的名称的有效性）以上问题，需五矿总公司和江钨集团予以明确（由于五矿总公司拟拟现金出资，形式简单，因此，此项目需解决的法律问题主要与江钨集团及其拟作为出资的资产有关），建议双方对有关问题交换意见，互相提供有关法律文件和相关证明文件，并就有关问题达成共识。

在对上述基本法律问题作出判断之后，双方才能最终确定整体的合作方案、正式起草双方成立合资公司的合同、章程，并最终完成工商登记注册工作。

如果基本的法律问题不解决，以后的工作无法顺利开展，也会给未来合资公司的运作留下隐患。

二、需取得的文件为解决前述法律问题，需五矿总公司和江钨集团提供以下基本文件的复印件（每个文件都是为了解决上述一个或几个问题）：1．五矿总公司最近一期营业执照、公司章程、经审计的财务报告。

1.新公司未来发展战略及规划1.1钨产业整合的背景及意义目前，国内钨行业已经初步呈现出多寡头竞争的格局，并且各寡头已经在不同环节形成了自身的竞争优势，从各寡头当前的战略走向来看，都是在稳定资源供给的基础上，纷纷向深度加工方向发展，企图进一步加强产业链的控制力，谋求更高的行业地位。

因此，从短期来看，各寡头之间的竞争将会更多地集中在冶炼环节和中间环节，但是从中长期来看，深加工环节将成为未来主要的竞争领域。

对五矿有色而言，钨矿资源和配额是其最大的竞争优势，凭借对战略性资源的有效控制，五矿有色能够成为多寡头格局中的领导者，但这一优势正在面临着极大的挑战。

首先，通过资源端的优势获得的利润不仅非常有限，而且很难持久，但目前五矿有色的盈利空间几乎全部集中在资源端，风险比较大。

为获得长期稳定的高额利润，五矿有色必须尽快改变目前的盈利格局，在产业链各环节形成合理布局，形成综合盈利能力。

其次，随着国内钨业竞争格局的变化，出口配额这种政策优势有可能会被逐步削弱，因此，五矿有色应当抓住现有的配额优势，迅速积累起长期的竞争能力，否则目前的优势地位将很难持久。

再次，虽然五矿有色控制了绝大部分的开采配额，但其调节市场供给的能力却因为市场上钨矿的实际供应量增多而有所削弱，如果按照市场钨矿的实际供应量来计算，2003年五矿有色自产和收购的钨矿总量仅占市场供应量的29%，远远低于五矿有色2003年的钨矿开采配额39%。

并且，市场上不被五矿有色控制的新增矿资源也在逐渐增多，2004年，甘肃省张掖市和吉林省珲春市先后发现了大型钨矿床，总的探明储量在50万吨以上，这将会对现有的资源格局造成较大的冲击，会对五矿有色形成潜在的威胁。

总之，从上述分析看来，在未来，五矿有色重要的战略优势还存在着极大的不确定性，五矿有色必须尽快将这种战略优势转化成经营技能优势，以支撑钨产业长期的可持续性的发展。

自贡硬质合金有限公司（以下简称自硬）是世界级大型硬质合金和钨钼制品生产基地，在冶炼、中间产品和硬质合金领域都位于国内第一集团，是国内硬质合金领域的领导者之一，已经连续19年保持10％以上的增长率。

中国五矿集团五矿有色公司钨整合项目可行性研究报告凯捷（中国）有限公司2004年10月26日五矿有色钨整合项目可行性研究报告2目 录1. 项目概况 ........................................................................................................................................................... 1 2. 项目投资的必要性和依据 ............................................................................................................................... 1 3. 目标公司简介 (1)3.1. 中钨高新 ............................................................................................................................... 1 3.2. 自贡硬质合金有限责任公司 .. (1)4. 投资概况 ........................................................................................................................................................... 1 5. 行业研究 .. (1)5.1 需求状况及发展趋势 ........................................................................................................... 1 5.2 供给状况及中国钨产业的地位 ........................................................................................... 3 5.3 中国钨产业现状 ................................................................................................................... 4 5.4 中国钨产业未来发展 (10)6. 财务预测 ......................................................................................................................................................... 10 7. 新公司未来发展战略及规划 ......................................................................................................................... 10 8. 资金来源 .......................................................................................................................................................... 11 9. 风险因素 .......................................................................................................................................................... 11 10. 项目总结 .......................................................................................................................................................... 11 11. 附表 (11)五矿有色钨整合项目可行性研究报告1.项目概况2.项目投资的必要性和依据3.目标公司简介3.1. 中钨高新3.2. 自贡硬质合金有限责任公司4.投资概况5.行业研究钨是一种高熔点、高比重、高硬度的金属，是现代工业不可替代的原材料，广泛应用于机械加工、冶金工业、矿山工具、石油钻井、电子电讯、建筑工业、兵器工业、航天航空等领域。

五矿钨业整合可行性研究报告041104五矿有色钨业整合项目初步投资可行性分析报告五矿有色金属股份有限公司钨业整合项目初步投资可行性分析报告凯捷（中国）咨询有限公司2004年11月目录1 项目概况42 项目投资的必要性和依据43 目标公司简介63.1.中钨高新材料股份有限公司63.2. 自贡硬质合金有限责任公司74 整合重组方案84.1方案概述84.2工作计划114.3工作时间表124.4资金安排计划134.5资金回款计划155 行业研究及市场竞争分析155.1需求状况及发展趋势155.2供给状况及中国钨产业的地位165.3中国钨产业现状175.4中国钨产业未来发展226 新公司未来发展战略及规划236.1 五矿有色钨产业战略定位236.2 五矿有色钨产业发展战略236.3 五矿有色钨产业管控构架317 盈利预测及投资可行性分析347.1说明347.2资料情况357.3预测假设387.4预测结论497.5敏感性分析537.6投资可行性分析558 风险因素568.1市场风险578.2整合风险588.3管理风险598.4法律风险609 项目总结6510 附表661 项目概况42 项目投资的必要性和依据43 目标公司简介73.1.中钨高新材料股份有限公司73.2. 自贡硬质合金有限责任公司74 投资概述84.1 项目计划84.2 资金安排计划114.3 项目进度安排144.4 资金回款期145 行业研究及市场竞争分析145.1需求状况及发展趋势145.2 供给状况及中国钨产业的地位155.3 中国钨产业现状165.4 中国钨产业未来发展216 新公司未来发展战略及规划226.1 产业整合的背景及意义226.2 五矿有色钨产业战略定位236.3 五矿有色钨产业发展战略246.4 五矿有色钨产业管控构架317 盈利预测及投资可行性分析377.1 说明377.2 资料情况387.3 预测假设427.4 假设条件一览表547.5 预测结论547.6 敏感性分析577.7 投资可行性分析608风险因素618.1 市场风险618.2 整合风险628.3 管理风险638.4 法律风险649 项目总结6910 附表7010 五矿有色钨整合项目初步投资分析报告1 项目概况2003年，中国五矿集团五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）通过控股设立江西香炉山钨业公司（以下简称“香炉山”）.南昌硬制合金有限公司（以下简称“南硬”）和江西钨业集团有限公司（以下简称“江钨”），形成了较为完整的钨产业链布局，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上。

钨矿可行性研究报告一、研究目的本研究旨在对钨矿的开采及加工生产进行可行性分析，评估钨矿资源的市场前景以及经济效益，为后续钨矿项目的投资决策提供科学依据。

二、研究范围本研究范围包括对钨矿资源的地质勘查、开采技术、加工工艺、市场需求、成本效益等多个方面的调研分析。

三、钨矿资源概况钨矿是一种重要的有色金属矿产，主要分布在世界各地，其中中国、俄罗斯、加拿大等国家拥有丰富的钨矿资源。

我国的钨矿资源主要分布在云南、江西、四川等地区。

钨矿资源的储量丰富，品质好，主要以石英脉型、砂岩型和斑岩型为主，其开发利用潜力巨大。

四、钨矿资源地质勘查1. 有关钨矿地质特征的概述钨是一种高密度金属元素，具有高熔点、高硬度和良好的耐磨性。

在地质条件适宜的情况下，钨矿常以石英脉、砂岩和斑岩等形式分布，并且往往与其他有用矿物质相伴生，例如锡、铜、锌等。

2. 野外地质勘查内容通过对钨矿矿体的地质调查，确定矿体的规模、产状、品位以及矿体形态等地质特征，为后续的开采工程提供依据。

3. 地质勘查成果根据野外地质勘查成果，确定了钨矿资源的开发潜力以及开采条件，为后续的钨矿专题勘查提供了依据。

五、钨矿开采技术1. 钨矿采矿方法目前，常见的钨矿采矿方法有露天开采、井下开采和混合开采等。

露天开采适用于大型、浅埋式的钨矿矿体，而井下开采则适用于深埋型矿体。

混合开采是将露天开采和井下开采相结合，充分利用两种开采方式的优势。

2. 钨矿采矿设备钨矿采矿设备主要包括矿用卡车、矿用装载机、矿用提升机、矿用破碎机、矿用输送带等。

这些设备可以提高采矿效率，减少人工劳动投入，保障采矿安全。

3. 钨矿矿石选矿工艺钨矿矿石选矿主要包括碎矿、研磨、浮选、选矿精矿等多个工艺环节。

通过这些工艺环节，可以将原始矿石中的杂质去除，提高钨矿的品位，为后续的加工生产提供高品位的钨矿矿石。

六、钨矿加工生产1. 钨矿矿石选矿加工流程钨矿矿石选矿加工流程主要包括破碎、磨矿、浮选、精矿浸出、提炼等多个环节。

钨矿项目可行性分析报告钨矿项目可行性分析报告范本第一部分钨矿项目总论总论作为可行性研究报告的首要部分，要综合叙述研究报告中各部分的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。

一、钨矿项目概况(一)项目名称(二)项目承办单位(三)可行性研究工作承担单位(四)项目可行性研究依据本项目可行性研究报告编制依据如下：1.《中华人民共和国公司法》;2.《中华人民共和国行政许可法》;3.《国务院关于投资体制改革的决定》国发(2004)20号 ;4.《产业结构调整目录2011版》;5.《国民经济和社会发展第十二个五年发展规划》;6.《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》，国家发展与改革委员会2006年审核批准施行;7.《投资项目可行性研究指南》，国家发展与改革委员会2002年8. 企业投资决议;9. ……;10. 地方出台的相关投资法律法规等。

(五)项目建设内容、规模、目标(六)项目建设地点二、钨矿项目可行性研究主要结论在可行性研究中，对项目的产品销售、原料供应、政策保障、技术方案、资金总额及筹措、项目的财务效益和国民经济、社会效益等重大问题，都应得出明确的结论，主要包括：(一)项目产品市场前景(二)项目原料供应问题(三)项目政策保障问题(四)项目资金保障问题(五)项目组织保障问题(六)项目技术保障问题(七)项目人力保障问题(八)项目风险控制问题(九)项目财务效益结论(十)项目社会效益结论(十一)项目可行性综合评价三、主要技术经济指标表在总论部分中，可将研究报告中各部分的主要技术经济指标汇总，列出主要技术经济指标表，使审批和决策者对项目作全貌了解。

表1 技术经济指标汇总表序号名称单位数值1 项目投入总资金万元 26136.001.1 固定资产建设投资万元 18295.201.2 流动资金万元 7840.802 项目总投资万元 20647.442.1 固定资产建设投资万元 18295.202.2 铺底流动资金万元 2352.243 年营业收入(正常年份) 万元 36590.404 年总成本费用(正常年份) 万元 23783.765 年经营成本(正常年份) 万元 21954.246 年增值税(正常年份) 万元 2783.617 年销售税金及附加(正常年份) 万元 278.368 年利润总额(正常年份) 万元 12806.649 所得税(正常年份) 万元 3201.6610 年税后利润(正常年份) 万元 9604.9811 投资利润率 % 62.0312 投资利税率 % 71.3313 资本金投资利润率 % 80.6314 资本金投资利税率 % 93.0415 销售利润率 % 46.5216 税后财务内部收益率(全部投资) % 29.3217 税前财务内部收益率(全部投资) % 43.9818 税后财务净现值FNPV(i=8%) 万元 9147.6019 税前财务净现值FNPV(i=8%) 万元 11761.2020 税后投资回收期年 4.6621 税前投资回收期年 3.8822 盈亏平衡点(生产能力利用率) % 42.05四、存在的问题及建议对可行性研究中提出的项目的主要问题进行说明并提出解决的建议。

关于中国五矿集团重组江西钨业集团项目的初步建议报告远卓管理顾问有限公司本报告仅供中国五矿集团有关人员参考。

一、关于远卓财务顾问在此类项目中的具体服务方式财务顾问在购并重组业务中具体的服务方式是：1、对购并主体（指中国五矿集团）的购并战略进行研究，重点是：（1）是否有必要购并？购并是否符合其战略需要？（2）是否有其他比购并更好的方式？（3）对购并企业的战略重组？（4）购并后是否有足够资源对购并对象进行整合和控制？2、对被购并主体（指江西钨业集团）进行深入的调查，调查涉及以下主要方面：（1）资产状况、债权债务状况（包括或有债务）、组织状况和劳动人事状况；（2）法律状况：包括企业法律状况和资产债务法律状况（含法律诉讼）；（3）产品状况、技术状况、市场状况和经营状况；（4）企业文化状况。

3、对调查结果进行深入的分析和研究，设计合适的购并方案和具体的谈判方案。

购并方案涉及以下主要方面：（1）选择合适的购并方式和整合方式；（2）选择合适的组织架构、资产债务架构、资本架构和法律架构；（3）选择合适的购并步骤和实现方式。

4、参与购并的谈判，提供谈判所需要的财务支持、法律支持和购并专业支持。

5、起草购并所需要的所有法律文本并协助委托方与对方就购并法律文本进行谈判。

6、由购并财务顾问设计购并后的整合方案。

总之购并的财务顾问将从头至尾协助委托方进行工作并提供其专业建议。

二、关于远卓财务顾问的收费方式1、远卓战略及财务顾问的收费分为二个部分：一是战略及财务顾问费用:根据目前提供的时间安排及人力投入（高级战略顾问1人;高级购并顾问1人;财务助手1人,3人必须持续工作3.5个月）,预计此项费用为60万元；二是购并成功费用，一般按购并标的额进行收费，但由于本项目涉及金额巨大，因此很难按标的额进行计算，这项收费可以协商确定。

2、财务顾问费用的支付分为二期：第一期60%是在顾问合同签订之日起一周内支付；第一期是在顾问合同签订之日起60天内支付。