中联重科并购CIFA.

中联重科收购意大利CIFA风险分析2008年经济危机以来,随着世界各国国际经济地位的转变,中国企业为了拓展海外市场,提高国际竞争力,逐渐将触角伸向海外市场。

其中中国制造业是中国企业跨国并购的主力军。

我国制造业由于技术创新能力不足,缺乏优秀的高级管理人员,管理理念落后于西方发达国家,在国际上受到西方国家认可的品牌少,品牌知名度低,所以中国制造业,尤其是占中国制造业比重很大的机械制造业企业在进行跨国并购时对目标企业的选择倾向于技术导向型、管理导向型和品牌销售导向型。

这些目标企业由于拥有其中的一种或多种优质资源,且一般处在发达国家,增加了我国制造业跨国并购的成本,加剧了跨国并购的风险。

很多中国制造业企业由于跨国并购前期准备不足,导致并购交易失败;还有很大一部分企业由于并购后无法整合双方企业而遭受巨大损失。

所以,中国制造业在进行跨国并购时,一定要先分析决策给企业带来的风险,努力学习国外国内跨国并购控制风险的有效措施并结合实际应用到自己的企业。

本文选取的案例中联重科收购意大利CIFA,是中国制造业跨国并购的典型案例之一,是国企跨国并购的成功案例之一,也是以小博大的劣势企业收购优势企业的案例之一。

在全球企业跨国并购,尤其是中国制造业跨国并购如此频繁且失败率较高的状况下,其中原因值得我们去探索,识别和防御跨国并购风险措施的经验值得我们去学习。

本文按照跨国并购风险的三个阶段,对国外和国内的研究者的关于跨国并购风险的的各种理论进行分类整理,以中联重科跨国收购意大利名牌机械制造业企业CIFA为切入点,分析了整个案例并购前期信息收集和决策阶段的风险,并购中期双方谈判阶段的风险以及并购后期整合阶段的主要风险。

然后针对这些主要风险总结概括了中联重科的防御风险的措施和经验并在此基础上提出了针对我国制造业跨国并购风险控制的一般措施。

中联重科收购意大利CIFA公司分析一、中联重科的并购战略中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。

其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。

并购奠定了企业进一步并购的基础。

在中联重科的发展道路上，并购成为中联重科发展战略的重要选择。

自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列的连环收购，特别是对意大利CIFA公司的跨国并购后，中联重科的销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。

中联重科的并购战略遵循“六不收”原则，即不符合企业发展战略的业务不收、被并购行业不好不收、目标企业的基本状况不好不收、目标企业的团队不好不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。

二、中联重科的跨国并购经验1. 并购阶段的成功做法（1）引入机构投资者组成联合投资团队。

在中联重科对意大利CIFA公司的并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国本土的PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队。

共同投资方协助中联重科推动了整个交易的进程，包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监管机构沟通等。

弘毅投资作为共同投资方的组织者，同时是中联重科的第二大股东，其熟悉中联重科的战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团则代表着国际资本市场资源，具有丰富的跨境交易经验；曼达林基金成立于2007 年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行——国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利本土资源，熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。

中联重科收购意大利CIFA案例分析2008年9月28日，中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金与CIFA在长沙正式签署收购协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，正式完成了对CIFA股份的全额收购，其中中联重科控股60%。

这是当时中国企业在欧洲缔造的第二大收购，仅次于2006年1月蓝星集团以4亿欧元收购法国安迪苏集团。

中联重科收购意大利CIFA公司后，混凝土机械产品市场占有率跃居全球第一。

不论从收购的时间上还是规模上都具有特殊性，所以这起收购备受关注。

以下先对中国企业海外并购的现状和特点进行归纳，然后对并购双方的发展历程进行简要介绍，最后主要从中联重科的角度对并购的动因进行分析，由于其并购实施方式很特殊也很具有特殊，所以也对并购的实施方式进行了简单介绍。

1、中国企业海外并购的现状和特点近年来中国企业的海外并购进程加快，特别是国际金融危机过后表现特别明显。

为了对后来的中国企业海外并购提供更好的指导，下面对中国企业海外并购的现状和特点进行简要归纳。

(1)并购的规模增长迅速。

2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。

据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我国企业境外并购额达70亿美元。

尤其是自国际金融危机发生以来，多数海外企业还没有从经营困境中走出来，资金相对充裕的中国企业其中以大型国有企业为主力军，在全球范围内寻找目标公司进行海外并购，这期间海外并购非常活跃，无论从数量还是从金额上并购规模都非常大。

2009年仅中国铝业集团注资澳大利亚力拓集团一项资金金额就达到195亿美元。

(2)并购的行业领域相对集中。

资源行业的海外并购在中国企业海外并购的早期阶段就已经开始了。

尤其在金融危机爆发后，资源行业的并购行为异常多，2008一2010年我国企业跨国并购的十大交易中，能源、矿产类行业的并购就占据了九成。

这主要是因为国际金融危机后，原材料价格大幅度的下降，而原材料的供给又制约着我国企业的发展，为了能及时收购价值被低估的资源型企业，我国企业加快在资源行业的扩张速度。

中联重科并购CIFA1的分析------兼论机械行业的海外扩张之路摘要：目前世界并购再度风生水起，演绎着第六次全球并购浪潮，这一轮并购浪潮保持着接近30%的增长率。

如此庞大的并购浪潮中不乏也有黄皮肤的弄潮儿，特别是在次贷危机和欧债危机下，从中国走出去的企业更加展示出大国、强国的气质，在危难中伸出援助之手。

本文主要就中联中科并购意大利CIFA（Compagnia Italiana Forme Acciaio）的案例展开分析，同时还论述机械行业的海外扩张模式的选择。

关键字：海外并购协同效益中联重科一并购动因理论早期的并购理论认为，跨国并购只是国内并购的一种延伸，是资本输出和国际市场分工扩展的形式。

作为资本输出的手段和工具，它的本质仍然是发达国家对于落后国家的经济投资和市场占领，企业用收购和兼并东道国当地企业的形式代替创建新企业的“绿地投资”。

跨国并购可以更快地进入当地市场，而且还可以借此打压投资所在国的企业。

由此判断，落后国家接受企业跨国兼并和收购是被迫的，跨国并购可能带来东道国带来损害。

主要的理论代表者有：（1）海默在20世纪60年代提出的垄断优势理论；（2）维农在1966年提出的产品生命周期理论；（3）邓宁在1977年提出的折衷理论。

这些理论主要应用市场竞争优势理论、企业产品生命周期理论、产业内部化理论等对跨国并购现象进行了解释，其强调的是资本输出国企业的竞争优势，通过跨国并购可以获得在资本输入国的扩张和延续，从而形成新的市场竞争和垄断势力。

对于资本输入国和被并购企业而言，除了被控制和分割占领外，似乎并无其他的效果。

从经济结果看，跨国并购的动因主要出自于资本输出国及其跨国公司对于市场和利润的追求，而资本输入国的市场被迫开放，所接受的投资没有利益，这是以往剥削的延续。

随着跨国并购的展开，众多学者开始意识到，并购实务的操作和带来的效应远远超过了理论的简单推断。

一些学者提出了新的假设并且实证检验了这些结论的正确性。

J INGTIAN & G ONGCHENGA TTORNEYS AT L AW北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码:100020电话: (86-10) 6588-2200 传真: (86-10) 6588-2211关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.股权实施情况的法律意见书致：长沙中联重工科技发展股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受长沙中联重工科技发展股份有限公司（“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定以及贵公司与本所签署的法律顾问委托协议，关于贵公司拟与弘毅投资(“弘毅”)、曼达林基金(“曼达林”)和高盛集团有限公司(“高盛”)（弘毅、曼达林和高盛以下合称“共同投资方”，贵公司与共同投资方以下合称“各买方”）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. (“CIFA”) 100%股权，其中贵公司拟通过与共同投资方在中国境外设立的特殊目的公司间接收购CIFA 60%股权事宜（“本次收购”），就本次收购实施情况中相关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书有关用语如在本法律意见书中无特别说明，其含义与本所已于2008年7月11日出具之法律意见书和2008年8月14日出具之补充法律意见书（以下合称“本次收购法律意见书”）中的相同用语含义一致。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章其他规范性文件的规定，听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，审核了与为完成本次收购而需完成的境内程序有关的文件和资料和有关境内外中介机构就本次收购实施提供的专业意见。