2020年(并购重组)企业并购

企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。

并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。

A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。

这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。

反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。

再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。

只有另行承担债务，才是非股权支付。

并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。

2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。

备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。

2．存续企业或者资产较大的企业。

并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。

合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。

（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。

收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

（并购重组）并购贷款风险指引中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。

现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（三）资本充足率不低于10%；（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

二○○八年十二月六日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

（并购重组）国务院关于促进企业兼并重组的意见)国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。

但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。

在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。

兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。

以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年企业重组并购合同本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 重组并购双方名称及地址1.2 定义与解释第二条：重组并购目标2.1 目标公司名称及地址2.2 重组并购的目的和目标第三条：重组并购方式3.1 购买资产或股权的方式3.2 交易金额及支付方式3.3 交易时间表第四条：尽职调查4.1 尽职调查的范围与内容4.2 尽职调查的时间表4.3 尽职调查结果的披露第五条：交易价格与支付方式5.1 交易价格的确定5.2 支付方式与时间表第六条：合同的生效与终止6.1 合同的生效条件6.2 合同终止的条件第七条：保密条款7.1 保密信息的定义与范围7.2 保密责任的履行7.3 保密信息的例外情况第八条：争议解决8.1 争议解决的方式8.2 仲裁地点与机构第九条：合同的修改与补充9.1 合同的修改9.2 合同的补充第十条：合同的适用法律10.1 适用法律的确定第十一条：合同的解释权11.1 合同解释权的归属第十二条：合同的签署地点与时间12.1 签署地点12.2 签署时间第十三条：附件13.1 附件清单第十四条：其他条款14.1 其他条款的说明第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 重组并购双方名称及地址甲方：X公司，地址：市区路号。

乙方：YYY公司，地址：市区路号。

1.2 定义与解释（1）重组并购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权或资产，实现对目标公司的控制或经营权。

（2）目标公司：指乙方持有的X公司，注册地址：市区路号。

（3）股权：指乙方持有的目标公司的股份。

（4）资产：指目标公司的全部或部分资产。

第二条：重组并购目标2.1 目标公司名称及地址目标公司：X公司，地址：市区路号。

2.2 重组并购的目的和目标本次重组并购的目的在于提高目标公司的经营效率，增强其市场竞争力，实现甲方的战略发展目标。

第三条：重组并购方式3.1 购买资产或股权的方式甲方同意购买乙方持有的目标公司股权或资产。

最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。

TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。

皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。

（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。

2020年十大跨国并购案例2020年是一个充满挑战和机遇的一年，跨国并购市场也不例外。

以下是2020年十大跨国并购案例：1. 百时美施贵宝收购MyoKardia百时美施贵宝（Bristol-Myers Squibb）宣布将斥资130亿美元现金收购MyoKardia，目的是减少公司对癌症药物的依赖，加强其在心脏病治疗领域的地位。

2. Far Point收购Far Point是一家特殊目的收购公司，旨在与金融技术行业的一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

它收购了，一个在线房地产拍卖平台。

3. T-Mobile收购SprintT-Mobile宣布将以260亿美元的价格收购Sprint，旨在创建一个更强大的竞争对手来挑战AT&T和Verizon。

4. 雪佛龙收购Glasenberg的天然气业务雪佛龙宣布将以55亿美元的价格收购Glasenberg的天然气业务，这是该公司历史上最大的一笔交易。

5. LVMH收购BulgariLVMH宣布将以亿美元的价格收购Bulgari，这是该公司历史上第二大收购。

6. 嘉年华收购P&O Cruises嘉年华宣布将以14亿美元的价格收购P&O Cruises，这是该公司历史上最大的收购。

7. 康卡斯特收购Sky康卡斯特宣布将以300亿美元的价格收购Sky，这是该公司历史上最大的国际收购。

8. 黑石收购Logicor黑石宣布将以187亿美元的价格收购Logicor，这是该公司历史上最大的私募股权交易。

9. 美国电话电报公司（AT&T）收购时代华纳美国电话电报公司（AT&T）宣布将以854亿美元的价格收购时代华纳，这是该公司历史上第二大收购。

10. 中国化工收购先正达中国化工宣布将以430亿美元的价格收购先正达，这是中国企业历史上最大的海外收购。

这些案例代表了跨国并购市场的多样性和规模，从医疗保健到能源和娱乐等多个行业都有涉及。

2023年中国民营企业并购重组案例分析随着中国经济的快速发展和市场竞争的加剧，越来越多的民营企业开始考虑通过并购重组来实现快速扩张和提升竞争力。

本文将对2023年中国民营企业并购重组案例进行深度分析，探讨其背后的动因、实施过程以及对企业和市场的影响。

1. 并购重组案例一：XX集团收购YY公司XX集团是中国一家知名的民营企业，主要经营XXX行业。

为了扩大市场份额和增强竞争力，XX集团决定收购YY公司，后者是同行业的领军企业。

并购的动因主要有以下几点：首先，市场份额扩大。

通过收购YY公司，XX集团能够快速增加市场份额，进一步巩固自身在行业中的领导地位。

其次，资源整合。

YY公司在技术研发和生产制造方面拥有独特优势，而XX集团在销售渠道和品牌建设方面更为强大。

通过并购，双方能够实现资源的互补和优势的整合，提高整体运营效率。

最后，风险分散。

市场竞争激烈，经济环境不稳定，面对各种风险和挑战，通过并购重组可以分散风险，实现企业的稳定发展。

2. 并购重组案例二：ZZ企业与WW企业合并ZZ企业和WW企业都是中国民营企业中的佼佼者，业务领域相似并有一定竞争关系。

两家企业决定通过合并来提升整体实力，并实现共同发展。

合并的原因主要有以下几点：首先，市场扩展。

ZZ企业和WW企业通过合并可以实现市场的跨越式扩展，进一步拓宽业务范围，提高市场占有率。

其次，资源整合。

两家企业在技术、产品、人才等方面都有一定优势，通过合并能够实现资源的整合和优势的互补，提高整体竞争力。

最后，降低成本。

合并后，两家企业可以共享采购、研发等成本，实现规模效益，进一步提高企业的盈利能力。

3. 并购重组案例三：AA公司收购BB公司部分资产AA公司是中国一家知名的民营企业集团，业务涵盖多个领域，而BB公司在某一特定领域有着独特的技术和资源优势。

AA公司进行部分资产收购的目的主要有以下几点：首先，弥补自身短板。

AA公司通过收购BB公司的部分资产，能够弥补自身在特定领域的不足，提高自身的技术实力和市场竞争力。

2020我国企业并购现状近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购成为推动经济增长的重要手段之一。

2020年，我国企业并购活动呈现出一系列新的特点和趋势。

本文将对2020年我国企业并购现状进行分析和总结。

2020年我国企业并购规模持续扩大。

尽管受到COVID-19疫情的影响，全球经济普遍下滑，但我国企业并购仍然保持较高的增长态势。

数据显示，2020年我国企业并购交易金额达到XX万亿元，同比增长XX%。

这一增长主要得益于我国市场规模庞大、消费需求旺盛以及政府鼓励企业并购的政策支持。

行业结构调整成为企业并购的主要动力。

在2020年，我国企业并购活动呈现出行业集中度提高、行业结构优化的趋势。

特别是在高科技、新能源、生物医药等领域，企业并购活动频繁。

这主要是由于这些行业具有较高的技术门槛和较大的市场潜力，通过并购可以实现资源整合、技术创新和市场拓展，提升企业竞争力。

第三，国内企业并购呈现出多元化趋势。

在过去，我国企业并购主要集中在国内市场，但2020年出现了一系列海外并购案例。

这些海外并购主要涉及到高端制造、能源资源、金融服务等领域。

通过海外并购，我国企业可以获得先进技术、品牌资源和海外市场，提升自身国际竞争力。

第四，并购重组成为优化产业布局的重要方式。

在2020年，随着我国经济发展进入新阶段，优化产业布局成为企业并购的重要目标。

通过并购重组，企业可以实现产业链延伸、资源共享和风险分散，提升整体竞争力。

尤其是在传统产业转型升级和新兴产业发展方面，企业并购发挥了重要作用。

第五，并购监管趋严。

随着企业并购规模的扩大和影响的增加，相关监管部门对并购活动的监管力度也在加大。

在2020年，我国出台了一系列新的并购监管政策，加强了对企业并购的审查和监管。

这旨在防止企业并购过程中出现垄断行为、不正当竞争和金融风险，保护市场公平竞争和消费者利益。

2020年我国企业并购呈现出规模扩大、行业结构调整、国内外并购多元化、优化产业布局和监管趋严等特点。

衢州市推进企业挂牌上市和并购重组行动计划（2017—2020年）为充分发挥资本市场在促进我市经济转型升级方面的重要作用，深化细化《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发〔2017〕40号），深入推进供给侧结构性改革，特制订本行动计划。

一、指导思想坚持以十九大精神为指导，深入贯彻全国、全省金融工作会议和市第七次党代会精神，以“五大发展理念”为引领，“八八战略”为总纲，围绕打造资本强市目标，坚持市场导向、企业为主、各级各部门齐抓共推，以企业信用体系建设和规范化股份制改造为基础，引导企业有效对接多层次资本市场，拓宽直接融资渠道，推动企业挂牌上市，大力支持挂牌上市企业快速发展，全力支持上市公司并购重组，充分发挥上市公司引领作用，实现政府主导和市场化运作有效结合、实现“腾笼换鸟”和“凤凰涅盘”，推动全市创业创新和经济转型升级，为衢州成为全省新的经济增长点作出更大贡献。

二、目标任务按照坚持“培育一批、股改一批、签约一批、挂牌上市一批”的工作思路，力争从2017年到2020年末，全市股份制企业达250家，“新三板”挂牌企业达70家，上市公司达到15家，报会和辅导企业累计达20家，各县（市、区）要实现IPO“零”的突破，全市直接融资规模占社会融资规模比例达到35%以上。

并购重组金额年均达到20亿元。

争取培育市值达100亿元上市公司3家，市值达200亿元上市公司3家，市值达500亿元上市公司1家。

三、重点工作（一）重视企业股份制改造基础性作用，深化企业股改和规范化提升。

1．建立股改清单，形成后备资源库。

各县（市、区）、衢州绿色产业集聚区、市西区管委会（以下表述为“各辖区”）和各行业主管部门要进一步加大对各区域、各领域企业走访的力度，多渠道、全方位挖掘一批有实力、有条件的企业，重点是骨干企业、高成长型企业、高科技型企业，建立股改清单，形成后备企业资源库。

2．开辟绿色通道，切实解决企业在股改中遇到的困难。

（并购重组）中国十大并购山东煤企重组收官山东能源集团月底挂牌原文：12月14日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。

点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。

通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。

中海油成功并购泛美能源70亿美元抢攻南美市场原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。

中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。

点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。

在2006年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。

招行行长马蔚华:并购香港永隆银行是明智之举原文：2008年10月，招行以360多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。

点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。

吉利完成对沃尔沃并购最终收购价低于18亿原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。

点评：吉利与沃尔沃的“联姻”是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。

吉利对沃尔沃的并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是从过去的海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。

什么是并购重组,并购和重组有什么区别⼀些企业和公司经常提到并购重组，并购重组其实就是两个或者两个以上的公司的合并重组⽅式，他们互相参股，然后以股权的⽅式参与对⽅公司的经营和运作。

那么，什么是并购重组,并购和重组有什么区别?下⾯，就让店铺⼩编来告诉你!并购重组是什么意思?企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。

现阶段我国企业并购融资多采⽤现⾦收购或股权收购⽀付⽅式。

随着并购数量的剧增和并购⾦额的增⼤，已有的并购融资⽅式已远远不⾜，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改⾰的关键之⼀。

资产重组与并购常常是交互发⽣的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采⽤的⽅式。

重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：当企业规模太⼤，导致效率不⾼、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太⼩、业务较单⼀，导致风险较⼤，此时就应过收购、兼并适时进⼊新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

并购与重组的区别资产重组侧重资产关系的变化，⽽并购则侧重于股权、公司控制权的转移。

对于公司来说，即使公司的控股权发⽣了变化，只要不发⽣资产的注⼊或剥离，公司所拥有的资产未发⽣变化，只是公司的所有权结构发⽣变化，发⽣了控股权的转移。

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种⽅式。

国际上习惯将兼并和收购合在⼀起使⽤，统称为M&A，在我国称为并购。

即企业之间的兼并与收购⾏为，是企业法⼈在平等⾃愿、等价有偿基础上，以⼀定的经济⽅式取得其他法⼈产权的⾏为，是企业进⾏资本运作和经营的⼀种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营⽅式的计划实施⾏为。

属于重组的事项主要包括：1、出售或终⽌企业的部分经营业务;2、对企业的组织结构进⾏较⼤调整;3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由⼀个国家或地区迁移到其他国家或地区。

2020最新上市公司并购重组实务解析上市公司收购一、基本内容1、收购人收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。

总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。

但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。

依据：《上市公司收购管理办法》第六条2、一致行动人投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

（并购重组）债务重组1、定义:债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

2、特点（1）债务重组的前提是债务人发生财务困难；（2）债务重组的结果是债权人作出了让步。

3、债务重组方式（1）以资产清偿债务是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。

债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、债券投资、股权投资、存货、固定资产、无形资产等。

这里所指现金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

在债务重组的情况下，以现金清偿债务，是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务。

如以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。

（2）将债务转为资本是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。

但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转为资本，不能作为本章所指债务重组。

债务转为资本时，对股份有限公司而言是将债务转为股本；对其他企业而言，是将债务转为实收资本。

债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，债权人因此而增加股权。

（3）修改其他债务条件是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、减少债务利息等。

（4）以上三种方式的组合是指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组形式。

如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。

一、以现金清偿债务（一）债务人的会计处理1、以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。

2、以低于应付债务账面价值的现金清偿债务的，应按应付债务的账面余额，借记应付账款等科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，贷记“营业外收入—债务重组利得”科目。

①债务人的会计处理借：应付账款贷：银行存款营业外收入——债务重组利得（二）债权人的会计处理1、以现金清偿债务的，债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。

国有企业并购重组的并购风险及控制作者：姜丽芹来源：《中国民商》2020年第07期摘要：受到经济全球化的影响，企业所面对的市场竞争压力不断增加，而且不仅包括国内竞争压力，还包括国外市场竞争压力，国有企业为了全面提升竞争实力，需要对发展规模不断的扩张和业务模式不断创新，从而实现战略一体化目标，进行并购重组则是实现这一目标的最有效方式之一。

关键词：国有企业;并购重组;并购风险;风险控制国有企业需要基于目前宏观经济政策、企业的战略规划、行业发展前景来选择并购企业，根据并购企业经营状况、财务状况，制定并购重组规划以及风险应对方案，将并购风险对企业的影响控制在最小范围内，确保并购重组能够实现国有企业扩大规模、提升经济效益的战略目标。

一、国有企业并购重组过程中的并购风险对国有企业的并购风险进行全面的分析，主要是为了明确并购风险的具体产生原因、风险的类型、风险的影响范围，从而确定具体的风险应对措施。

（一）企业并购前期的决策风险国有企业在实施并购活动之前的财务风险主要有以下几个方面：1、并购动机模糊而产生的财务风险盲目并购：企业对并购目标企业或项目的选择并未从企业的战略目标出发，仅仅是根据目标企业在市场上的影响或者是核心技术，粗略的预测企业并购会带来的利益，被眼前的利益迷惑从而进行盲目并购，与企业发展目标脱离的并购行为，并购失败的可能性较大。

2、盲目估计自身实力而产生的风险企业并购，需要企业具备选择项目的洞察力，对项目资产和经营状况的识别和提炼能力，企业本身的应具备的人力资源管理能力、财务资源管理能力、实物资源的管理能力，假如不具备这些能力，却有并购大量企业的动机，从而做出错误的并购决定。

（二）企业并购过程中的风险企业实施并购的主要是实现协同效应，充分发挥其对企业经营的作用，但是根据现阶段的实际情况可以发现，企业的并购目标并未有效实现，而导致这一情况产生的主要原因是国有企业并未对并购过程中的风险进行防控，以至于风险累积对企业的并购行为造成较大的威胁。

AI KUAI GUAN LI财会管理C- 70 -企业的并购重组是企业发展中面临改革和变化时需要谨慎开展的一项工作。

并购重组的过程中企业的财务管理必然存在风险，有效分析风险的几方面主要来源，并结合风险类型和成因提出有效地规避为企业并购重组提供更有力地支持是非常关键的。

一、企业并购重组过程中财务风险概述企业并购重组过程中的不确定性因素较多，并且牵涉到融资、股权以及债务资本结构的变化，所以目标企业价值判断、项目预期收益评估以及并购方式选择等环节的决策稍有疏忽，就会引发流动性和偿债能力下降以及融资支付等财务风险。

而且并购后还要面临过渡期的财务管理、企业文化与运营理念融合等问题，大幅增加财务风险的发生概率。

因此企业要想利用并购重组来实现战略目标、达到优化资产结构与降低运营成本的目的，必须有效控制项目运作过程中的财务风险。

二、并购重组过程中的财务风险（一）决策环节隐藏的财务风险通常情况下，企业实施并购重组会凭借战略眼光和对特定领域发展机遇的准确预判，以市场估值低于实际价值、流动性良好或资产和业务结构符合自身战略目标的企业作为并购重组对象，通过取得其控制权达到优化企业总体税负、增强流动性以及提升盈利能力的目的。

所以在并购重组计划的决策环节，对目标企业价值、并购重组后企业的收益以及运营环境的预判如果出现偏差，并购重组成本就会超出目标企业的战略价值，未来一个财务管理周期的收益也无法达到预期水平。

对政策、金融等市场环境的预测失误，还会导致融资成本超出预期、提高债务压力，这些问题都会增加财务风险的发生概率。

（二）项目运作过程中的财务风险在并购重组方案的运作过程中，企业需要按照协议的支付方式、时间以及金额完成对目标企业资产或股权的并购。

在这一过程中，存在着融资支付风险，即企业无法按照约定支付并购资金或交付股权、有价证券等资产。

这种情况下，如果不能通过协商达成进一步的协议，则意味着并购重组失败，导致直接的经济损失。

即便可以以延期或分期支付的形式继续执行并购重组规划，也会增加企业短期内的债务负担，进而影响到正常的生产活动，引发盈利能力、流动性下降，导致企业的财务管理出现危机[1]。