公司的合并分立与组织形式变更

公司法22条公司法22条规定了有限责任公司的设立、组织形式、股权变更、合并、分立、解散等重要事项，下面我们将逐条解读。

一、有限责任公司应当至少由二名股东组成，不得超过五十名。

二、有限责任公司的股东应当认缴、实缴其出资额，未实缴的股东应当限期缴纳。

三、有限责任公司的出资额应当明确约定，以货币形式或者以实物形式出资的，应当按照规定进行估价。

四、对有限责任公司出资额的认缴、实缴情况和股东的股权变更情况，应当及时登记备案。

五、有限责任公司应当设立董事会或者执行董事制度，依照法定程序选举或者任命董事，明确董事的职权。

六、有限责任公司的各级管理人员，应当履行忠实、勤勉、谨慎、保密的职责；不得利用职权谋取个人私利或者与他人串通损害公司利益，对公司的损失负责。

七、有限责任公司的股东可以通过会议决定或者书面表决等形式变更或者增加投票权，但应当符合法定程序和公司章程的规定。

八、有限责任公司的股权可以转让，但应当先行通知公司，并通过协商或者拍卖等方式进行转让；转让的股权应当及时登记备案。

九、有限责任公司可以与其他有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等进行合并，形成新的公司，但应当依照法定程序和公司章程的规定进行。

十、有限责任公司可以按照法律规定进行分立，但应当保障债权人的利益，分立后的新公司应当承继原公司的权利义务。

十一、有限责任公司应当按照法定程序和规定，及时公告解散并清算，依法进行债务清偿，剩余财产分配给股东。

十二、有限责任公司的章程应当符合法律法规的规定，具有强制性，不能与法律法规相抵触。

以上就是对公司法22条的解读，希望能对您有所帮助。

公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。

本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。

一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。

公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。

通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。

2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。

通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。

3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。

例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。

二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。

公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。

此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。

2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。

合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。

3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。

通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。

此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。

总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。

分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。

第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。

本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。

第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。

新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。

2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。

3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。

公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。

引起企业变更的原因有哪几种?
企业变更是指企业成立后，企业组织形式、企业登记事项的变化。

引起企业变更的原因有以下三种：企业合并、企业分立和公司组织变更。

1.企业名称变更。

企业变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

2.企业住所变更。

企业变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

3.企业法人变更登记。

企业变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

4.企业注册资本变更登记。

企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

企业增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

企业法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前企业注册资本的25％。

企业减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交企业在报纸上登载企业减少注册资本公告的有关证明和企业债务清偿或者债务担保情况的说明。

企业变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。

企业应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

【章节试题】一、名词解释公司变更公司合并公司收购公司的分立公司组织形式变更二、判断题1．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债务人就债务清偿达成的口头协议另有约定的除外。

（）2．公司合并、分立的，应当自公告之日起三十日后申请登记。

（）3．在公司分立时，对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

（）4．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（）5．用人单位发生合并或者分立等情况，职工与原单位签订的劳动合同无效，需重新签订。

（）三、单项选择题1．根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。

该特殊情形是（）A.为在证券交易市场炒作盈利B.与持有其他公司股票的公司合并C.为扩对本公司的投资而增持股份D.为减少公司资本而注销股份2．甲公司分立为A公司和B公司，关于甲公司原来债权债务的处理不正确的是：（）A.甲的债权人乙，要求A公司和B公司连带偿还；B.由A公司统一还，经过乙同意C.由B公司统一还，经过甲同意D.由B公司统一还，经过乙同意3．有限责任公司股东会不需要以特别决议通过的事项包括( )A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资4．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起（）日内在报纸上公告。

A．十 B．二十C．三十 D．十五5．有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由（）承继。

A．变更后的公司 B．变更前的公司C．变更前的股东 D．变更后的股东四、多项选择题1．在下列哪些情形下，公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保？（）A．公司合并B．公司分立C．公司减少注册资本D．公司增加注册资本、发行新股2．根据《公司法》的规定，下列有关公司合并、分立的表述正确的是：（）A．股份有限公司合并或分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准B．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单C．公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上至少公告3次D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承3．股份有限公司甲与乙因业务需要，由股东大会分别作出决议并进行合并，在公司甲与乙协商合并方式时出现分歧。

知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

试题解析：本题考察公司合并的定义。

考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

试题解析：本题考查吸收合并的定义。

考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

故本题选D。

考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

第九章公司合并、分立与公司形式变更公司合并—是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

P144公司合并具有如下法律性质：P1451、公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。

2、公司合并是提高公司运行效率的行为。

3、公司合并是公司的自愿行为。

公司合并的方式：吸收合并、新设合并。

P145吸收合并—是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。

根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：1、资产先转移。

1）以现金购买资产的方式。

2）以股份购买资产的方式。

2、股权先转移。

1）以现金购买股份的方式。

2）以股份购买股份的方式。

所谓新设合并—是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立的一个新公司。

公司合并的程序：P1461、公司合并决议的作出与批准。

2、签订公司合并协议。

3、编制表册、通告债权人。

4、登记。

只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。

公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司在合并时，不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债券、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司合并的，应当自公告之日起45日内社情登记。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。

P148公司的分立—是指被分公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。

P149公司分立具有以下法律特征：1、公司分立是一种单法法律行为。

2、公司设立是提高公司运作效率的行为。

公司章程的合并与分立程序公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、权责分配等内容。

当公司需要进行合并或分立时，涉及到公司章程的调整与变更。

本文将介绍公司章程合并与分立的程序。

一、合并程序1. 起草合并方案：合并前，各合并方需协商制定合并方案，包括合并原因、合并后的组织结构、财务制度等内容。

合并方案应明确合并的目标与原则，并报董事会审议。

2. 股东大会决议：合并方案获得董事会通过后，需要召开股东大会。

大会应通知所有股东，并提前公布合并方案。

在股东大会上，股东们将就合并方案进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决合并提案。

3. 提交申报：合并方案通过后，公司需向相关主管机关提交合并申报文件。

申报文件应包括合并方案、公司章程修订草案、合并报告等材料。

主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。

4. 签订合并协议：经批准后，各合并方签订正式的合并协议。

合并协议应包括各方的权益保障、合并后的股权结构、员工待遇等详细内容。

签订合并协议后，合并正式生效。

5. 更新公司章程：合并完成后，公司需将合并协议的内容反映到公司章程中。

公司章程的更新应按照法定程序，即由董事会决议，再由股东大会通过。

二、分立程序1. 决策分立：公司决定进行分立时，需在董事会上进行讨论并通过决议。

决议应明确分立的目的、分立后的组织结构、财务状况划分等内容。

2. 编制分立计划：分立前，公司应编制详细的分立计划。

分立计划应包括分立方案、财务状况划分方案、公司资产负债情况等内容。

分立计划需由董事会审议通过。

3. 股东大会决议：分立计划获得董事会通过后，需要召开股东大会。

大会应通知所有股东，并提前公布分立计划。

在股东大会上，股东们将就分立计划进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决分立提案。

4. 提交申报：分立方案通过后，公司需向相关主管机关提交分立申报文件。

申报文件应包括分立计划、公司章程修订草案、分立报告等材料。

主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。