信托的非标转标应对之策

最全解读：银行非标业务及其监管政策非标业务是一个充满争议性的话题：有人将其视为规避监管的“灰色地带” ；也有业内人士为其打抱不平。

委托贷款、信托贷款、委托债权投资、资管计划收益权、信托受益权、票据资管——各类非标竞相登场, 有何风险隐患？监管层对非标业务的监管政策有哪些？非标业务的出路又在何方?从小白到专家, 一文带你看懂非标业务。

本文内容转自公众号：常道金融转载请联系原作者阿常目录--- 1. 非标概述2. 业务模式3. 风险隐患4. 监管政策5. 未来出路1非标概述（一）非标定义1. 一般化定义非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。

标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。

非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体（如信托计划等），将投融资双方衔接起来的投融资过程。

非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。

2. 2013 年“ 8 号文”中的定义《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。

非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。

该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。

3. 2014 年王兆星学术定义2014 年9 月2 日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。

82号文细则全解读：信贷资产收益权转让只能走信托！近日，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台——银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）官网发布《关于发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知》（银登字［2016］16号）。

（如需获取文件全文PDF版，请添加小编个人微信号bankziguan01）与之相关的同时发布的文件还有关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告、银监办发【2016】82号-中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知。

主要解读如下：1、关键性内容主要有三点：（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

（2）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

（3）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资.2、出台背景：是对今年4月份印发的《82号文》的落实。

《82号文》的核心内容也正是上面三点内容。

在监管的关键节点，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。

上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。

变相逃避了监管，数据的不真实也不利于监管规范。

3、影响：大幅降低了信贷收益权转让业务的吸引力，从而避免银行在没有彻底转让风险的情况下将贷款移出资产负债表。

通过转让信贷收益权，银行可以将现有贷款移到表外，从而改善其资本和资产质量指标，但一些银行可能与买方签署非正式的回购协议，因此信贷风险并未完全转移。

债务化解非标转标做法案例一、概述债务化解是指通过一定的方式和手段解决债务问题，使债务人摆脱负担，恢复正常的经济生活。

在金融领域，债务化解通常涉及非标转标，即将非标债权转化为标准债权。

本文将结合实际案例，详细介绍非标转标的具体做法和方法。

二、非标转标的定义非标转标是指将原本不符合标准化金融产品要求的债权转化为符合标准金融产品要求的债权，从而实现债务化解和金融风险转移的过程。

非标债权通常指的是一些特殊的、难以评估和流动性较差的债权，而标准债权则是指符合金融市场标准化要求的债权。

非标转标的做法主要包括债权收益资产证券化、债务重组和债务转让等形式。

三、非标转标的做法1. 债权收益资产证券化债权收益资产证券化是指将债权利益进行资产化出售，通过发行债权收益证券的方式吸引资金，从而实现债权的流动和转移。

这种方式可以有效地分散金融风险，提高资金利用效率，促进金融资源配置的优化。

在实际操作中，债权收益资产证券化需要债务人、债权人和资产支持机构等各方的合作，所涉及到的法律、税务等方面的问题也需要得到妥善解决。

2. 债务重组债务重组是指债务人和债权人通过协商一致的方式对债务进行重新安排和组合，以实现债务的合理化解。

债务重组通常包括债务减免、债务延期、债务转换等内容，旨在帮助债务人摆脱目前的困境，重新规划财务结构，实现债务的可持续偿还。

在进行债务重组时，需要考虑到各方的利益平衡，确保方案的合理性和可行性。

3. 债务转让债务转让是指债权人将自己持有的债权转让给其他债权人或者第三方机构，以换取一定的资金收益或者转移金融风险。

债务转让可以帮助债权人实现资金回笼，免除不必要的风险责任，也有利于金融市场的健康发展。

在进行债务转让时，需要严格遵守相关法律法规，保障债权人的合法权益，同时也要考虑被转让债务的实际偿付能力和风险情况。

四、非标转标的案例1. A公司的债务化解A公司是一家规模较大的制造业企业，由于多年来积累了大量的非标债务，资金周转困难，导致企业经营陷入困境。

标题：详解非标及非标转标模式一、非标由来最初形态--信贷类资产谈及非标，需要严谨看其相应的应用场景。

如果是非标债权，指的是银监会2013年发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号）。

如果是从证监会角度，则主要是按照是否有集中交易登记场所，按照场内和场外进行划分，非标资产指所有场外的金融资产。

银行理财非标的由来核心仍然是银监会就银行出表的问题进行的监管和创新的博弈。

其实2009年到2010年银监会就银信合作的监管文件也主要就是针对非标，只是当时并没有表述为“非标”，而是用“信贷类资产”和“融资类信托”这样的词汇。

相关法规有：1、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）2、《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）113号文虽然没有提及“非标”，但却是首次针对信贷资产类理财发布明文法规进行规范的文件。

接下来的102号文对信贷资产转让做了更为苛刻的要求，主要是要求重新签订借款协议，重新确认债权债务关系，如果有抵质押物需要变更抵质押物的登记。

此外要求不得使用理财资金直接购买信贷资产。

这条规定基本上堵死了银行进行信贷资产转让的路径。

如果底层资产是信贷资产类别的资产池银行理财，高流动性资产不低于30%，这也是为何后面很多非标资产池产品其中非标比例最多为70%；因为当初的信贷资产银行理财基本就被纳入后来所定义的“非标”概念。

二、正式引入“非标”概念1、银行理财非标2013年3月底银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号），首次正式引入“非标债权”的概念。

其主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易，非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。

后续2016年1月份启用的最新的中债登等级系统中，将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证，还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等。

非标转标的方法"非标转标"通常指的是将非标准化的金融产品或资产转化为标准化的金融产品或资产。

这个过程涉及到将非标准化资产转变成可以在市场上流通、交易、定价的标准化产品。

以下是一些常见的非标转标的方法：1.证券化（Securitization）：这是一种常见的非标转标方法，特别在资产证券化中。

通过将一组类似的非标准化资产（比如房地产贷款、汽车贷款等）打包成证券，可以创造出可以在市场上交易的标准化证券。

这种方法可以帮助将非标准化的资产流动化，并提供给投资者更多的选择。

2.结构化金融产品（Structured Financial Products）：这种方法涉及使用不同的金融工具和衍生品来创建标准化的投资产品。

通过使用利率互换、远期合同、期权等工具，可以将非标准化的风险进行分解和重新组合，以创造更容易被市场接受的标准化产品。

3.合成（Synthetic）产品：利用金融衍生品，可以合成非标准化资产的性质，从而创建可以在市场上交易的标准化产品。

例如，通过使用远期合同或期权，可以模拟非标准化的利率、汇率或其他金融指标的变动。

4.债券化（Bonding）：将非标准化资产转化为债券形式，使其更容易被市场接受。

这种方法涉及将非标准化资产的现金流转化为债券的支付流，从而创建具有固定收益特性的标准化债券。

5.标准化合同和条款：修改非标准化合同和条款，使其更接近标准化。

这样可以降低交易成本，提高流动性，使资产更容易被市场接受。

需要注意的是，非标转标的方法可能会涉及到法规、法律和市场接受度等方面的挑战。

在执行这些方法之前，相关的法律和监管要求需要得到满足，并且市场参与者需要对这些标准化产品的性质和风险有清晰的认识。

深度解读信托三分类新规本文纲要一、信托三分类新规的具体内容二、如何应对转型挑战？三、相关注意事项经过近二十年的发展，中国信托业迎来了巨大的发展瓶颈，这些年来依靠房地产投融资等非标业务继续实现迅速盈利的黄金时代已经过去，在传统业务已经无法推进的情况下, 如何调整发展路线是信托公司都需要直面的问题。

在此背景下，信托业务分类改革来袭！在“高质量发展”主题下，信托业务分类改革再次重启，对信托展业、业态发展影响重大，行业将加速转型，同时加剧优胜劣汰。

一、信托三分类新规的具体内容今年4月份，监管部门向信托公司下发了《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》。

对比4月份的征求意见稿来看，实际下发的信托三分类新规（以下简称“《通知》”）进行了进一步的明确和细化，推行信托业务分类的改革，标志着其对于中国信托业的走向，有了一张相对清晰的蓝图。

为推动信托业高质量发展，《通知》将信托业务分类调整为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类；明确不得开展通道业务和非标资金池业务，坚持压降影子银行风险突出的融资类信托业务，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务；为有序实施存量业务整改, 过渡期设置为5年。

根据监管口径，未来信托公司将主营以下业务：•规范发展资产管理类信托业务.积极探索资产服务信托业务•鼓励开展公益/慈善信托业务除了明确信托业务分类标准，《通知》还强调落实信托公司主体责任，重新设定信托边界，积极探索新业务、加快转型发展。

其中，明确了信托业务边界，不得开展通道业务和非标资金池业务，坚持压降影子银行风险突出的融资类信托业务，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，同时积极拓宽信托本源业务范围，深入挖掘资产服务信托业务空间，丰富信托本源业务细分种类。

（一）新增行政管理受托服务信托的服务内容在原有的“会计估值、资金清算、风险管理、信息披露” 的基础上新增“运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、执行监督”的行政管理服务内容，更强调“账户”管理。

非标转标大盘点！银登、票交所、北金所、报价系统、中信登八大平台详解一、非标扩张逻辑本文探讨的“非标”，主要针对银行理财和信托资金池而言，也就是说，本文并不是单从资产本身谈非标，而是结合交易场景谈非标。

（一）银行监管压力对银行理财而言，其受到的最大约束是8号文所限制的非标理财余额不超过表内总资产规模的4%。

之所以会这样，主要因为当前，多数银行的理财总规模占银行总资产规模的比例超过11.5%，所以银行非标理财余额不超过理财总规模35%，对多数银行已经不再是银行的短板。

从下面统计表来看，绝大部分银行非标额度吃紧，尤其是“三三四”检查后，非标口径认定越来越严，非标占比超标压力凸显。

对于新增业务，如何实现非标转标，则是各家银行迫切需要解决的问题。

银行非标理财和同业投资扩张过程中遇到的基本阻碍见下图。

（二）非标理财扩张逻辑和监管约束从需求端看，非标理财扩张仍然有很多优势：1.对区域性银行：可实现跨区域放款。

2.对于资本压力很大的银行：非标理财投资降低资本压力。

3.非标理财同样需要参照表内贷款风险管理，但并不占用授信集中度, 利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务，不在银行的会计科目中体现，银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制。

4.当前自营资金同业投资无法多层嵌套，理财仍然可以通过嵌套形式投资一些项目，尽管理财多层嵌套在部分的确窗口指导也部分禁止。

所以类似产业基金投资只能理财资金池配置。

5.地方政府融资、两高一剩、房地产项目，银行理财需要参照自营贷款进行合规性审查和风险审查，基本没有套利空间。

6.2017年开始，不论是同业投资还是表外理财都不能逃脱MPA 广义信贷对增速的限制。

二、非标监管标准四大认定难点本文关于非标还是标准化的判定，主要围绕两种逻辑展开：•一个是纯粹从教条式的监管法规文件角度；•另一个是从本质出发，从交易场所规范性角度解析。

角度不同，往往得出的结论也是截然不同。

这也正是为何当前不同监管局、甚至同一监管局不同处室，对非标认定一直存在争议的主要原因。

详解非标转标：银登中心信贷资产收益权转让PK北金所债权融资计划投资要点：一、监管压力下，银行非标和标之间转化银行“非标—标—非标—标”的变化历程。

银行对非标转标的动力很强，主要来源于：8号文和11号文的非标规模限制仍有压力；不良压力大使得银行仍有出表动力，而转让出表前最好转标；转标后可以降低资本压力。

二、常见的非标转标方法（1）银登中心信贷资产收益权转让：16年明确非标转标功能，市场认可度高。

（2）北金所债权融资计划：更多针对新增资产，非标转标有效性仍待明确。

三、银登中心信贷资产收益权转让pk北金所债权融资计划（1）如果北金所债权融资计划转标能够明确，未来业务空间会非常大（2）未来券商在北金所债权融资计划方面可以尝试哪些业务？原标题：北金所债权融资计划业务空间有多大？券商如何参与？来源：屈庆债券论坛作者：华创债券团队近年来银行实务操作中对非标转标的关注度越来越高，各种非标转标的新途径也不断出现。

本篇专题中，我们将阐述银行非标转标的动力来源，并对银登中心信贷资产收益权转让和北金所债权融资计划在内的两种主流非标转标途径进行梳理，最后尝试比较这两项业务的未来发展空间，给出券商在北金所债权融资计划品种可以尝试的业务。

一、监管压力下，银行非标和标之间转化（1）银行“非标—标—非标—标”的变化历程09年四万亿计划刺激下，天量信贷流入实体经济，造成当年信贷增速超过30%，随后银监会采用总量控制方式管理，地方融资平台、房地产和产能过剩行业等成为银监会限制银行贷款投向领域。

此外，经济增速中枢不断下移，银行表内不良压力也不断体现。

为了规避信贷规模管理、降低表内风险资产规模快速增长后资本计提和拨备压力等，银行通过券商、信托、基金子公司等通道快速发展非标业务，对信贷业务形成替代。

对监管机构而言，非标业务信息披露不充分，业务主体信用资质弱于传统信贷业务主体，而且流动性也差，所以一直以来银监会等机构对非标业务的监管力度不断加强。

/杨 青2023年6月1日在信托业务具有划时代意义的分类改革正式实施，此次分类改革对于以非标为主的传统信托行业带来了较大的挑战。

但与此同时，分类改革也明确鼓励信托公司发挥信托制度优势积极发展资产服务信托，特别是参与资产管理服务市场的业务拓展信托公司如何参与资产管理服务按照目前资管市场发展情况，公募专户、券商资管、期货资管、信托公司是资管服务的主要提供者。

目前，按现有的资管产品运行模式，绝大部分资管产品的服务由资管机构自身完成，功能外包占很小一部分。

随着2019年银行剥离资管功能，单独成立理财子公司开始，资管产品服务市场呈现出井喷式的发展。

截至2023年6月银行理财子管理规模21.57万亿，如此体量的资管产品及由此带来的产品交易、估值、清算等后续工作单靠银行理财子自身很难独立完成，由此产生巨大的资产管理服务需求市场。

券商、公募机构基于交易、估值的优势率先以委外地形式进入了市场。

与此同时，在信托三分类的指引下，部分信托公司也慢慢参与进入资产管理服务市场，但整体来看，目前资管产品服务市场中，券商、公募依托其在证券市场中交易、估值、运营等优势，仍占据绝对的市场份额。

信托公司及其信托服务模式随着标品业务的熟悉及深化慢慢被各理财子公司等机构接受。

信托行业具备划时代意义的业务分类改革2023年6月1日正式实施，根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（简称《通知》），信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益/慈善信托三大类25个业务品种。

其中有一类资管产品受托服务信托专门聚焦资管产品服务市场。

具体资管产品受托服务信托是指信托公司为各类资管产品提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务，不参与资管产品资金筹集、投资建议、投资决策等资产管理活动。

从概念上看资管服务信托，服务对象为各类资产管理产品，衍生的合作伙伴为各类发行资管产品的证券、基金、银行理财、期货等资产管理机构，并为此类资产管理机构提供托管、交易执行、估值清算、信息披露等外包服务。

99号文执行细则：禁止非金融机构推介信托，谁受打击？银监会近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》(下称“执行细则”)，对4月发布的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)中的有关事项进行说明。

执行细则禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，这反映出银监会对信托监管的进一步升级。

不过，对于非标资金池的清理，银监会则提出不搞“一刀切”和“齐步走”，确保清理整顿工作不引发新的风险，较此前的表述似有所放松。

禁止非金融机构推介信托计划今年年初，市场就曾传闻“银监会将叫停信托公司通过第三方理财销售”，但是，这一点在99号文中并没有体现。

然而，在执行细则中，银监会明确“禁止非金融机构推介信托”，这反映出监管的升级。

执行细则规定，要严格执行信托产品营销各项合规要求：坚持私募标准，不得公开宣传；禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。

禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。

同时，基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。

北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。

然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。

张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。

智信资产管理研究院政策研究组也认为，在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持(比如有些银行已经停止信托代销)，信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。