公司股权结构顶层设计方案(案例)

新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案股权结构设计方案嗨，各位！今天咱们来聊聊新三板IPO拟上市公司的股权结构顶层设计方案，这可是个大话题。

股权结构设计可是决定公司命运的大事，它涉及到公司治理、股东权益、融资策略等多方面。

好了，废话不多说，咱们直接进入主题。

我们要明确新三板IPO拟上市公司的股权结构设计目标。

简单来说，就是确保公司股权结构清晰、合理，有利于公司的长远发展，同时也要满足各股东的利益需求。

那么，如何实现这个目标呢？一、股权结构设计原则1.合法合规股权结构设计必须遵循国家法律法规和相关政策，确保公司上市过程的顺利进行。

2.公平公正股权结构设计要充分考虑各股东的权益，确保分配公平、公正，避免利益冲突。

3.灵活可调整股权结构设计要具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中可能出现的各种情况。

4.长远规划股权结构设计要立足长远，有利于公司可持续发展。

二、股权结构设计方案1.股权比例分配根据公司实际情况，合理分配各股东的股权比例。

一般来说，创始人、核心团队、投资方和员工持股平台是股权分配的主要对象。

（1）创始人：作为公司灵魂人物，创始人应持有较高比例的股权，以确保对公司的控制力。

（2）核心团队：核心团队成员是公司发展的关键，应给予一定的股权激励，以保持团队的稳定。

（3）投资方：投资方为公司提供资金支持，应给予相应的股权回报。

（4）员工持股平台：通过设立员工持股平台，让员工共享公司发展成果，提高员工的归属感和积极性。

2.股权激励方案为了吸引和留住人才，公司可以设立股权激励方案。

具体包括：（1）虚拟股权：公司可以授予员工一定比例的虚拟股权，员工可以在一定条件下转化为实际股权。

（2）限制性股权：公司可以设置一定的限制条件，如工作年限、业绩指标等，员工满足条件后方可获得股权。

（3）股票期权：公司可以授予员工一定数量的股票期权，员工可以在未来以较低价格购买公司股票。

3.股权融资策略公司可以根据发展需要，选择合适的股权融资方式，包括：（1）Pre-IPO融资：在公司上市前，通过引入战略投资者或财务投资者，为公司提供资金支持。

股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。

比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。

拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。

所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要来进行组合了。

“不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！一、股东层控制1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。

为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】1. 67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）2. 51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）3. 34%否决权（股东会的决策可以直接否决）4. 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）5. 10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）6. 5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）7. 3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）二、治理控制与协议控制1、同股不同权 （境外AB股计划，dual-classstructure）：就是“同股不同权”制度。

其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股( A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。

2、持股平台有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

3、协议控制A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。

公司股权顶层设计方案11 合同主体111 甲方（出让方）姓名：＿___________________身份证号：＿___________________112 乙方（受让方）姓名：＿___________________身份证号：＿___________________12 合同标的本合同的标的为甲方所持有公司名称的股权顶层设计方案。

该方案旨在通过合理的股权结构规划、股东权益分配、治理机制设计等，优化公司的股权架构，提升公司的运营效率和竞争力，保障股东的合法权益。

13 权利义务131 甲方的权利义务1311 甲方有权按照合同约定获得股权转让价款。

1312 甲方有义务向乙方如实披露公司的股权现状、财务状况、经营情况等相关信息，并提供必要的文件和资料。

1313 甲方应协助乙方办理股权变更的相关手续，包括但不限于签署必要的文件、提供相关证明等。

1314 甲方应保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

132 乙方的权利义务1321 乙方有权要求甲方按照合同约定提供相关信息和资料，并对其进行审查和核实。

1322 乙方有义务按照合同约定支付股权转让价款。

1323 乙方应积极配合甲方办理股权变更的相关手续，提供必要的协助和支持。

1324 乙方在成为公司股东后，应遵守公司章程和相关法律法规，履行股东的义务，维护公司的利益。

14 违约责任141 若甲方未按照合同约定如实披露公司相关信息，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

142 若乙方未按照合同约定支付股权转让价款，每逾期一天，应按照未支付金额的约定比例向甲方支付违约金；逾期超过约定天数天的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付已履行部分的相应价款及违约金。

143 若任何一方违反本合同的其他约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

15 争议解决方式151 本合同的履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。

公司股权架构设计及实施方案正文目录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)一、主体 (7)二、比例 (7)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)一、实现商业目的 (9)二、原则就是风险最小化 (9)三、利益最大化的问题 (11)股权结构类型 (12)一、平衡股权结构 (12)二、高度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)一、远离“致命的不一致” (13)二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14三、精心设计三个细节 (14)四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例：创业公司股权结构设计 (18)创始人与合伙人股权构架设计 (20)一、股权架构设计的目标 (20)1、维护创始人控制权 (20)2、凝聚合伙人团队 (20)3、让员工分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进入 (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)二、股权架构类型 (21)1、一元股权架构 (21)2、二元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙人股权怎么分配 (22)1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起人身份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始人身份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始人控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)一、股权结构不是简单的股权比例 (24)二、股权比例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单方式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例：创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙人的标准 (28)八、慎重把这些人当作合伙人 (28)1、天使投资人 (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职人员 (29)4、早期普通员工 (29)九、公司股权结构模型 (29)十、控制权 (30)实施方案 (34)股权结构设计实施方案 (34)一、公司类型的选择 (34)二、股权设计方案 (35)1、有限责任公司设计方案 (35)2、有限责任公司设计方案 (36)3、股份有限公司设计方案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执行八步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)一、项目实施流程简图 (43)二、确定新设企业性质及工商登记 (43)（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)（二）确定企业注册地点 (44)（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)（四）企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让（公司对公司） (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)一、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)2、流动负债水平偏高 (56)二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)（一）资本成本 (57)（二）财务风险 (57)（三）偿还能力 (57)（四）盈利能力 (57)（五）融资工具 (58)（六）证券发行制度 (58)（七）行业因素 (58)(八) 金融环境 (58)（八）股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的行业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市行为 (60)现代企业股权激励方案设计与实施 (62)一、股权激励的模式 (62)二、如何设计股权激励方案？ (63)三、如何实施股权激励方案？ (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)案例：***有限公司股权激励方案设计构想 (65)一、股权激励概述 (65)二、我司现状分析 (65)三、公司股权激励方案的设计 (66)（一）第一层次：现金出资持股计划 (66)（二）第二层次：岗位分红股 (68)（三）第三层次：经营业绩股 (68)四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)(二)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素一、主体最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。

股权结构顶层设计方案（案例）最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。

或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱XX为实际制人。

管理团队主要成员雷X、汪XX、kXX、王XX、尹XX、杨X、张X、李XX、张X、龚XX、王X、姚X、田X、杨X、黄XX、李XX、贾XX、冯X、盛X、叶X、蓝X以及王XX、睢XX共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱XX的股份更被稀释。

按照20XX年11 月26日的收盘价计算，钱XX的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。

如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司公司控股股东为长江XX集团，实际控制人为郁XX、郁XX、邱XX及黄X和四位自然人。

其中，郁XX为郁XX之女，邱XX为郁XX之堂侄女婿，黄X和为郁XX之妻侄。

要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。

股权结构顶层设计方案1. 引言股权结构是指一个公司的股份分布情况，包括公司内部各股东之间的股份比例、股东之间的权益关系等。

对于一个公司而言，合理的股权结构是保障公司健康运营和长期发展的基础。

本文将介绍一个股权结构的顶层设计方案，旨在为公司股权结构的搭建提供指导。

2. 设计原则在进行股权结构的设计时，需要遵循以下原则：2.1 公平公正原则股权结构应确保股东之间的权益是公平公正的，避免任何股东受到不公平对待。

2.2 长期稳定性原则股权结构应有利于公司的长期稳定发展，避免频繁变动和过度集中的股东结构。

2.3 激励机制原则股权结构应设立合理的激励机制，通过激励股东参与公司的经营活动，促进公司的业绩提升。

3. 设计方案3.1 股东类型划分根据股东的不同属性和利益诉求，将股东划分为以下几类：•创始股东：公司的初始投资者，通常为公司的创始人、天使投资者等。

•机构投资者：包括大型基金、私募股权投资机构等。

•员工：公司的核心员工，他们可以通过购买公司股份来分享公司的发展成果。

•公众股东：指通过股票市场购买公司股票的个人投资者。

3.2 股权分配原则根据不同类型的股东，设计以下股权分配原则：•创始股东：创始股东在公司成立初期投入了很多资源和努力，应获得相应的股权奖励，作为对其贡献的回报。

•机构投资者：根据其投资金额和价值，按比例分配相应的股权份额。

•员工：可以通过股权激励计划获得一定比例的股权，以激励员工忠诚于公司，提升绩效。

•公众股东：在公司成功上市后，公众股东可以通过股票市场购买公司股票，获得相应的股权。

3.3 股权流转机制为了保持股权结构的稳定性，设计以下股权流转机制：•增发和减持：公司在获得融资或进行股权调整时，可以通过增发或减持的方式进行股权的流转。

•股权转让：在符合相关法律法规的前提下，允许股东之间进行股权转让，以满足其不同的投资需求。

3.4 股东权益保护为了保护股东的权益，设计以下股东权益保护机制：•股东协议：制定股东协议，明确股东之间的权益和义务。

公司顶层设计、股权架构经典案例分析！下面介绍一个真实的企业案例，希望通过对股权结构梳理前后的对比，带给大家关于企业设计顶层架构落地的灵感。

一、该企业现状及原有股权架构：本案例公司从自主研发到生产制造销售是全产业链打通。

投资人主要为老板、老板娘及老板娘弟弟、弟媳。

经过二十多年的发展公司涉及产业较多，名下公司也较多，个体户达到100多个门店，大多数是以四个人的个人名义进行投资，初步形成集团化运作。

但是在资金、税收、管理以及公司长久发展方面，未能完全梳理清晰和考虑周全，存在一定的税务风险和法律风险。

1、家族之间在同一个公司占有股份，老板娘弟弟、弟媳股份都是代持老板和老板娘股份，并且公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。

2、未来家族继承股权转让，非常复杂繁琐，股权不清晰，不利于公司扩张发展，目前大小公司加上个体户100多个，未来所有产业传承给下一代股权代持风险比较高，转让手续较繁琐。

3、融资通道无法打通，内部资金调配税务风险较大，目前各家子公司，分公司，个体户，直接给老板分红，老板再根据经营需要给分子公司投资、增资、借款等，所有资金全部是由老板和老板娘个人卡交易，银行流水非常大，各个公司挂账全部是老板和老板娘个人，在资金出现短缺的时候，无法通过公司进行外部融资。

4、公司成立快二十多年，所有股权全部集中在老板和老板娘及家族名下，无法激励高管绑定公司核心人才，公司老板还考虑未来走资本市场，现在投资人跟老板谈投资的时候，会关注公司的产品，关注老板的情怀，关注公司的发展，也一定会关注公司的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，股权全部是夫妻二个人持股，他们是肯定不会投资的。

二、梳理并调整后的股权架构：本案例通过我们的咨询师与公司的董事长、老板娘、家族股东、财务总监反复沟通复盘，共同探讨之后，进行股权重新梳理改造辅导形成方案-新的公司股权架构图。

顶层设计——合伙人模式与股权架构设计课程背景：随着商业竞争日益激烈，企业进入精细化、创新化竞争阶段，在这个阶段，股权和融资乃至资本运作成为企业竞争制胜重要环节。

如何以商业价值来发展自身价值？如何创新股权架构、合伙人模式和股权激励方式，以运营角度理解股权设计对于整合内外部资源的价值？如何合法合规的进行股权激励设计，最大化激发员工的动力？如何通过多种方式进行投融资操作？如何借助资本市场逐步发展自身。

本课程通过理论结合案例，剖析股权激励的核心理论和案例，揭示人合资合如何加速企业快速发展的内在逻辑和路径。

我们认为顶层设计是企业价值的放大器，综合运用股权设计技术可以构建企业成长新的动力引擎，为企业在变幻的商业环境中策划独特的成长路径。

课程收益：●深刻理解商业价值●掌握股权架构设计和运营的关系●深刻理解合伙人模式和相关法规政策●深刻理解股权激励的方法和套路课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业总裁、董事长、总经理、公司中高管理层课程方式：课程讲授、案例解剖、分组练习和研讨、分享总结课程大纲前言：合伙人时代来临第一讲：合伙的顶层设计一、企业家最关心的事有哪些？1. 现金流的问题2. 税务的问题3. 控制权的问题4. 人的问题二、合伙人新定义1. 合伙人的定义2. 合伙人制度的定义3. 合伙企业的五个特征4. 合伙制度：合伙协议5. 合伙人模式与股权模式对比6. 合伙企业、有限公司、股份公司对比三、合伙人制度如何落地1. 合伙人失败的7个原因2. 合伙人落地的5维模型第二讲：合伙模式的选择一、虚拟合伙（VP）1. 存量虚拟合伙人2. 增量虚拟合伙二、事业合伙（BP）1. 事业合伙的操作步骤：落地5步法2. 事业合伙的主要形式：合伙企业3. 事业合伙的新发展：内部裂变式创业三、股东合伙（SP）1. 股权架构合理性问题2. 股东议事规则的问题3. 股权控制权的问题四、生态链合伙(EP)1. 上游合伙人2. 下游合伙人3. 城市合伙人第三讲：合伙模式的设计和案例解剖。

公司股权顶层设计方案一、背景分析在当今市场竞争日益激烈的商业环境中，制定一个合理的公司股权顶层设计方案对于企业的长期发展至关重要。

股权顶层设计方案涉及到公司的股权结构、权益分配、决策机制等关键问题，直接影响到公司的治理效果、内部稳定和持续发展能力。

二、股权结构设计在公司股权结构设计中，应该注重以下几个方面的考虑：1. 股东分类：根据股东的贡献和利益相关性，将股东分为创始股东、战略投资者和普通股东等不同类型，并制定相应的权益分配规则。

2. 股份比例：确定每个股东的股份比例，以实现股东权益的平衡和公司治理的稳定。

3. 冻结期限：考虑到股权稳定和持续发展，对创始股东和战略投资者的股权应设定适当的冻结期限。

4. 增减持机制：制定合理的增减持机制，以促进股东的积极参与和创造长期价值。

三、权益分配方案在权益分配方案中，应该兼顾以下几个要素：1. 利润分配：确定利润分配的原则和机制，包括现金分红、股票分红以及利润留存等形式，以满足股东的合理预期和公司的发展需求。

2. 激励机制：建立健全的激励机制，通过股权激励、期权激励等方式，激发员工的积极性和创造力，提高公司绩效和竞争力。

3. 风险分担：明确股东对公司风险的承担比例，确保公司风险能够合理分担，避免个别股东过度承担风险的问题。

四、决策机制设计一个有效的决策机制对于公司的长期发展具有重要影响，以下是一些建议：1. 知情权和表决权：明确股东行使知情权和表决权的方式和比例，确保每个股东都可以及时了解和参与公司的重大决策。

2. 决策程序：建立有效的决策程序，确保公司决策的透明度、高效性和公正性。

3. 管理层职权：明确公司管理层的权力和职责，将决策权与责任相匹配，防止权力滥用和不当行为。

五、企业文化建设公司股权顶层设计方案应该与企业文化建设相结合，共同推动公司的可持续发展。

1. 股权激励与价值观：将股权激励与企业核心价值观相结合，引导股东与公司的共同发展目标。

2. 信息共享与沟通：建立畅通的信息共享和沟通机制，增强员工与管理层之间的互动和信任。