创业公司股权结构设计(案例)

创新型子公司一家公司创业之初通过对业务的摸索，不断试错调整，商业模式渐趋成熟，最后形成护城河，迈入成熟期。

成熟期公司，一方面开始由风险偏好转向追求安全；另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务，延展自身的业务边界。

比如，影视公司华谊兄弟（300027）利用明星资源孵化粉丝经济；又如，户外运动用品公司探路者（300005）利用积累的客户资源从“运动休闲服饰用品品牌企业”转变为“户外综合解决方案提供商”，从“户外用品的生产和销售”拓展为“户外用品+旅行+大体育”；再如，兔宝宝（002043）是装饰板材行业龙头，该公司在主营板材产品的同时，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展，渗透到下游家居领域。

这些由成熟期公司资源培育出的新业务，既与老业务有着千丝万缕的联系，又需要从0到1的创新精神，而与创新相伴相生的是承担风险。

如果把成熟业务和创新业务放在一个大公司里，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式，最后的结果一定会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。

我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。

因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。

单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。

”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。

新公司独立运营、独立考核。

对于培育的新业务，有多种股权架构的选择，常见的有4种：第一种体内控股，即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务（见图10-1）；第二种体内参股，即由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股（见图10-2）；第三种完全体外，即由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司（见图10-3）；第四种是剥离上市，即由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营（见图10-4）。

初创公司股权结构设计几个朋友合伙创业，如何分配股权？'假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。

创业企业的股权分配曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。

创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。

股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。

而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。

有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。

在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。

到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。

本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

本文分为三个部分。

一是创始人的股权。

二是员工的股权。

三是众筹的股权。

最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。

1.创始人的股权1.1确定创始人。

创始人是承担了风险的人。

判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定。

1.2.1初始(每人均分100份股权)。

我们给每个人创始人100份股权。

假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)。

召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。

假设A 是召集人。

那么，现在的股权结构为105/100/100。

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。

如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%)。

创业初期公司股权结构的设计股权分配是公司稳定的基石。

在创业初期，股权分配比较简单明确，几个投资人按照出资比例分得相应的股权。

但是随着企业的发展，必然会有进有出，并且分配利益上会产生冲突。

实际中还存在许多隐名股东和特殊股权，增加了公司运作的风险。

当公司运作后，各种内部矛盾凸显，在这些矛盾中，股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。

因此，许多中小投资者在实践中忽视了股权比例和股东权利的调整，最终在内部矛盾中陷入进退两难的境地。

这种局面也容易将公司推向风险损失的边缘。

因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。

首先，股权结构不仅仅是简单的股权比例。

股权结构设计是以股东股权比例为基础，通过调整股东权利、股东会和董事会职权以及表决程序等一系列因素，形成股东权利结构体系。

其次，股权比例与公司管理和决策有关。

股权是基于投资产生的所有权，公司的管理权和决策权来源于股权。

不同的投资者可能在公司管理上有不同的角色，有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理，有些则同时参与公司管理。

股东的决策权取决于股权比例，取得决策权的股东被称为控股股东。

控股股东通常有两种方式取得控制权，一是直接实际出资达到50%以上，二是通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

值得注意的是，对于股东之间没有利害关系、实际出资未达到50%的情况下，需要在公司章程的起草中下功夫。

通过公司章程扩大己方的表决权数，可以突破同股同表决权的常例。

需要在公司成立之初做好股东权利的设计，以避免今后产生纠纷。

股东权利也需要进行弱化或强化的调整。

股东权利包括自益权和共益权两方面，如盈余分配权、剩余财产分配权和表决权等。

在实践中，需要运用章程、股东合同等形式明确相关股东之间的权益取舍。

同时，股东权利的弱化或强化也适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才。

通过给予一定的股东权利，可以留住优秀人才，实现利益最大化。

最后，股东会及董事会职权和表决事项的设计也需要考虑。

股权架构设计经典案例真功夫，那可是咱们都熟悉的餐饮品牌。

这公司的股权架构故事就像一部情节跌宕起伏的大戏。

想当年，真功夫的两位创始人潘宇海和蔡达标，那可是一块儿创业的好兄弟。

刚开始的时候，潘宇海占股50%，蔡达标和他老婆共同占股50%，这种平分天下的股权结构看着挺和谐。

但是呢，随着公司不断发展壮大，问题就出来了。

蔡达标想在公司里有更大的话语权，因为企业经营嘛，谁都想按照自己的想法来掌舵。

可是这50%对50%的股权结构就像两座大山，谁也压不倒谁。

这就好比两个人拔河，两边力量一样大，这绳子就只能僵持在那儿了。

蔡达标就开始动一些小心思了。

他通过一系列复杂的操作，试图稀释潘宇海的股权。

比如说在引进新的投资者或者开新的门店之类的决策上，想办法给自己这边多争取利益。

潘宇海呢，那肯定也不傻呀，他就察觉到蔡达标在搞小动作，这矛盾就像雪球一样越滚越大。

最后闹得不可开交，甚至还牵扯到法律纠纷。

这一场股权之争，让真功夫的发展受到了很大的阻碍。

原本应该把精力都放在怎么做出更多好吃的餐品、怎么拓展市场上，结果却在内部争权夺利。

公司形象受损不说，门店扩张的速度也慢下来了，还失去了很多发展的好机会。

这个案例告诉我们，股权架构设计可不能这么简单粗暴地平分。

在创业的时候，就得考虑到未来公司发展过程中可能出现的权力分配、决策等各种问题。

如果有一方占股稍微多一点，在决策的时候就有个主导权，不至于在关键决策的时候陷入僵局。

阿里巴巴的股权架构那可是相当有特色的。

马云和他的小伙伴们创立阿里巴巴的时候，就知道股权架构这事儿必须得玩得转。

首先呢，马云他们采用了合伙人制度。

这就好比是一个精英俱乐部，只有经过层层选拔、被认可的人才能够成为合伙人。

这些合伙人虽然不一定在股权比例上占大头，但他们在公司治理方面有着超级大的权力。

比如说在董事会成员的提名上，合伙人有很大的话语权。

这样做的好处就是，能够保证公司的控制权始终掌握在一群有着共同价值观、了解公司文化并且有能力带领公司发展的人手里。

公司股权架构设计及实施方案正文目录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)一、主体 (7)二、比例 (7)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)一、实现商业目的 (9)二、原则就是风险最小化 (9)三、利益最大化的问题 (11)股权结构类型 (12)一、平衡股权结构 (12)二、高度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)一、远离“致命的不一致” (13)二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14三、精心设计三个细节 (14)四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例：创业公司股权结构设计 (18)创始人与合伙人股权构架设计 (20)一、股权架构设计的目标 (20)1、维护创始人控制权 (20)2、凝聚合伙人团队 (20)3、让员工分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进入 (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)二、股权架构类型 (21)1、一元股权架构 (21)2、二元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙人股权怎么分配 (22)1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起人身份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始人身份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始人控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)一、股权结构不是简单的股权比例 (24)二、股权比例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单方式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例：创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙人的标准 (28)八、慎重把这些人当作合伙人 (28)1、天使投资人 (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职人员 (29)4、早期普通员工 (29)九、公司股权结构模型 (29)十、控制权 (30)实施方案 (34)股权结构设计实施方案 (34)一、公司类型的选择 (34)二、股权设计方案 (35)1、有限责任公司设计方案 (35)2、有限责任公司设计方案 (36)3、股份有限公司设计方案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执行八步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)一、项目实施流程简图 (43)二、确定新设企业性质及工商登记 (43)（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)（二）确定企业注册地点 (44)（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)（四）企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让（公司对公司） (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)一、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)2、流动负债水平偏高 (56)二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)（一）资本成本 (57)（二）财务风险 (57)（三）偿还能力 (57)（四）盈利能力 (57)（五）融资工具 (58)（六）证券发行制度 (58)（七）行业因素 (58)(八) 金融环境 (58)（八）股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的行业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市行为 (60)现代企业股权激励方案设计与实施 (62)一、股权激励的模式 (62)二、如何设计股权激励方案？ (63)三、如何实施股权激励方案？ (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)案例：***有限公司股权激励方案设计构想 (65)一、股权激励概述 (65)二、我司现状分析 (65)三、公司股权激励方案的设计 (66)（一）第一层次：现金出资持股计划 (66)（二）第二层次：岗位分红股 (68)（三）第三层次：经营业绩股 (68)四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)(二)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素一、主体最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。

假设张三、李四、王五三人创业一、初创期：一股独大1.组织形式：有限责任公司2。

股权结构: 一股独大且股权呈阶梯式的股权架构,绝对控制权张三：绝对控制67％李四:24%王五:9%大股东张三既可绝对控制公司，又为后期人才或资本的引进预留至少17%的股份（51%公司相对控制权，公司扩张期后如需要进一步引进资金、人才还可以保留重大事项否决权，保留34%的股份）。

二、发展期:两权分离1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司2。

股权结构:所有权与经营权分离,稀释股权引进资金,相对控制权张三:51%李四：20%王五：9%投资人A：20％企业发展期，创始人要掌握相对控制权，应控制的股份比例51%或以上。

两权分离包含两方面：一是所有权和经营权分离；二是新老业务的分离，控股股东对新业务公司绝对控制的同时可将投资者股份、高管等员工股份置于新业务公司。

如此，新旧业务之间竖起一道防火墙，确保企业的安全和稳定。

三、扩张期：股权激励1。

组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）2.股权结构:引进投资资金、完善治理结构、中高层、骨干员工股权激励，创始人张三可掌握34％的股权，对企业重大事项具有一票否决权.张三:34% 李四：20% 王五:9%投资人A ：10% 投资人B ：10% 持股平台B ：17％四、成熟期：寡头地位1。

组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）、投资公司2。

股权结构:已形成比较稳定的市场规模和影响力，此时需要强化自己的寡头地位,在此过程中创始人无须掌握34%的股份,即使只有10%的股份，也可以保证对企业的控制权。

好股权的控制权与稳定性即可张三:10％持股平台：70％外部投资者:20%企业扩张期，市场份额逐渐提升，需要扩大生产规模，就需进一步引进风险投资，同时完善公司治理结构，留住企业人才，就需要进行股权激励，在此期间创始人可再释放15%以下股权，如此创始人可以保留34%的股权，对企业重大事项保留否决权，同时创始人可以借由控制的持股平台，形成对企业的相对控制权。

创业初期公司股权结构的设计四篇篇一：创业初期公司股权结构的设计股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。

但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。

同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。

当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。

所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。

而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。

因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。

一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。

如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。

公司管理权来源于股权或基于股权的授权。

公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。

有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。

而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。

所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。

取得决策权的股东就是法律上的控股股东。

公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

三、取得控股股东的简单方式1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。

以下是一些股权模式创新的案例：
1. 股东合作社模式：传统上，股东通常是公司的股东，他们持有公司的股份并享受相应的权益。

但是，现在一些公司开始采用股东合作社模式，将员工、供应商和客户等利益相关方纳入到股东的行列中。

这种模式可以增强各方之间的合作关系，并激励他们为公司的成功共同努力。

2. 虚拟股权模式：虚拟股权是指一种非实际所有权的股权形式，它给予持有者类似于股东的权益和回报，但不需要实际购买公司的股份。

这种模式适用于初创企业或无法提供实际股权的公司，可以激励员工和合作伙伴参与公司的成长和发展。

3. 创始人股权锁定模式：在某些情况下，创始人希望确保自己在公司中的权益和控制地位。

为了实现这一目标，他们可以采取股权锁定模式，即将一部分或全部创始人的股权锁定一段时间，以确保他们在公司中的长期参与和影响力。

4. 股权众筹模式：股权众筹是指通过互联网平台向广大投资者募集资金，并以股权的形式回报投资者。

这种模式为初创企业提供了一种融资方式，并且可以吸引到更多的投资者参与其中，共同分享公司的成长和回报。

5. 员工持股计划：一些公司为了激励员工的积极性和忠诚度，推出员工持股计划，即将一部分公司股份分配给员工，使他们成为公司的股东。

这样可以增强员工的归属感和责任感，促使他们更加努力地为公司创造价值。

这些案例展示了股权模式创新在不同情境下的运用，旨在实现利益相关方之间的合作、激励和共赢。

但请注意，具体的股权模式应根据不同的公司和行业特点进行合理设计，并确保符合相关的法律法规。

初创企业如何分配股权囹一个人的力量是有限的，要做大事业，必须要有一个具有战斗力的团队，作为企业的创始人，最重要的就是要给自己确立必要的合作原则。

这个原则并不是针对某个人或某个阶段而设立，而是必须要有公司经营的原则、与人合作的原则。

不仅要考虑眼下与合伙人的合作，还应该考虑事业做大后与更多的人之间的合作。

如果自己能坚守设立的原则底限，相信很多事情做起来就不那么复杂了。

而且，一定也能长久下去。

太多朋友间合作的失败案例都告诉我们一个道理：不把兄弟感情和合作伙伴区分开来，便会不断地被兄弟情义所困扰，其结果是既伤了感情又做不好事情。

一起合作的兄弟会更看重讲原则、讲游戏规则的合作伙伴。

即便是再好的兄弟，一旦共同参与到经济活动中来，对财富都是有所期望的，这是人的正常心理。

只不过，有的人碍于情面不愿意说出来而已。

怎么处理好合伙人与利益的分配关系，组建一个好的合作团队，其实，在前辈的成功经验中，也是有章可循的。

因此，在处理公司股份的分配时，一些基本概念要明白。

一、股份的几种形态。

1、股东从一般意义上说，股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

但由于公司的类型不同以及取得股权的方式不同，对股东的含义可作不同的表述。

按我国《公司法》的规定，在我国境内设立的公司可分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司的股东是指在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而享有权利和承担义务的人（一般创业者注册的都是有限责任公司）；股份有限公司的股东就是在公司成立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。

自然人投资以后，通过公司所在地的工商局注册，进行公司股权登记，这样才能成为真正意义上的股东。

这种出资并在工商进行了股权登记的股东，对公司经营的赢利和亏损都会按所占有股份的多少承担相应的义务。

2、干股还有一种是“干股”的形式。

干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而是指按照相应比例分取红利。