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公司资产剥离 ppt课件

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章9章资产剥离公司分立与分拆

章9章资产剥离公司分立与分拆
• “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多 元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业 或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很 大，增加了企业经营管理的难度，不利于促进 资源的合理有效配置。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保

资产剥离

资产剥离
财务管理专题
-------资产剥离
组员：刘亚梅 刘燕来 司梦 潘祯祯 泮圣洁
第一 部分
（一） 资产剥离的概念与分类
国外： 第一种称之为广义的定义，认为：“资产剥离包括资产的出售、公司股权剥
离，公司的分立等形式”
第二种称之为狭义的资产剥离，认为：“资产剥离就是公司资产的出售，即 D B C A 公司把资产的一部分卖给第三方以获得现金等报酬的行为” TEXTHERE 国内： 资产剥离就是企业将自己所拥有的子公司、独立业务单位、生产线等整体资
多元化程度
企业在一定程度上的多元化有利于公 司的成长，通过对资源的整合，充分 发挥规模效应和协同效应，使得公司 发展壮大。但多度的多元化则有损公 司的价值。 企业的多元化程度越高时，其越可能 存在过度多元化现象，此时进行的资 产剥离是对过去投资决策失误的调整， 其多元化程度的大小将影响着上市企 业资产剥离的价值。
前提建设
剥离绩效的研究方法—事件研究法
A
对事件的定义,确 定事件期,清洁期
B
样本选择
计算非正常收益 率(AR)和累积非 正常收剥离)是对股票 价值的产生影响的因素。 事件窗口就是要检验件 中涉及的股价反映期间 估算公司收益所选择的 时期,清洁期可以在事件 的前后或者包括两者,但 不能包括事件期
企业通过剥离其部分资产或业务而取得的资金，可以用来偿还企业的债务， TEXTHERE 降低企业的负债水平，更利于帮助陷入财务危机的企业缓解债务压力，渡过难
关，有效的避免企业破产。
A
B
C
D
三、归核化理论
所谓归核化就是指多元化经营的企业为了提高核心竞争力，把企业业务集 中到资源和能力最具有优势的环节上，形成最具有竞争优势的主营业务。

国有企业改制方法——企业资产剥离

国有企业改制方法——企业资产剥离
员工风险
妥善处理资产剥离过程中员工的安置问题，确保员工权益得到保障， 避免引起员工不满或劳动纠纷。
剥离后的风险跟踪与监控
经营风险
关注剥离后企业的经营状况，如新公司是否能顺利融入集团、是 否出现预期的业绩增长等。
法律风险
持续关注剥离后是否存在法律纠纷或潜在的法律风险，如知识产权 纠纷、合同纠纷等。
财务风险
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特点
资产剥离是一种战略性决策，它 不仅涉及到企业资产的处理，还 与企业的组织结构、经营策略和 管理方式密切相关。
资产剥离的重要性
01
02
03
提高企业竞争力
通过剥离非核心业务或ห้องสมุดไป่ตู้ 效资产，企业可以集中资 源发展核心业务，提高市 场竞争力。
优化资源配置
资产剥离有助于企业将资 源分配到最能产生效益的 领域，提高资源利用效率 。
02 资产剥离的分类与操作
按照剥离资产的类型
经营性资产剥离
将国有企业中具有独立盈 利能力的资产进行剥离， 包括生产设备、生产线、 专利技术等。
非经营性资产剥离
将国有企业中不具有独立 盈利能力的资产进行剥离 ，如闲置资产、不良资产 等。
知识产权剥离
将国有企业所拥有的商标 、专利、著作权等知识产 权进行剥离，以实现企业 核心竞争力的提升。
交易结构优化
根据交易对象的特点和需求，优化交易结构，降 低交易成本。
剥离方式确定
根据实际情况和评估结果，确定最终的剥离方式 ，如出售、股权转让、资产置换等。
签署剥离协议
协议起草
根据剥离方式和交易结构，起草剥离协议草案。
协商与谈判
与交易对象就剥离协议进行协商和谈判，确保双方权益得到保障。

企业的分拆剥离与重组

企业的分拆剥离与重组

西南财经大学天府学院
7
资本运作之企业并购
分拆上市前 母公司 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
100% 股权
80% 股权
公司A
公司A
西南财经大学天府学院
8
资本运作之企业并购
• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
改造非航业务的管理模式与经营模式从简单商业化走向经营模式的创新业务外包经营创新精耕细作特许经营出租场地承包经营
资本运作之企业并购
资本运作之 企业分拆、剥离、与重组
西南财经大学天府学院
1
资本运作之企业并购
分拆、剥离与重组
• 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
西南财经大学天府学院
23
资本运作之企业并购
彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。

资产剥离PPT课件

资产剥离PPT课件
资产剥离就是企业将自己所拥有的子公司、独立业务单位、生产线等整体资 产及持有的一些其他公司的股权出售给第三方，并丧失了该部分资产控制权，以 获得现金或有价证券的一种企业生产经营行为。
国有企业改制中的资产剥离： 1993年在国有企业的股份制改造中，要求对非生产经营性资产进行剥离。
银行不良资产剥A离：
B
C
D
坏账被T视EX为T银HE行RE最主要的不良资产，剥离是处理这些不良资产的一种有效方 式。
重组资产剥离：
这里的资产剥离是指公司将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到
预定目的的资产从公司资产中分离出来，即剔除自己不善于管理的资本，从而提
高资产运作效率。
第二 部分
资产剥离的理论基础 资产剥离的动因分析
第二 部分
（二）资产剥离的动因分析
（1）降低债务水平，摆脱财务困境。 不仅有利于上市公司及时偿还债务，也有利于上市公司避免由于财
务问题被特别A处理，避免了企B业的破产威胁，使C企业快速恢复融资D能力。
（2）盘活资产，以获得现金或有价证券。 企业T的EX闲TH置E资RE产不仅没有流动性也不会给企业带来利润，若将其剥
l 规模越大的企业其剥离动机更强， 但公司规模较大的企业相比规模小 的企业，在剥离过程中更容易出现 信息不对称问题、责任人不清楚而 引起成本过高究方法
A
事件研究法
B
会计指标法
l 通过构建财务指标体系分析资产剥离前后财务指标的变化 来评价剥离绩效，这种方法称为财务指标法
财务管理专题
-------资产剥离
组员：刘亚梅 刘燕来 司梦 潘祯祯 泮圣洁
第一 部分
（一）资产剥离的概念与分类
国外： 第一种称之为广义的定义，认为：“资产剥离包括资产的出售、公司股权剥

《公司资产剥离》课件

《公司资产剥离》课件

根据潜在买家的实力、信誉和需求等 因素，筛选出符合条件的买家。
交易谈判
组建谈判团队
成立专门的谈判小组，负 责与潜在买家进行交易谈 判。
制定谈判策略
根据市场情况和潜在买家 的需求，制定合理的谈判 策略和底线。
进行谈判
与潜在买家进行多轮谈判 ，就资产价格、交易条款 等核心问题进行协商，达 成一致意见。
品牌建设
品牌是市场认知的重要标志，如何在竞争激烈的市场中树立独特的 品牌形象是新业务面临的挑战。
05
资产剥离的案例分析
案例一：某石油公司的资产剥离
总结词
成功实现资产剥离，优化公司结构，提高盈利能力
详细描述
某石油公司通过剥离非核心资产，集中资源发展核心业务，提高了经营效率和 盈利能力。同时，资产剥离优化了公司结构，降低了管理成本和财务风险。
提升业绩
剥离亏损或低效资产有助于改 善公司财务状况，提高盈利能
力。
降低风险
剥离高风险资产有助于降低公 司整体风险，提高风险抵御能
力。
实现战略转型
通过资产剥离，公司可以调整 战略方向，实现业务转型和升
级。
公司资产剥离的未来发展趋势
更加注重战略导向
未来的资产剥离将更加注重战略价值，围绕 公司核心竞争力的提升展开。
随着业务范围的缩小，公司需要精简管理 层级和管理人员数量，提高管理效率。
提高决策效率
提升组织灵活性
减少管理层级和管理人员数量有助于加快 决策速度，提高决策效率。
组织结构调整有助于提高组织的灵活性和 适应性，更好地应对市场变化和竞争挑战 。
04
资产剥离的风险与挑战
剥离后的整合风险
业务整合
剥离后，新业务需要与原有业务 进行整合，这涉及到组织结构、 人员配置、业务流程等方面的调

资本运营理论与实务PPT第十一章 企业的剥离、分立与出售

减轻债务负担，改变财务状况，应付财务危机 剥离不良资产，改善资产质量，提高资源利用效率 回归主业或者调整主业，改变公司战略，资产优化
2020/9/29
资本运营的理论与实务
五、资产剥离对企业收益和风险的影响
（一）增加企业的收益 1、筹集运营资本 资产剥离能够实现的一个原因是剥离的资产作为买
差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。
2020/9/29
资本运营的理论与实务
二、企业剥离的分类
（四）按资产收购者分类 按照收购者区分，资企业剥离可以分为三类。 第三方收购就是按照资产剥离协议，将企业的一部
分出售给本企业控制之外的其他企业。 管理者收购是指将企业的一部分出售给管理者或管
理者团队。通常管理者收购也被称为杠杆收购。 雇员持股计划是指将企业的一部分出售给以本企业
考核知识点 6、企业分立的原因、程序和企业分立的重大财务事项以 及企业分立的现实意义 7、企业分拆上市的含义以及分类 8、分拆上市对母子公司的利弊分析以及分拆上市的效应 分析 9、股份回购的概念、特征、操作方式 10、股份回购工作程序和我国上市公司股份回购的目的以 及股份回购对资本市场的功能
2020/9/29
剥离公司所属的子公司。 被剥离的资产是企业对子公司的股权或所有权。
2020/9/29
资本运营的理论与实务
二、企业剥离的分类
（三）按资产剥离的实现方式分类 按照资产剥离的实现方式，资产剥离可以分为纯资产剥
离和资产配负债剥离两类。 纯资产剥离是指企业只将拥有的部分资产剥离，并购方
以现金、准现金、产品或劳务支付。 资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离，
方企业的资源比作为卖方企业的资源更具有价值。 另外资产剥离将使公司能够在资本市场上以更低的 成本筹措资金。 2、获得过去的成功 一些资产的剥离是对成功投资的收获，这些投资是 由有利的市场条件促动而成的。这种资产剥离体现 为企业有目的的经营活动。

中远集团的资产剥离


二、资产剥离动因 第一：该资产作为买方企 业的资源比作为卖方企业 的资源更有价值。 第二：该资产明显干扰卖 方企业其他资产组合的营 运。
中远集团的的简介
• 中国远洋简称中远集团或COSCO，是中华人民共 和国中央人民政府直管的特大型中央企业之一， 中国远洋运输集团成立于1961年4月27日，成立 之初是一个仅有4艘船舶、2.26万载重吨的小型船 运公司。开展至2021年，中远集团已经成为以航 运、物流码头、修造船为主业的跨国企业集团， 已经确立起在国际航运、物流码头和修造船领域 的领先地位，稳居?财富?世界500强。2021年在? 财富?世界500强企业中排名第384位。
• 1961年4月28日，第一艘悬挂中华人民共和国国旗的 “光华〞号客轮，在广州黄埔港举行隆重的首航典礼。
• 1964年4月1日，中国远洋运输公司上海分公司在上海 正式成立
• 1964年12月，中远首次按国际惯例利用银行贷款购进 “黎明〞号货船。
中远的开展过程
• 1978年9月26日，中国第一艘集装箱班轮、中远上海分 公司的“平乡城〞轮从上海港启航，标志着中国国际集 装箱运输经营从此正式开场。
• 1980年2月6日，中远总公司和江苏省交通局组织合营 轮船公司
• 1988年2月23日，中国船舶燃料供给总公司并入中远总 公司。
• 1992年12月25日， “中国远洋运输总公司〞更名为 “中国远洋运输〔集团〕总公司〞。1993年2月16日， 中远集团在北京宣告成立。
中远的开展过程
• 1993年10月，中远投资〔新加坡〕在新加坡证券交易 所买壳上市，是中远集团第一家海外上市公司，同时也 是第一家中国国有企业在海外上市的公司。
中远集团的资产剥离的动因
2、如果2021年不能获得政府补助或者通过资 产重组盈利，那么全球干散货巨头中国远洋 将无悬念地参加ST股之列。

《收缩型资本运营》课件

详细描述
资产重组是一种综合性的资本运营手段，包括资产剥离、兼 并收购、股份回购等多种方式。通过资产重组，企业可以调 整自身经营战略、提高经营效率和盈利能力。
收缩型资本运营的
03
动因和影响
收缩型资本运营的动因
企业战略调整
财务优化
提高管理效率
应对市场风险
随着市场环境的变化，企业可 能需要进行战略调整，收缩型 资本运营是其中的一种策略， 通过剥离非核心业务或资产， 集中资源发展核心业务。
THANKS.
详细描述
资产剥离是一种常见的收缩型资本运营手段，通常用于优化企业资产结构、提 高经营效率和盈利能力。通过资产剥离，企业可以甩掉包袱、聚焦核心业务， 并提高资产质量和经营效率。
股份回购
总结词
股份回购是指企业通过购买自己的股 票以减少在外流通股本的行为。
详细描述
股份回购可以用于收缩股本、提高股 东权益、改善财务结构等目的。通过 回购股份，企业可以增加对自身的控 制力，提高股价和股东回报。
案例二：某公司股份回购案例
总结词
股份回购是指企业通过回购自身股票 的方式，减少在外流通的股份数量， 从而提高每股收益和股东价值。
详细描述
某公司通过股份回购，减少在外流通 的股份数量，提高每股收益和股东价 值。同时，回购还可以传递给市场积 极信号，增强投资者信心，稳定股价 。
案例三：某公司企业分立案例
竞争力。
财务状况的改善
通过剥离不良资产或高风险业 务，企业可以改善财务状况， 降低负债率，提高资产质量。
组织结构调整
随着业务的剥离或重组，企业 的组织结构也需要进行调整， 以适应新的业务需求和市场环 境。
管理效率的提高
通过精简组织结构和管理流程 ，企业可以提高管理效率，降

《财务管理》全套PPT课件


企业并购与重组中的财务管理问题
企业并购的动因与财务分析
阐述企业并购的驱动因素，如协同效应、市场份额扩张等，并分析 并购过程中的财务分析要点。
企业重组的财务策略与实施
探讨企业在重组过程中可采取的财务策略，如资产剥离、债务重组 等，并分析其实施步骤与注意事项。
并购与重组中的财务风险防范
分析企业在并购与重组过程中可能面临的财务风险，如估值风险、 融资风险等，并提出相应的防范措施。
资本成本与资本结构
01
02
03
资本成本
包括筹资费用和用资费用 ，反映企业为筹集和使用 资金而付出的代价。
资本结构
指企业各种资本的构成及 其比例关系，包括债务资 本和权益资本的构成。
最优资本结构
在风险可控的情况下，使 得企业加权平均资本成本 最低，企业价值最大的资 本结构。
杠杆效应与风险控制
杠杆效应
有价证券管理
根据企业的投资目标和风险承受能力，选择适当的有价证券进行投资 ，实现资金的保值增值。
应收账款与存货管理
应收账款管理
制定信用政策，评估客户信用状 况，加强应收账款的催收工作， 减少坏账损失。
存货管理
建立科学的存货管理制度，合理 确定存货规模和结构，采用先进 的存货控制方法，降低存货成本 。
流动性分析
计算流动比率和速动比率等指标，评估企业短期偿债能力。
长期偿债能力分析
运用资产负债率、产权比率等指标，衡量企业长期偿债能力和财 务风险。
利润表分析
收入分析
分析企业主营业务收入、其他业 务收入及投资收益等收入来源， 评估企业盈利能力。
成本费用分析
研究企业营业成本、期间费用等 支出情况，揭示企业成本控制能 力和经营效率。
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市的估价将会更高；因为市场会得到关于被剥离公司的更多信息， 这增加了股市将该公司估价更高的潜力，从而增加剥离公司股东的 财富。 10. 被剥离的公司可能与另一公司在战略上配合更好，使得后者能够增 加效益。剥离公司从而可以分享部分增加的利益，这也符合其股东 的利益。 11. 剥离也可以被用作对付恶意收购的一种防御：例如“皇冠珠宝”的
公司资产剥离
在两个独立公司之间进行交易:公司为了实现利润最大 化或整体战略目标，将其现有的子公司、部门，固定 资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有 价证券的回报。
被出售的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。
剥离与并购业务的联系：剥离的可能是原并购的资产； 可能通过剥离来避免反托拉斯法的起诉，在目标公司 受到敌意收购威胁时，可能会剥离掉“皇冠上的明珠” 来抵御敌意收购。
2. 被剥离的部分可能表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺 乏长期的竞争优势。母公司可能判定它获得强的竞争地位的前景不 佳，或者可能需要大量的投资。
3. 母公司的战略重点可能已经转变，而被剥离的部分与新战略不甚符 合。母公司可能希望专注于最有竞争实力的领域，这个过程被称为 “扬长避短”。
4. 被剥离的部分可能因为吸收了数量不相称的管理资源，加重了管理 上的不协调性，表现为失控与管理效率低下。
数量 价值
1248 17360 1152 19747 1189 18181 1524 27678 2078 47232 2241 37623
公司资产剥离
动因 年份、数量
1998 数量 比重(%)
1999 数量 比重(%)
2000 数量 比重(%)
2001 数量 比重(%)
减轻债 务负担
50 38.3 15 8.0 19 7.5 45 11.4
1214 40.2
271
2003 465
1103 42.2
265
2004 683
1539 44.4
365
883 15.6 1088 14.5 1154 19.2 1223 22.2 1285 20.7 1373 26.6
公司资产剥离
一． 资产（公司）出售(sell-off) 二． 公司的抽资脱离（公司分立spin-off ） 三． 股权切离(分拆上市 Equity carve-out)
5. 母公司可能涉面过广，导致对各分部经理的表现的监控难以进行。
三． 公司资产剥离
6. 母公司可能遭遇到财务困境需要现金缓解，以避免最终倒闭。 7. 被剥离的业务可能曾作为被收购公司的一部分被购进，但母公司没
有兴趣将它保留。 8. 被剥离的业务可能曾作为收购的一部分被购进，但母公司可能须要
筹集资金支付收购。 9. 母公司可能觉得如果被剥离的部分是一个“独立的”实体，它在股
出售
公司资产剥离
年份
1993 1992 1991 1990 1989 1988
收购
资产剥离
总计
数量 价值 数量
745 8720 503 684 14428 468 747 12180 442 912 17457 612 1402 36416 676 1633 24369 608
价值
8640 5319 6001 10221 10816 13254
干春晖（1997）：公司将其现有的某些子公司、部门、产品生 产线、固定资产、债权等出售给其他公司，并取得先进和有价 证券的回报。
二． 公司资产剥离
资产剥离的形式
广义的资产剥离：包括资产出售、分立、股权 切离等。
狭义的资产剥离：资产出售
三． 公司资产剥离
1. 被剥离的部分或下属公司可能在运作上不及该行业其它竞争者，或 跟不上剥离者组合之内的其它业务。
公司资产剥离
对 •得到出售现金 于 •进行其他投资 出 •消除管理上的不协 售调 方 •使剩余业务的战略
焦点更集中
对 •战略上的适配性 于 •市场分额和实力得 买 到增强 方
公司资产剥离
资产剥离方 A
价值500万元的资产
500万元现金或等价证券
资产收购方 B
“营业外收支”
公司资产剥离
公司资产剥离
1. 了解企业售出（资产售出）是公司重组的重要内 容之一，是企业为适应经济环境变化而采取的资 本经营行为；
2. 掌握售出的基本理论，分析该行为产生的原因、 达到的目的；
3. 了解企业售出的重要形式：分立和资本剥离。
公司资产剥离
第一节 第二节 第三节
案例
公司资产剥离的背景和动机 资产剥离的形式 售出收益原理 沃纳-莱姆伯特公司剥离案
公司资产剥离
年份 A资产剥 B资产交 C=A/B D资产剥离 E当年上 D/E 离次数 易次数 （%） 公司家数 市公司数 （%）
1998 171
420 40.7
109
817 13.3
1999 202
538 37.5
138
2000 263
692
38
158
2001 379
1025
36
221
2002 488
盘货资产存量，获 回归主 调整产
取现金流量
业
业结构
54
35
5
41.2
26.7
3.8
51
54
12

27.3
28.9
6.4
45
69
34
17.6
27.1 13.3
47
109
69
11.9
27.6 17.5
其他
0 0 55 29.4 88 34.5 125 31.6
资料来源：根据《中国证券报》提供的上述各年“中国上市公司重组事 项总览”有关数据以及各公司的公告和决议整理
公司资产剥离
一． 资产剥离的背景
对60年代以来混合兼并的反思 规模经济向速度经济转化 强调企业核心竞争力 回归主业
二． 公司资产剥离
资产剥离的定义
桑德萨那姆(1998):资产剥离是指公司将其分支或附属机构或 自身的股份出售(分配)给公司股东、管理人员或其他公司。
Weston（1996）：企业对其拥有的部分资产根据企业经营发展 需要向第三方出售行为。
Rosenfled(1984):资产剥离是指企业生产组合的变化:企业处 置部门、业务单位、生产线或一个分公司，并推向市场。
我国学者（谷骐、刘淑莲）：资产剥离是将非经营性闲置资产、 无利可图的资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分 离出去。
二． 公司资产剥离
资产剥离的定义
谷骐、刘淑莲：资产剥离是将非经营性闲置资产、无利可图的 资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出去。