上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则

中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则（2019年修订）各市场参与主体：为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。

修订后的业务细则自发布之日起施行。

特此通知。

<p align="right">二〇一九年一月四日第一章总则第一条为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。

本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。

第三条在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

第四条本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。

第二章预备交换股票的担保及信托登记第五条发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

第六条可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。

担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。

发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2017.09.08
•【文号】上证发〔2017〕54号
•【施行日期】2017.09.08
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实
施细则》的通知
上证发〔2017〕54号各市场参与人：
为规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行行为，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制订了《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称《实施细则》，详见附件）。

现予发布，请遵照执行。

可交换公司债券发行按照《实施细则》关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。

本所此前发布的涉及可转债、可交换公司债券发行的相关规定与《实施细则》不一致的，以《实施细则》为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
上海证券交易所二○一七年九月八日。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模拟题库及答案下载单选题（共40题）1、甲公司于2016年1月1日以1000万元取得乙公司100％的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。

乙公司2016年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2017年上半年实现利润500万元。

2017年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20％的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100％股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。

则股权出售日，以下说法正确的是（）。

A.Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2、黄河股份有限公司打算在美国上市，根据规定，上市所发行的股票应当由（）签署。

A.董事长B.总经理C.全体董事D.2/3以上股东【答案】 A3、甲公司系乙公司母公司，2009年8月甲公司向乙公司销售一批货物，甲公司确认收入5万元，成本为3万元，期末甲公司未收到乙公司5万元货款。

截至期末该批货物乙公司已向外销售了60％，取得销售收入为8万元，结转成本3万元，已收到款项。

则以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A4、投资者李强被某上市公司的股东大会选举为该公司的董事，根据规定，李强应当从被选举之日起（）内签署《董事声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。

A.15日B.20日C.1个月D.3个月【答案】 C5、A公司作为科创板上市公司，A公司出现的下列情形，会导致上交所决定A 公司股票的停牌和复牌的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（）。

A.公众公司实际控制人以其他资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起应当不少于12个月C.对拟购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80%的，中国证监会可以对相关责任人员采取监管谈话等监管措施D.甲为公众公司，购买乙公司100％股权，最近一年乙公司经审计的期末净资产占甲公司净资产的比例为60％，乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25％，不构成重大资产重组【答案】 D7、首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。

上海证券交易所公司债券业务指南一、发行指南注：公司债券实行净价交易，具体规定如下：起息日为发行首日。

存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”，闰年2月29日不计息。

存续期为自然年度的整数倍时，付息日及兑付日与起息日为同月同日，到期日与兑付日同日。

存续期每计息周期利息的债权登记日为付息日前一工作日，到期本息的债权登记日为到期日前六个工作日。

FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。

（一）发行方式以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售（场内挂牌网上发行）（二）发行流程FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。

FT-15日前若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向本所提交申请（附件一）。

本所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）意见，并将最终结果通知发行人。

FT-7日前公司债券拟采用网上发行的，发行人应向本所债券基金部提交E-KEY使用申请。

FT-5日前发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请》（附件二），初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。

注：网上发行代码按751990—751999十个代码依次循环使用。

FT-4日发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。

FT-3日前1.取得证监会债券发行批文后，发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。

同时，发行人应及时联系本所上市公司部，刊登证监会核准发行公告。

2.本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。

主承销商自行联系指定报刊，并最晚于FT-2日刊登募集说明书概要和发行公告。

3.发行人在下午三点前将相关公告通过E-KEY传至本所业务系统。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2017.05.27•【文号】上证发〔2017〕24号•【施行日期】2017.05.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知上证发〔2017〕24号各上市公司：近期，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。

根据该规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》，详见附件），经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行。

现就相关事项通知如下：一、请各公司做好《实施细则》的宣传教育，提醒相关股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定。

特别应当提醒，《实施细则》发布后，上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。

二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所将根据相关临时安排,为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份的业务。

三、本所对股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的行为进行监管，发现违规的，将按业务规则采取监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，将报中国证监会查处。

四、《实施细则》执行过程中有疑问的，请以书面形式咨询本所。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则上海证券交易所二○一七年五月二十七日附件上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力强化训练试卷A卷附答案单选题（共45题）1、根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，中国证监会可以对法定代表人处以警告B.发行人披露盈利预测，利润实现数如因不可抗力外，未达到盈利预测的百分之八十的，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉C.发行人披露盈利预测，利润实现数如因不可抗力未达到盈利预测的百分之九十的，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉D.发行人披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在五年内不受理该公司的公开发行证券申请E.注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关责任人员采取认定为不适当人选等监管措施【答案】B2、上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）。

[2015年9月真题]A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】D3、计算稀释每股收益时，下列说法中正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】B4、发审委委员有下列（）情形的，中国证监会应当予以解聘。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】B5、以下构成首次公开发行股票发行障碍的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】C6、关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅤC.Ⅱ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】B7、根据《上海证券交易所创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，创新创业公司拟非公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所挂牌转让，下列说法正确的有（）。

上海证券交易所关于规范公司债券发行有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于规范公司债券发行有关事项的通知上证发〔2019〕115号各市场参与人：为进一步规范公司债券发行业务，维护债券市场正常秩序，保护投资者合法权益，促进债券市场健康稳定发展，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）现将公司债券发行有关事项通知如下：一、发行人不得在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不得操纵发行定价、暗箱操作，不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不得直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

二、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应披露的重大事项，发行人应当在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

三、主承销商在发行结束后应当对本通知第一条及第二条中涉及事项进行充分核查，并在承销总结报告中发表核查意见。

四、承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行业务与投资交易业务之间设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。

五、各市场参与人及相关人员违反本通知的，本所可依据相关业务规则，视情节轻重采取监管措施或者纪律处分。

六、本通知自发布之日起实施。

特此通知。

上海证券交易所二〇一九年十二月十三日——结束——。

转股限制
不得通过本次发行直接将控制权转让给他人；
上市公司国有股东符合国资委对最低持股比例的要求
国有金融企业发行，应满足上市公司证券发行管理相关规定
期限
最短为1年，最长为6年
最短为1年，最长为6年
转股期限
自发行结束之日起12个月后
自发行结束之日起6个月后
自发行结束之日起6个月后
转股/交换股票价格
1、公司债券交换为每股股份的价格，应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价
2、其他类型公司制企业，发行方案在董事会审议后，应当在股东大会召开前不少于20个工作日，报省级或以上国资委审核
3、国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国资委审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国资委审核。
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国有金融企业发行可转换公司债券，须履行审核手续的，相关申请材料应在上市公司股东大会的20个工作日前报送财政部门；履行备案手续的，应在可转换公司债券发行前、上市公司股东大会召开后20个工作日内，将备案材料报送至财政部门。
2、国有金融企业可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高者。
约定转股价格向下修正条款的
可以；
如少，必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续
修正方案须提交股东大会表决（出席股东需2/3以上同意）；
2、国有股东：交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
换股价格应当不低于发行日前1个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。

附件上海证券交易所债券交易实施细则（2019年修订）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称交易规则），制定本细则。

第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称债券）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。

债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。

本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。

第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。

会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。

会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。

第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。

会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。

违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。

第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。

第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。

第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。

第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求：（一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；（二）计价单位为每百元面值债券的价格；（三）申报价格最小变动单位为0.01元；（四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手；（五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕174号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》的通知上证发〔2023〕174号各市场参与人：为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2016年9月30日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引〉的通知》（上证发〔2016〕47号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》等相关规定，制定本指引。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的簿记建档发行，适用本指引。

上市公司可转换公司债券的簿记建档发行，不适用本指引。

第二章簿记建档参与主体第三条簿记管理人应当由主承销商担任；有多家主承销商的，发行人应当指定其中一家主承销商作为簿记管理人。

非簿记管理人的承销机构应当按照簿记建档发行安排和相关协议约定，积极配合簿记管理人工作。

第四条簿记管理人应当履行下列职责：（一）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构（如有）协商确定簿记建档发行利率或者价格区间（以下简称簿记区间）；（三）记录投资者认购公司债券的利率、价格及数量意愿；（四）组织簿记建档工作，维护簿记建档现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；（五）按照本指引及相关约定进行公司债券的定价和配售；（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行书面记录和说明，并妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料；（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；（八）发行人委托或者本所规定的其他簿记建档工作职责。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕163号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则》的通知上证发〔2023〕163号各市场参与人：为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范公司债券（含企业债券）发行承销工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行承销规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行承销规则上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行承销规则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）发行承销业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本规则。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的发行承销，适用本规则。

政府支持债券另有规定的，从其规定。

上市公司可转换公司债券的发行承销，不适用本规则。

第三条公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行等方式。

非公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行、协议发行等方式。

第四条发行人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），依照本规则规定提交并披露相关发行文件，确保提交或者披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行法律法规、本所业务规则规定的义务以及相关约定义务，配合承销机构和证券服务机构的相关工作。

第五条承销机构及其相关人员应当依照法律法规、本所业务规则以及执业规范的规定，规范项目定价、配售和信息披露等业务活动，对发行文件和发行承销相关事项进行核查，督促发行人履行信息披露义务。

上交所转债交易规则上海证券交易所是中国最大的转债市场之一，吸引着来自全国的投资者在此进行投资交易。

为了保障市场的稳定、规范和透明，上交所制定了一系列的转债交易规则，涵盖了转债的发行、交易、行权等多个方面。

本文简要介绍上交所的转债交易规则。

一、转债发行规则1. 发行人资格：上交所规定，发行人需为上市公司，具有上市公司资格。

2. 募资用途：转债不得用于股票上市公司进行股票发行、股票增发、投资股票等场合。

3. 期限：转债期限应在1年以上，10年以内，期限不一的应该经过证监会批准。

4. 利率：转债利率由发行人与承销团共同商定，不得低于全国贷款基础利率的110%。

5. 发行方式：转债可通过受托机构和网上交易两种方式发行。

其中，受托机构发行的转债，应由上海中央托管、清算系统进行托管和结算，同时也可以通过上交所交易系统进行交易；网上交易发行的转债，则由发行人通过上交所在线发行系统进行发行和交易。

1. 交易品种：上交所转债交易品种包括主板、创业板转债以及分层设立的概念股转债。

2. 交易时间：上交所的转债交易时间为早盘9:15至11:30，下午1:00至3:00。

3. 交易方式：转债交易采用买卖撮合方式，即由上交所的交易系统自动匹配买卖双方的价格、数量和时间。

4. 价格波动限制：为保障市场稳定，上交所规定每日价格波动范围不得超过转债前一交易日收盘价的30%。

5. 委托交易：投资者可通过上交所的交易系统进行委托交易，同时也可以通过经纪商的电话委托、网上委托等方式进行交易委托。

三、行权规则1. 行权条件：转债在到期日前，投资者可以选择是否行使转债的行权权利。

若股票价格持续达到一定的篮子价格，则会触发行权条件，使得转债能够转换成相应的公司股票。

2. 行权价格：转债行权价为转换比例与转股价格的乘积，即转债价格除以转股比例。

3. 行权时间：转债的行权时间为到期日前一定的交易日，具体时间由发行人和承销团商定。

总之，上交所的转债交易规则通过制定明确的发行、交易和行权规则，保障了市场的透明度、稳定性和规范性，吸引了众多投资者的关注和参与。

上海证券交易所关于公司债券回售业务有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于公司债券回售业务有关事项的通知上证发〔2019〕70号各市场参与人：为进一步优化和规范公司债券回售业务，促进债券市场健康有序发展，上海证券交易所（以下简称本所）现就公司债券回售业务有关事项通知如下：一、在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券的回售相关业务，适用本通知。

企业债券参照本通知执行。

可转换公司债券、可交换公司债券的回售相关业务不适用本通知，相关制度由本所另行规定。

二、债券持有人可在回售申报期间，按照公司债券回售的证券代码，通过本所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出，申报数量为1手或其整数倍。

三、已申报回售登记的债券持有人，可于回售登记开始日至回售资金发放日前4个交易日之间，通过本所交易系统进行回售申报撤销。

存在本所认可的特殊情形的，债券持有人可通过受托管理人提交回售申报撤销申请。

证券经营机构及公司债券受托管理人应协助债券持有人做好回售申报撤销的有关工作。

四、回售申报撤销实行余额管理。

债券持有人应在已回售登记额度内申请撤销，当日申请撤销的合计数量超过已回售登记余额的，按照已回售申报登记余额进行回售撤销处理。

五、回售申报撤销成功的公司债券，可于次一交易日根据本所债券交易转让有关规定进行转让。

六、发行人根据相关安排进行回售后转售的，应当在回售实施方案中披露拟转售安排及合规意见；在回售申报结果公告中披露是否对已申报回售的公司债券进行转售，并明确拟转售数量。

七、转售期原则上不超过20个交易日，自回售资金发放日当日起算。

经本所认可，发行人公告延期事由的，可适当延长转售期。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕173号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》的通知上证发〔2023〕173号各市场参与人：为了规范公司债券（含企业债券）发行备案业务，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行备案（以下简称备案）业务，根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》等有关规定，制定本指引。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的备案，适用本指引。

上市公司可转换公司债券的备案，不适用本指引。

第三条本所遵循公开、公平、公正原则开展备案文件核对、备案意见反馈等工作。

本所在开展备案工作过程中，重点关注公司债券是否符合发行条件、上市挂牌条件以及信息披露要求。

第四条发行人、承销机构等信息披露义务人应当及时答复本所的反馈意见，确保备案文件及所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条承销机构、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等机构及其人员应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则的规定，认真履行职责，关注备案进展，及时配合回复反馈意见。

第二章发行备案流程第六条公司债券发行前，发行人和主承销商应当按照规定向本所提交备案文件。

可交换公司债实施细则第一章发行与上市1.1 发行人应当符合相关法律法规的规定，具有合法的发行资格。

1.2 发行人应当制定并公布详细的发行计划，包括发行规模、发行期限、发行利率等关键信息。

1.3 发行人应确保所发行债券的上市符合证券交易所的规定，并按照法定程序申请上市。

第二章交易与转让2.1 债券的交易应当遵循公平、公正、公开的原则，确保市场交易的透明度。

2.2 债券的转让应当通过合法的渠道进行，并遵循相关法律法规和交易所的规则。

2.3 发行人应提供必要的支持，以确保债券交易的顺畅进行。

第三章信息披露3.1 发行人应定期公布财务报告，及时向投资者披露公司的财务状况和经营成果。

3.2 发行人应及时公告与债券相关的重大事项，包括但不限于债券的兑付、违约等情况。

3.3 发行人应确保所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第四章风险控制4.1 发行人应建立有效的风险控制机制，确保债券发行和交易的风险在可控范围内。

4.2 发行人应对可能影响债券兑付的风险进行充分评估，并采取相应的风险管理措施。

4.3 发行人应定期对风险控制机制进行评估和完善。

第五章投资者保护5.1 发行人应保护投资者的合法权益，确保投资者的投资安全。

5.2 发行人应建立健全的投资者服务机制，为投资者提供便捷、高效的服务。

5.3 发行人应定期对投资者进行教育和培训，提高投资者的风险意识和投资能力。

第六章监督管理6.1 监管机构应对发行人的发行和交易活动进行监督管理，确保市场的公平、公正和公开。

6.2 监管机构应定期对发行人的信息披露、风险控制等方面进行检查和评估。

6.3 监管机构应依法对违法违规行为进行查处，维护市场的良好秩序。

第七章法律责任7.1 发行人违反本细则规定的，应依法承担相应的法律责任。

7.2 发行人因违反规定给投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。

7.3 相关监管机构及其工作人员在监督管理过程中滥用职权、玩忽职守的，应依法追究其法律责任。

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

那么可交债券的发行流程是怎么样？下面金斧子小编具体分析下相关知识。

可交换债发行业务介绍发行主体可交换债券发行人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司。

①公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

②公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

③本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%。

且应当用预备交换的股票（连同利息）为本次发行的公司债券设定质押担保。

一、可交换债的用途与优势1、融资：融资成本低：较自身发行的普通债券利率低，通过公募发行在3%以下，私募3-7%。

股票使用效率高：可交换债质押率为70-100%，股票质押融资约为30-50%.融资期限长：可交换债的期限最短为1年，最长为6年。

2、减持：可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。

当前环境下，鼓励运用可交换债券减持股份，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势。

募集资金时间：大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收。

对股价冲击：股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击。

公司形象：大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。

3、股权激励：上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后实现了股东融资及员工股权激励的双赢。

4、并购换股：在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。

1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。

本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。

1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。

第二章上市交易2.1发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（五）本所规定的其他条件。

2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：（一）可交换债券上市申请书；（二）中国证监会核准发行的文件；（三）可交换债券发行申请相关文件；（四）同意债券上市的发行人决议；（五）发行人章程；（六）发行人营业执照；（七）募集说明书；（八）债券实际募集数额的证明文件；（九）上市公告书；（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；（十二）本所规定的其他文件。

2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。