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可交换债券之“预备用于交换的股票”的相关问题文/严骄梁一秋王珊概述“可交换债券”（以下简称“可交债”）起源于20世纪70年代初的美国；而国内可交债市场起步于2013年，相比国外发展较晚。
2013年，深交所发布《关于中小企业可交换私募债券业务试点》（已废止），随后国内第一只私募可交债“13福星债”（117001）于2013年10月在深交所挂牌转让。
2014年，上交所、深交所先后发布《可交换公司债券业务实施细则》，国内第一只公募可交债“14宝钢EB”（132001）于2014年12月在上交所挂牌转让。
2015年，证监会出台《公司债券发行与交易管理办法》进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（即可交债）。
按发行方式划分，可交债可以分为公开发行的可交债（下称“公募可交债”）和非公开发行的可交债（下称“私募可交债”），二者适用的法律法规存在区别：11、公募可交债主要适用规则：《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、交易所《公司债券上市规则（2015年修订）》等。
2、私募可交债主要适用规则：《公司债券发行与交易管理办法》、交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等。
可交债因兼具债和股的双重特性，主要特点是以上市公司股票（规则中称为“预备用于交换的股票”）为担保物为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。
通过合理设置换股价格项下修正条款、回售条款等不同条款，可交债可以被广泛运用于融资、减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域。
2015年以来可交债市场发展迅猛，截至2018年6月15日，上交所存续的可交债为72只1深交所《债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读》，链接：/pub/liaoning/xxfw/tzzsyd/201610/t20161025_304916.htm2，总计规模约1379亿元;深交所存续的可交债为10只3,总规模约120亿元。
中小企业可交换私募债实务中小企业可交换私募债实务1. 引言中小企业作为国民经济的重要组成部分，在经济发展过程中扮演着重要的角色。
然而，由于中小企业的融资难问题，导致其在发展过程中面临困难。
为了解决中小企业融资难的问题，可交换私募债成为一种新的融资方式。
本文将介绍中小企业可交换私募债的实务操作。
2. 中小企业可交换私募债概述中小企业可交换私募债是指中小企业发行的具有可转换性的私募债券。
可交换私募债具有以下特点：- 可转换性：债券持有人可以在一定条件下将债券转换为公司的股权。
- 私募性：可交换私募债的发行对象为特定机构和个人，而非公开市场。
- 高风险高回报：由于风险较大，可交换私募债通常具有较高的收益率。
3. 中小企业可交换私募债发行流程3.1 筹备阶段- 确定融资需求：中小企业首先需要明确自身的融资需求和用途，以确定发行可交换私募债的规模和利率。
- 编制融资方案：根据融资需求，中小企业需要编制详细的融资方案，包括债券的具体条款、发行方式等。
- 寻找投资者：中小企业需要寻找符合其需求的投资者，可以通过投资银行、基金等机构来寻找合适的投资者。
3.2 发行阶段- 债券募集：中小企业通过发行通知书、招募说明书等文件向投资者募集资金，并签署募集协议。
- 审计与排查：中小企业需要经过审计和排查，确保其财务状况符合发行债券的条件。
- 执行合同：中小企业与投资者签署债券发行合同，并按照合同约定向投资者支付利息。
- 债券转换：投资者在一定条件下可以将可交换私募债转换为中小企业的股权，中小企业需要按照约定转换。
4. 中小企业可交换私募债的风险与应对策略中小企业可交换私募债面临的风险主要包括市场风险、流动性风险和信用风险。
为了应对这些风险，中小企业可以采取以下策略：- 强化风险管理：中小企业应建立健全的风险管理体系，及时发现和应对各类风险。
- 加强财务管理：中小企业应加强财务管理，确保公司财务状况良好，提高债券投资者信心。
来源：东海债券通主讲嘉宾：张喆（CFETS 请求报价小王子、2015优秀做市交易员、微信公众号蕉易猿生像作者）债券投资实务（基础入门）■ ■ ■今天的主题是债券投资的基础与实务，针对债券投资市场初级入门的市场参与者，以初入市场的角度来看整个债券市场。
黄奇帆说过，把金融搞很复杂的那些人都是骗子——这是我最喜欢的一句话。
今天的主题也希望以一种尽可能简单直白的方式来展现债券及实际投资领域，如何参与债券市场的一些要素，以及初期要掌握的一些东西，所以希望今天的分享内容尽可能简单直白，尽可能少的涉及到公式，少的涉及到一些晦涩的东西，让金融知识变得简单直接，这就是我们今天分享内容的主旨。
本文分为三个部分：第一部分，债券的基本概念；第二部分，债券一二级市场；第三部分，债券定价原理及应用。
主要线索，由什么是债券开始，以及从哪能买到债券（债券市场），债券如何交易及在交易过程中面临的问题（债券定价）。
■ ■ ■第一部分——债券的基本概念债券定义债券是一种金融契约，是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，同时承诺一定利率支付利息，并按照约定条件偿还本金的债权债务凭证。
债券的本质是债的证明书，具有法律效力。
债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者（债券购买者）即债权人。
通俗来讲，债券其实就是我们日常最常见的借条。
好比我借了隔壁老王一百块钱，他约定一年以后还我一百一。
其实从某种程度来讲这就是一个债券，但金融把这种资产关系变成一种标准化的押金券，然后进行打包出售，其实说白了，这是一个借条，我借给老王，老王是发行人，是这样一个逻辑。
但实际进行了法律的合规性，打包托管，进行了一系列标准化的证券的，变成了一种合规化的债券，我们可以进行交易。
债券的基本要素在上面这个例子中，老王就是债券的发行人。
我们来看一个例子，16年国债第一期（160001），一年期的债券，在这里，国家就是发行人，发行主体是财政部。
私募可交换债深度分析
可交换私募债是指通过抵押上市公司股票发行的私募债券，持有人可以在约定条件下将债券换取发债人抵押的上市公司股权。
与可转债相似，可交换私募债也是一种内嵌期权的金融衍生品。
二）可交换私募债的特点
1）发行人可以是非上市公司，为___筹集资金提供了有效手段。
2）提供了一种新的流动性管理工具，使股东无需抛售股
票即可获得所需资金。
3）可交换私募债锁定了未来的换股价格，持有者多为长
期看好公司、对换股价格认同、有价值判断能力的投资机构，有利于稳定市场预期。
4）为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利
于加强股票市场和债券市场的连通。
三）可交换私募债的发展历程
2012年5月___推出了中小企业私募债，2013年5月___
发布了《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，规定可交换私募债是指中小微型企业依据《深圳证券交
易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。
2015年1月15日证监会公布的《公司债券发行与交易管理办法》推出了公司债“大公募”、“小公募”和私募/非公开三种发行方式，并约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款，从规定上来说，可交换私募债已经突破了此前___中小企业私募债中“中小企业”的约束。
证券从业资格考试-可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市试卷1、可转换公司债券的( )。
A.最短期限为3年，最长期限为5年B.最短期限为1年，最长期限为6年C.最短期限为2年，最长期限为6年D.最短期限为2年，最长期限为5年2、至2010年年底，其与分离交易的可转换公司债券的余额分别为( )亿元和( )亿元。
A.208.74,846.07B.317.99,1073.42C.789.05,950.65D.249.66,943.573、《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于( )。
A.最近2年实现的年均可分配利润的30%B.最近3年实现的年均可分配利润的30%C.最近2年实现的年均可分配利润的20%D.最近3年实现的年均可分配利润的20%4、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于( )。
A.公司债券半年的利息B.公司债券的发行额C.公司债券1年的利息D.公司债券的一半5、( )是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。
A.转股价格B.票面价值C.转换价值D.行权价格6、上市公司应当在( )，办理完毕偿还债余额本息的事项。
A.可转换公司债券期满后4个工作日内B.可转换公司债券期满后10个工作日内C.可转换公司债券期满后3个工作日内D.可转换公司债券期满后5个工作日内7、债券到期( )，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊或／及证券交易所网站上公告债券兑付等有关事宜。
A.后一周B.后两周C.前一周D.前两周8、对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自( )起方可行权。
A.发行结束至少已满1年B.发行结束至少已满1个月C.发行结束至少6个月D.发行结束至少已满3个月9、发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年( )前将上一年度的跟踪评级报告向市场公布。
⼀⽂读懂可交换债【⼲货】可交债介绍可交换公司债券（以下简称可交换债或可交债，Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司的股东依法发⾏、在⼀定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
发⾏⼈作为上市公司的股东，以存量股票作为质押，如果换股则实现了换股减持，如果赎回或者回售则实现了低息融资。
可交换私募债主要法规背景2015 年以前私募可交换债主要是延续发展中⼩企业私募债的发展，2012 年5⽉深交所推出了中⼩企业私募债，2013 年深交所发布《关于中⼩企业可交换私募债券业务试点》，随后发⾏了深交所⾸只可交换私募债“13 福星债”。
2015 年1 ⽉证监会公布新公司债办法，推出了公司债“⼤公募”、“⼩公募”、私募/⾮公开三种发⾏⽅式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。
从规定上来说，私募可交换债已经突破了此前深交所中⼩企业私募债中“中⼩企业”的约束。
可交换私募债条款规定发⾏规模：2015 年以前发⾏的私募可交换债发⾏规模集中于5 亿元以下。
2015年以来私募可交换债的单只发⾏规模有明显的提⾼，⼤族激光可交换私募债发⾏15 亿元，东旭光电私募债⼀期、⼆期分别达到16.15 亿元。
发⾏规模的⼤⼩主要受到⼏个⽅⾯的约束：1、发⾏⼈负债率；2、发⾏⼈持有标的公司股份市值；3、可交换债换股后，发⾏⼈是散失对标的公司控制权；4、其他的软性指标等。
期限机构分布: 3 年以内为主。
⽬前已经发⾏的可交换私募债期限均为3 年以内，其中，1 年期的3 只，2 年期的4 只，3 年期的3 只。
票息分布：可交债的票息在2.5%-9%之间，相⽐于券商的股权质押融资成本更低。
当然也有⼀些案例类似于通道，所收取的票息则更低。
担保措施：可交换债最重要的担保措施为股票质押。
通常描述为“准备⽤于交换的⼀定数量的标的股票及其孳息质押给债券受托管理⼈⽤于对债券持有⼈交换股份和债券本息提供担保。
可交换债发行十问十答持有的股票处于限售期，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
根据《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六章特别规定丨预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形;丨预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺。
持有的股票当前处于限售期，是可以发行可交换债的，只要进入债券约定的换股期时，该部分股票限售期结束，则不违背管理办法规定。
(发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122) 发行主体没有评级报告，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
公开发行可交债要求“须经资信评级机构评级”，而非公开发行可交换债则无此要求，所以，发行主体没有评级报告，可以发行私募可交换债。
发行主体不是上市公司控股股东，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
可交换债是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，只要是上市公司的法人股东，持有上市公司股份，就可以发行可交换债，而不是特指上市公司控股股东。
发行主体是有限合伙企业，能发行可交换债吗?答：不能发行可交换债。
根据<企业债券管理条例>第2条、第12条的规定，在中国，发行债券的企业必须是具有法人资格的企业，由于合伙企业不是法人，因此它们不能发行企业债券。
上市公司的自然人股东，能发行可交换债吗?答：不能发行可交换债。
可交换债是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，其发行主体必须是公司，自然人不能作为发行主体。
发行主体是国有股股东，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
目前法律依据为国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)，现在已经有国有股股东发行可交换债的先例。
上市公司经营亏损，其股东能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
