万达电影：关于变更会计政策的公告

合同编号：__________根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就2024年电影票房分账发行事宜，达成如下协议：第一条电影信息1.1电影名称：_______1.2导演：_______1.3主演：_______1.4出品公司：_______1.5上映日期：_______第二条分账比例（1）发行方分账比例：_______%；（2）分账方分账比例：_______%。

第三条票房确认3.1甲乙双方应共同认可的第三方机构负责票房数据的统计与确认。

（1）票房数据应以电影院实际售票为准；（2）票房数据应按照中国电影家协会制定的标准进行统计；（3）甲乙双方应共同审核票房数据，确保数据的真实、准确、完整。

第四条分账时间及方式4.1甲乙双方约定，票房分账周期为每个上映季度。

4.2甲乙双方应在每个分账周期结束后15个工作日内，完成票房分账。

4.3分账方式如下：（1）发行方应将分账款项支付至分账方指定的银行账户；（2）分账方应提供与银行账户相关的支付信息，确保发行方能顺利进行支付。

第五条合同的生效、变更和解除5.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为_______年。

5.2甲乙双方如需变更或解除本合同，应书面协议，经双方确认后生效。

5.3本合同期满后，如甲乙双方无异议，本合同自动续约_______年。

第六条违约责任6.1甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利义务。

如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的分账金额的_______%。

6.2甲乙双方应确保票房数据的真实、准确、完整。

如因票房数据问题导致一方损失，责任方应承担相应的赔偿责任。

第七条争议解决7.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。

7.2诉讼费用及其他相关费用由败诉方承担。

第八条其他约定8.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

万达国际股份有限公司会计核算制度第一章总则一、为了加强和规范万达国际（以下简称公司）的会计工作，根据国家财政部颁发的《企业会计准则》，结合公司实际经营情况，制订本制度。

二、本制度是公司的会计工作的基本管理制度，是公司会计核算的依据。

三、公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

四、公司以人民币为记账本位币。

第二章会计组织机构一、会计机构设置根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规的要求，公司必须设置单独的会计机构。

根据公司组织机构及管理模式的需求，会计机构应配备若干名专职会计人员，会计机构在公司总经理的领导下工作，主要工作职能是：1、执行国家规定的会计准则、财务通则和有关的统一财经制度，参与制订公司财务会计制度及规定；2、按照制度及规定进行会计核算，及时准确反映公司经营成果和财务状况；3、正确设置会计科目和会计账簿，编制审核凭证、登记账簿、编制报表，进行分析和检查；4、严格按照国家有关现金管理和银行结算制度的规定，做好出纳业务管理，做到情况清楚，手续完备，数据准确，处理及时；5、按规定实行会计监督，保证公司财产安全；6、管理公司财产，并定期与有关部门对账，进行财产清查、盘点工作，保证账簿记录与实物、款项相符；7、参与税收筹划方案的制订，并按照既定的方案组织实施；8、具体指导、监督检查各内部独立核算单位的会计核算与会计监督工作，定期与期对账；9、组织做好会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的保管和定期归档工作；10、办理其他会计事务。

二、会计岗位及职责说明公司财务部共设有财务主管、会计（审核）、会计（记账）、出纳等相关岗位，各岗位职责如下：1、财务主管：全面负责公司财务会计工作；负责制定并完成公司财务制度的建设与实施；编制、核查并分析公司财务预算与实施的执行情况；负责定期财产清查；加强日常财务管理与成本控制，按期汇集、计算和分析成本控制情况，加强成本控制和管理，向企业领导提出成本控制分析报告及成本计划；承办总经理交办的其他财务工作。

万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，为进一步增强万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期。

结合公司实际情况，特制订《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

一、利润分配政策的制定及修改公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。

在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

关于电影等行业税费支持政策的公告2022行业主要企业：猫眼娱乐(HK)、阿里影业(HK)、光线传媒()、新片场()、华谊兄弟()、爱奇艺(IQ.NASDAQ)、Bilibili(BILI.NASDAQ)本文核心数据：中国电影行业相关政策规划1、政策历程图电影行业是我国文化产业中的重要组成部分，也是我国文化产业发展过程中的重点发展板块。

在建国期初，我国各大电影厂与放映场馆均具有国资背景。

直到2005年，国务院才发布了《国务院关于非公有资本进入文化产业的决定》，同意民营资本进入我国文化产业以增强我国文化产业的整体实力和竞争力。

自此之后，我国不断出台相关政策指导性文件，促进我国电影产业向快向好发展。

2021年11月，《“十四五”中国电影发展规划》的发布，使得我国电影行业进入了新的发展时期。

2、国家层面政策汇总及解读——国家层面电影行业政策汇总以政策扶持为主导电影产业的迅猛发展与国家层面以及政策层面出台的各项扶持政策有着紧密的联系。

自2005年以来，国家不断发布指导性文件扶持中国电影行业的快速发展。

——国家层面电影行业重点政策解读(1)《中华人民共和国电影产业促进法》《中华人民共和国电影产业促进法》(以下简称《电影产业促进法》)已于2017年3月1日起施行。

《电影产业促进法》第一次以国家法律的形式对电影予以全面规范，从事电影创作、摄制发行、放映、举办或参加电影节展等活动，都应当符合《电影产业促进法》的规定;对电影产业的支持、保障工作，都应当达到《电影产业促进法》的要求。

《电影产业促进法》为电影产业持续健康繁荣发展提供了全面的制度保障，对于激活电影市场主体、规范电影市场秩序、促进电影事业产业发展具有重要意义。

股票代码：002739 股票简称：万达电影公告编号：2020-029号万达电影股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2020年度审计机构。

现将有关事项公告如下：一、续聘会计师事务所事项的情况说明大信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见。

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报表及内部控制审计工作，聘期一年。

本议案尚需股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。

二、续聘会计师事务所基本情况1、机构信息（1）机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（2）机构性质：特殊普通合伙企业（3）历史沿革：大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所。

经过30多年的发展，大信会计师事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。

（4）注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504 室（5）业务资质：大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所。

（6）投资者保护能力：大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

电影院的财务制度一、总则电影院的财务制度是为了规范电影院的财务管理，保证财务资金的安全、合理使用，并保障电影院的经营发展。

本制度适用于电影院的所有财务活动，包括财务管理、财务监督、财务决策等方面。

二、财务管理1、财务部门电影院应设立专门的财务部门，负责全面财务管理工作。

财务部门应具备合格的财务人员，确保财务工作的准确性和规范性。

2、财务制度电影院应建立健全的财务制度，包括会计制度、财务管理制度、审计制度等，确保财务活动符合相关法律法规和财务准则。

3、财务信息披露电影院应做好财务信息披露工作，及时向管理层和相关部门报告财务信息，确保财务信息的真实性和透明度。

4、财务报表电影院应按照相关规定编制财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保财务报表的准确性和及时性。

5、内部控制电影院应建立健全内部控制制度，包括财务内部控制、风险管理、合同管理等，确保财务活动的合规性和安全性。

6、财务监督电影院应加强对财务活动的监督和检查，确保财务管理的规范性和有效性。

7、财务培训电影院应定期组织财务培训，提高财务人员的业务水平和专业素养，确保财务工作的顺利进行。

三、财务预算1、财务预算编制电影院应编制年度财务预算，包括收入预算、支出预算、利润预算等，确保财务管理的科学性和合理性。

2、财务预算执行电影院应按照财务预算执行相关控制措施，及时调整财务预算，确保财务运作的顺利进行。

3、财务预算评估电影院应对财务预算进行评估和分析，及时发现问题和风险，确保财务管理的有效性和稳定性。

四、财务决策1、投资决策电影院应根据财务情况和市场需求，制定投资计划和投资策略，确保投资决策的科学性和合理性。

2、融资决策电影院应根据财务需求和资金情况，选择合适的融资方式和融资渠道，确保融资决策的有效性和稳定性。

3、成本控制电影院应加强成本控制，提高成本效益和管理效率，确保财务成本的节约和合理使用。

五、财务风险1、市场风险电影院应密切关注市场动态，把握市场趋势，减少市场风险，确保电影院的经营发展。

万达电影并购商誉减值风险研究∗ʻ广东白云学院㊀周利芬∗基金项目:2020年度广东省普通高校特色创新项目 连续并购上市公司掏空行为研究 (项目编号:2020WTSCX108)阶段性成果;2022年度广东省高等教育学会十四五规划高等教育研究项目(项目编号:22GYB183)阶段性成果;2020年度广东白云学院校级科研重点项目 基于并购业绩承诺的商誉减值研究 (项目编号:2020BYKY03)阶段性成果㊂作者简介:周利芬,广东白云学院,副教授,硕士,研究方向:企业并购重组㊂摘要:并购形成的巨额商誉,随时会因减值引爆资本市场,给企业㊁投资者带来巨大损失㊂本文通过万达电影并购案例剖析,探索企业巨额并购商誉形成的成因及商誉减值风险,发现全产业链布局㊁高并购价成交是万达电影巨额商誉形成的主要原因㊂当对商誉计提减值时会使企业绩效受损㊁加大盈余管理的可能性,为规避商誉减值给企业及投资者带来的风险,建议企业严谨资产评估,以抑制高溢价;加大减值监管,以遏制频操作㊂关键词:商誉㊀商誉减值㊀并购㊀万达电影中图分类号:F832.5一㊁引言近年来,并购成为企业转型升级㊁优化配置㊁强化竞争㊁壮大规模㊁可持续发展的重要渠道,异常活跃于资本市场,然并购带给上市公司的账面 商誉 迅速飙升㊂据choice 数据显示,A 股上市公司账面商誉由2010年末的942.04亿元,持续上升,2016年突破1万亿元,2018年达1.29万亿元,2019年第三季末创下1.39万亿的历史最高,后续年度虽略有下降,但长期持续在1万亿元以上的高位㊂巨额商誉就如同高悬的 达摩克斯之剑 ,随时引发 爆雷 [1]㊂2019年1月,财政部发布‘关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见“(以下简称‘反馈意见“),将商誉减值 摊销 法或将取代 测试 法推上热议,瞬间引爆资本市场㊂2019年初,Wind 数据显示,A 股市场887家企业为2018年度计提了近1700亿商誉减值额㊂848家企业为2019年度计提了近1600亿商誉减值额㊂可以说,商誉减值风险已成为并购商誉的后遗症㊂本文以万达电影并购为例,剖析其高悬的巨额商誉所隐藏的减值风险㊂之所以选择本案例是因为据Wind 数据显示,商誉超过1000亿元的传媒㊁医药㊁计算机三大行业中,传媒业居行业之首,而万达电影商誉位居娱乐传媒业之首,其最高峰近140亿元的巨额商誉倍受瞩目,其2019年和2020年两个会计年度分别计提超90亿元巨额商誉减值,更是被称为娱乐传媒业 雷王 ㊂二㊁文献回顾商誉减值就是企业按会计准则规定,定期为商誉进行减值测试㊂国内外学者较多的集中于商誉减值计量㊁经济影响等研究㊂(一)关于商誉减值计量2004年国际财务报告准则将商誉推销法改为测试法,为与国际趋同,使境内外财务报告更具可比性,2016年,我国将非同一控制下企业合并形成的商誉推销法改为测试法㊂摊销法需在预计的年限内分摊商誉价值,存在商誉是否减损均分摊,使财务数据失真(许弟伟,2022)[2]的可能性㊂测试法需对资产级或资产组组合进行减值测试,存在较大的主观性和偏差性,便于企业管理㊃62㊃层进行盈余操作[3-4]㊂因此,关于商誉减值的计量,在会计界一直颇有争议[5],考虑到两种方法的自身缺陷,也有部分学者提出将摊销法与测试法二者结合的设想[6-7]㊂(二)关于商誉减值的影响较多的学者发现商誉减值会对企业经济产生影响,刘文楷等(2022)[8]发现商誉减值遮掩盈余管理的经济后果,美化企业未来经营绩效㊂商誉减值就如同一枚随时会爆的雷,埋藏着巨大风险,巨额商誉减值甚至会引发股价崩盘风险[9-11],给企业带来巨大损失㊂三㊁万达电影并购商誉概述万达电影股份有限公司成立于2005年,主营境内院线,票房收入位居境内之首㊂2015年1月正式在深交所上市,成A股市场 院线第一股 ,股票简称 万达院线 ,公司为打通电影产业链,通过并购上下游产业以实现协同效应㊂2017年5月,股票简称更名 万达电影 ,实现主营影院投资建设,快速成为集电影投资㊁制作㊁发行㊁营销㊁放映㊁广告及相关衍生业务,电视剧制作发行以及游戏发行等电影行业全产业链综合型上市公司㊂2014 2020年间,公司不断高溢价并购使公司账面商誉价值规模急剧攀升,为商誉减值风险埋下隐患㊂2018年,商誉超百亿元,占资产总额超40%,即使是2019年及2020年分别计提55.75亿元㊁35.97亿元巨额商誉减值,商誉账面净额仍超46亿元㊂(一)并购商誉的初始确认企业会计准则规定,非同一控制下企业合并,将并购交易成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的溢价额确认为商誉㊂万达电影账面商誉的形成情况,如表1所示㊂表1㊀万达电影2014 2020年并购商誉形成及减值情况表单位:亿元并购年度板块标的资产并购对价确认商誉商誉减值商誉净额2019年2020年2021年并购溢价率2014境内影院宝鸡万达电影城0.280.230.23 0 4.602015广告代理和影片投资慕威时尚1210.3310.33 0 6.19境内影院重庆世茂影院管理有限公司等14家公司108.42 6.31 2.110 5.33境外影院HG Holdco Pty Ltd.22.26 2.52Hoyts Group Holdings LLC 30.21 31.890.132016境内影院大连奥纳投资等15家公司10.997.98 6.34 1.640 2.65票务代理和衍生品销售影时光㊁动艺时光㊁北京影时光3家时光网公司18.7316.9416.94 09.46影片植入广告Propaganda GEM Ltd 2.41 2.09 2.09 0 6.53境外影院Active Media Group Pty Ltd0.860.58 0.55 2.072017境内影院北京数字光魔影院管理等33家公司14.9111.3710.390.980 3.20票务代理和衍生品销售Mtime USA company 4.32 4.31 2.29 2.020431.00 2018境内影院丽江万达电影0.550.130.13 00.31境外影院Collective Media Pty Ltd0.100.04 0.040.67 2019制作与发行万达影视105.2439.10 29.229.880.59票务代理和衍生品销售北京动艺时光 0.700.70 02020境外影院Motivate Val Morgan CinemaAdvertising FZ LLC 1.22 1.12合计 136.1755.7535.9743.48 数据来源:根据万达电影年度报告整理㊂㊃72㊃(二)并购商誉的后续计量企业会计准则规定,企业应对并购商誉至少每年年终进行一次减值测试,对于可回收金额低于商誉账面价值部分确认为商誉减值损失㊂因此,商誉减值会紧随商誉确认的步伐,随着巨额商誉的攀升而不断炸雷㊂从表1可见,万达电影于2019年㊁2020年两年累计提商誉减值91.72亿元,从计提商誉所在的并购板块来看,其中并购的境内影院板块计提了28.13亿元,广告代理和影片投资板块计提了10.33亿元,票务代理和衍生品销售板块计提了21.95亿元,影片植入广告板块计提了2.09亿元,说明公司在2年内将近年并购的4大板块形成的商誉全部计提了减值,并对2018年成功并购的制作与发行板块计提了29.22亿元㊂减值速度快,减值幅度大是万达电影商誉减值明显的特征㊂四㊁巨额并购商誉成因分析万达电影自成功荣登A股市场便频繁发起并购,在5年内将 院线 公司快速发展成为集投资㊁制作㊁发行㊁营销㊁放映全产业链为一体的影视行业巨头㊂当然,频繁的并购活动也让万达影院商誉位居行业之首㊂(一)全产业链布局影视行业紧紧伴随时代发展,属于持续热门的朝阳产业㊂万达电影为构筑公司核心竞争力,在激烈的竞争中取胜,确定了全产业链战略布局,并购是实现此战略布局的高效渠道㊂影视行业主要分为制作㊁发行和放映三大环节,而这三大环节是整个产业链的上㊁中㊁下游㊂万达电影通过并购实现全产业链布局(见图1),公司最开始主营境内院线,以票房收入为主,属于影视产业靠近下游的中游位置㊂结合表1信息可见,万达电影为发展下游放映环节业务,重点从影院㊁广告㊁销售三方面入手㊂影院方面,于2014 2018年间不断并购境内影院,加之不断新建,公司快速成为境内影院规模数量之首,其票房收入㊁观影人次及市场占有率均稳居境国内第一㊂同时,于2015年先后发起4起境外影院并购,以国际化业务发展为目标㊂尤其是2015年对澳大利亚第二大影院Hoyts的并购,标志着正式打开境外放映市场;广告方面,2015年,对慕威时尚的并购使万达电影跨入产业上游的投资业务,同时涉及下游的广告业务㊂2016年,对境外主营影片植入广告的Propaganda GEM Ltd公司并购,增添了万达电影广告营业收入;销售方面,主要是销售衍生品㊁餐饮卖品,万达电影自身经营销售业务,加上并购的时光网主营票务代理及衍生品业务,使万达电影销售营业收入稳中有升㊂万达电影为发展中上游制作及发行环节业务,重点从投资㊁制作与发行㊁营销三方面入手㊂投资方面,以并购慕威时尚实现业务的发展㊂制作与发行方面,通过2018年成功并购万达影视,实现游戏㊁电影㊁电视剧三大板块的制作及发行相应业务,有效拓宽了万达电影三大板块的制作发行及相关营业收入㊂营销方面,2016 2019年并购境内时光网及境外Mtime USA company公司, Mtime USA company为影视媒体和电商服务平台,主营票务代理及衍生品业务,其用户优势是最好的营销平台,能为万达电影上㊁中㊁下游相关业务有效宣传与营销㊂自万达电影完成对万达影视的并购,即完美实现影视行业全产业链布局,从2019年度年报可见,万达电影的营业收入由观影㊁广告㊁销售㊁电影㊁电视剧㊁游戏六大板块构成㊂不可否认,并购活动助力万达电影在短短5年内实现华丽升华㊂当然,万达电影也要为此付出代价,需承担巨额并购商誉㊂根据协同效应原理,并购后企业创造的整体价值,将会超过并购双方各自创造的价值之和(即1+1>2的效应)㊂理论上认为并购具有增值效应,这是并购商誉存在的理论支撑㊂万达电影并购的标的资产呈多元化业务特征,大部分标的公司业务涉及影视行业多环节,如并购的慕威时尚涉及影视投资㊁广告㊁数据业务;并购的Hoyts 公司涉及制作㊁院线㊁影院㊁广告㊁租赁业务;并购的万达影视涉及电影的投资㊁制作㊁发行及电视节目㊁网络游戏等业务㊂战略化的并购布局使并购协同效应更明显,全产业链效能发挥更大作用㊂但万达电影这种战略式㊁多元化并购注定会形成巨额并购商誉㊂㊃82㊃图1　万达电影全产业链布局图(二)高并购价成交并购活动中,交易对价是并购双方对标的资产认可价值,包括标的资产市场价值与预期协同公允价值(谢纪刚,2020)[12]㊂交易对价的确定是一项复杂的评估工程,双方因信息量不等㊁投资风险偏好各异而对市场价值及预期价值的估计存在较大区别,于是讨价还价中确定的交易对价存在较大主观性,标的资产价值被高估部分将反映在并购商誉中,因此,高成交价可能虚高商誉㊂并购溢价率是指并购交易对价高于标的资产净资产公允价值的差额与标的资产净资产公允价值的比值㊂并购溢价率越高则交易对价被高估的可能性越高,形成巨额商誉越明显㊂从表1可见,万达电影并购慕威时尚㊁重庆世茂影院管理有限公司等14家公司㊁北京影时光等时光网㊁万达影视四大事项的交易对价数额较大㊁并购溢价较高㊁形成账面商誉数额较大,是形成巨额商誉的主导主位㊂首先,并购慕威时尚100%股权事项,标的资产账面净资产为0.4亿元,采用收益法对其评估股权价值为12.03亿元,增值额为11.63亿元,评估增值率为29.08倍,最终以3.6亿元现金及8.4亿元股权交易对价共计12亿元成交,并购溢价率为6.19倍,使公司确认了10.33亿元商誉;其次,并购标的资产账面净资产0.91亿元的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权事项,采用收益法评估价值为10.03亿元,增值额为9.12万元,评估增值率为10.02倍,最终以10亿元现金交易对价完成并购,并购溢价率为5.33倍,使企业确认了8.42亿元商誉;再次,并购账面净资产2.53亿元的北京影时光等时光网100%股权事项,最终并购以18.73亿元现金(2.8亿美元)交易对价成交,并购溢价率为9.46倍,使企业确认16.94亿元商誉;最后,并购账面净资产51.61亿元的万达影视95.77%股权事项,采用收益法评估价值为110.01亿元,增值额为58.40亿元,评估增值率为1.13倍,最终并购以105.24亿元现金的交易对价成交,并购溢价率为0.59倍,使企业确认了39.10亿元商誉㊂万达电影巨额商誉由此形成㊂根据信息不对称理论,并购双方源于对标的资产信息的掌握程度不同,通常并购方信息量弱于标的方,会使并购方进行决策时更依赖主观性而做出非科学有效决策㊂标的方为实现高价卖售,甚至会刻意隐藏信息,最终使并购成交价远远高于标的资产内在价值,并购方形成高额并购商誉[13]㊂万达电影上述4项并购事项评估增值率高,成交额高,仅这4项并购活动使万达电影形成商誉74.79亿元,高并购成交价是万达电影形成巨额商誉的主因㊂五㊁商誉减值风险分析万达电影巨额商誉,给企业埋藏潜在风险,使企业绩效严重受损,同时管理者为隐藏风险也会提高盈余管理风险㊂(一)绩效受损风险万达电影自上市以来2015 2021年各年净利㊃92㊃润分别10.97㊁13.68㊁15.16㊁21.37㊁-47.22㊁-68.41㊁0.12亿元,其中2015 2018年盈利可观,且稳中有升,似企业战略布局下不断并购给企业带来的回报㊂然而2019 2020年万达电影业绩却出现巨额亏损,亏空的数额远远超出前几年累计盈利之和㊂万达电影对并购标的资产进行减值测试计提了商誉减值准备,其中,2019年计提商誉减值55.75亿元,直接影响万达电影直接利润55.75亿元,当年净利润实际亏47.22亿元,说明扣除商誉减值影响,万达电影2019年度实为盈利8.53亿元的业绩,2019年度商誉减值的计提使万达电影业绩由盈利转向亏损㊂2020年计提商誉减值35.97亿元,使万达电影利润直接减少35.97亿元,说明扣除商誉减值影响,万达电影2020年实际业绩只亏损32.44亿元㊂总之,商誉减值使万达电影绩效受损严重㊂1.从商誉减值对股价的影响分析企业绩效受损㊂以万达电影2019年度业绩预告的公布日期2020年1月21日为事件日,分别确定事件日前后10天为窗口期,窗口期的前120个交易日为估计期㊂万达电影在中小板上市,选择中小综合指数变动对个股的影响,将中小综合指数日收益率R m 与万达电影股价日收益率R t 两者构建线性方程式R t =α+β∗R m +ε,将万达电影股价实际收益率高于正常收益率部分确定为超额收益率,最终确定万达电影超额累计收益率(如图2)㊂图2㊀万达电影2019年度计提商誉减值公布前后10日超额累计收益率从图2可知,万达电影公布2019年度业绩预告,拟计提商誉减值45~55亿元,公司2019年度将亏损33~45亿元,企业的超额累计收益率由正值急速转向负值,呈急剧下行走势,且短期内不佳收益持续状态㊂我们还发现,企业的超额累计收益率于公布日前两天即出现下行走势,可能是高誉减值信息提前泄露,造成股价提前反映㊂从股市短期反映来看,万达电影的股票不被投资者看好,股票市值蒸发严重,商誉减值使企业短期绩效受损㊂2.从商誉减值对财务能力的影响分析企业绩效受损㊂借用杜邦体系的核心指标净资产收益率分析法对万达电影进行杜邦分析(见图3)㊂根据杜邦体系理论,净资产收益率进一步分解为销售净利率㊁总资产周转率㊁权益乘数三大指标之乘积,分别反映企业的盈利能力㊁营运能力㊁偿债能力㊂图3㊀万达电影2015 2021年杜邦分析图从图3可知,万达电影自实施战略并购布局以来,净资产收益率整体呈下行趋势,2018年之前比率处于正值10%以上,然2019㊁2020年出现断崖式下行,净资产收益率由正值转向负值,且负值的比率超60%,直到2021年才回归正值㊂可见,万达电影这两年计提的巨额商誉减值对企业绩效影响巨大㊂分别从三大财务能力来看,①反映盈利能力的销售净利率受商誉减值影响波动最大,在2019 2020年出现大额负值;②反映营运能力的总资产周转率整体下降,在销售业绩大波动下滑的情形下,周转率于2020年处在最弱;③反映偿债能力的资产负债率来看(资产负债率与权益乘数均反映企业偿债能力,权益乘数=1/(1-资产负债率),资产负债率越高说明企业财务风险越高,偿债能力越弱,万达电影资产负债率呈上升趋势,随着商誉减值的计提偿债能力大幅度减弱㊂总之,从万达电影的财务分析来看,公司自上市以来,不断的并购活动使其财务能力总体弱化,特别是受2019年及2020年两个年度商誉减值计提的影响,公司整体财务能力跳水式㊃03㊃恶化,绩效严重受损㊂(二)盈余管理风险盈余管理理论认为,管理层会在会计准则范围内优化财务信息的披露,以达到自身利益或企业整体价值最大化目标,从而使投资者利用失真的财务信息作出受损的决策㊂商誉减值测试法本身具有很大的盈余管理空间,给了管理层操作空间㊂万达电影自2014年起通过高价并购形成近140亿元巨额商誉,企业在2019年㊁2020年快速计提商誉减值近七成,将近几年并购的境内影院㊁广告代理和影片投资㊁票务代理和衍生品销售㊁影片植入广告所形成的商誉全部计提了商誉,使企业账面商誉净额只剩并购境外影院形成的商誉和并购境内万达影院所形成的部分商誉㊂商誉减值的计提本质上具有浓厚的主观性㊂以并购的境内影院分析,万达电影自2014年起连续并购数家影院,并购子公司所得营业收入主要划入企业观影收入,2014 2021年该部分收入的毛利率分别为24.35%㊁25.02%㊁17.35%㊁12.06%㊁10.33%㊁6.61%㊁-41.21%㊁4.87%,从毛利率来看,万达电影的影院盈利能力从2017年就出现明显的下滑,到2018年盈利能力减弱更明显,然而万达电影并没有在这两年对境内影院的商誉计提减值㊂而是选择2019年将并购境内影院所形成28亿商誉的八成以上计提了减值㊂首先,2018年的净利润只有21.37亿元,在巨额的商誉面前,只要计提商誉减值就可能使万达电影业绩由盈转亏㊂因此,无特殊情况下,万达电影2018年不计提商誉更有利;其次,2019年,财政部发布的‘反馈意见“探讨商誉减值 摊销 法取代 测试 法之意见,该意见一旦执行,标志着近140亿的商誉在未来的数年内连续摊销,可能使万达电影出现连续多年持续亏损的现象,按照股票上市规则,连续3年亏损即有 带星 退市风险,相信这将给万达电影带来沉重代价㊂因此, 2019年急需计提大额商誉减值,可有效缓解制度改变引起的摊销风险;再次,万达电影因计提巨额商誉已使企业2019㊁2020年连续2年亏损,若不是因2020年12月公布新修订的股票上市规则,万达电影存在 带帽 风险,万达电影为避免连续3年亏损的最有利办法就是尽可能让巨额亏损在2019㊁2020两个连续的会计年度完成计提任务㊂因此,万达电影2021年完美的没有减值迹象,同时2021年度净利润也完美的扭亏为盈1.16亿元㊂可见,如此安排计提巨额商誉减值后的万达电影轻装上阵,更有利于未来呈现完美的业绩报告㊂六㊁总结与建议(一)严谨资产评估,抑制高溢价并购交易过程聘请第三方资产评估公司对标的资产进行价值评估,资产评估报告通常选择两种评估方法分别进行评估,得出评估结果,最后的评估结果往往是并购成交价的近似值,不同的评估法常出现评估差异较大现象,因此,评估结果的建议尤为重要㊂从万达电影并购形成较大商誉的4大事项来看,各并购事项出具的评估报告均建议采用收益法,比如,并购慕威时尚时采用资产基础法估值4108.8万元与收益法120248.63万元,两者相应11.61亿元,评值增值率分别为3.16%㊁2918.98%㊂可见,两种评估方法差异巨大,最终按收益法建议12亿元完成交易,很明显收益评估法在本次交易中促成高溢价,形成高商誉㊂收益法是将标的资产预期未来收益额按适当的利息率折算为现在的价值㊂影响该方法评估值的主要因素是预期未来收益额及折现利率㊂然而,这两个因素均受未来较多不确定性因素影响,受决策者的主观性较大,稍微对未来收益及预期风险乐观点都会使评估值发生巨大变化㊂为此,第三方评估过程需严谨评估,通过选择合适的评估方法㊁合理预测未来收益㊁合理确定未来风险,使评估结果可靠性更强,是抑制高溢价的第一道关口㊂(二)加大减值监管,遏制频操作商誉减值的测试法存在较大的主观判断,易于盈余操作已成为普遍现象,呼吁恢复摊销法的声音越来越大㊂但摊销法无论价值是否减损均分摊商誉减值,也会造成财务数据失真,不可否认两种方法均存在局限性,方法变更理论界与市场质疑依旧㊂但任何一种商誉减值计提方法的初衷都是有其价值,只是在利益驱使下让方法的价值隐藏㊁局限突显罢了㊂因此,关于商誉减值不应是减值方法的博弈,重点从监管入手,使减值方法真正发挥其价值㊂通过‘证券法“完善商誉的㊃13㊃信息披露相关规定,使商誉减值依法有效监管其合规性;通过加大商誉减值的违法成本,使商誉减值切合实际监管其客观性;通过加重监管不到位代价,使商誉减值严谨有效监管其合理性㊂通常商誉规模越大的公司信息披露违规的概率和频率较高[14]㊂商誉减值应坚持贯彻以信息披露为核心的理念,信息更可靠㊁透明度更高,有助于上市公司㊁投资者㊁公众理性决策,促进商誉及其减值回归理性;坚持违法高成本原则,限制管理层自由裁量的空间,降低主观性及不确定性带来的风险;坚持政府与第三方齐监管,特别是事务所㊁评估机构等第三方机构不能因利益迷失职责,高代价往往更能促进责任各方遵规守法履行职责㊂参考文献:[1]邓鸣茂,梅春.高溢价并购的达摩克斯之剑:商誉与股价崩盘风险[J].金融经济学研究.2019,34 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万达电影[002739]2019年度财务分析报告目录一．公司简介 (3)二．公司财务分析 (3)2.1 公司资产结构分析 (3)2.1.1 资产构成基本情况 (3)2.1.2 流动资产构成情况 (4)2.1.3 非流动资产构成情况 (5)2.2 负债及所有者权益结构分析 (7)2.2.1 负债及所有者权益基本构成情况 (7)2.2.2 流动负债基本构成情况 (8)2.2.3 非流动负债基本构成情况 (9)2.2.4 所有者权益基本构成情况 (10)2.3利润分析 (12)2.3.1 净利润分析 (12)2.3.2 营业利润分析 (12)2.3.3 利润总额分析 (13)2.3.4 成本费用分析 (14)2.4 现金流量分析 (15)2.4.1 经营活动、投资活动及筹资活动现金流分析 (15)2.4.2 现金流入结构分析 (16)2.4.3 现金流出结构分析 (20)2.5 偿债能力分析 (25)2.5.1 短期偿债能力 (25)2.5.2 综合偿债能力 (25)2.6 营运能力分析 (26)2.6.1 存货周转率 (26)2.6.2 应收账款周转率 (27)2.6.3 总资产周转率 (28)2.7盈利能力分析 (29)2.7.1 销售毛利率 (29)2.7.2 销售净利率 (30)2.7.3 ROE（净资产收益率） (31)2.7.4 ROA（总资产报酬率） (32)2.8成长性分析 (33)2.8.1 资产扩张率 (33)2.8.2 营业总收入同比增长率 (34)2.8.3 净利润同比增长率 (35)2.8.4 营业利润同比增长率 (36)2.8.5 净资产同比增长率 (37)一．公司简介二．公司财务分析2.1 公司资产结构分析2.1.1 资产构成基本情况万达电影2019年资产总额为26,488,081,327.87元，其中流动资产为9,323,538,260.25元，占总资产比例为35.20%；非流动资产为17,164,543,067.62元，占总资产比例为64.80%；2.1.2 流动资产构成情况流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收账款、存货、合同资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产以及其他流动资产科目，万达电影2019年的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款以及应收账款，各项分别占比为26.42%，24.78%和24.66%。

万达影城商业计划书及实施方案目录概论 (4)一、万达影城项目背景及必要性 (4)(一)、积极试点示范，稳妥推进XXX产业化进程 (4)(二)、做好政策保障，健全XXX管理体系 (5)(三)、推进国际合作，提升XXX竞争优势 (6)(四)、保障措施 (7)(五)、万达影城项目实施的必要性 (8)二、运营管理 (9)(一)、公司经营宗旨 (9)(二)、公司的目标、主要职责 (10)(三)、各部门职责及权限 (11)(四)、财务会计制度 (14)三、建设单位基本情况 (16)(一)、公司基本信息 (16)(二)、公司简介 (16)(三)、公司竞争优势 (17)(四)、公司主要财务数据 (18)(五)、核心人员介绍 (18)(六)、经营宗旨 (19)(七)、公司发展规划 (21)四、SWOT分析 (22)(一)、优势分析(S) (22)(二)、劣势分析(W) (23)(三)、机会分析(O) (25)(四)、威胁分析(T) (26)五、产品规划方案 (28)(一)、建设规模及主要建设内容 (28)(二)、产品规划方案及生产纲领 (28)六、万达影城项目监理与质量保证 (30)(一)、监理体系构建 (30)(二)、质量保证体系实施 (32)(三)、监理与质量控制流程 (33)七、创新驱动 (37)(一)、企业技术研发分析 (37)(二)、万达影城项目技术工艺分析 (39)(三)、质量管理 (42)(四)、创新发展总结 (43)八、万达影城项目环境影响评估 (44)(一)、万达影城项目环境影响评估 (44)(二)、环境保护措施与治理方案 (45)九、创新驱动 (46)(一)、企业技术研发分析 (46)(二)、万达影城项目技术工艺分析 (47)(三)、质量管理 (48)(四)、创新发展总结 (49)十、成果转化与推广应用 (50)(一)、成果转化策略制定 (50)(二)、成果推广应用方案 (51)十一、知识产权管理与保护 (52)(一)、知识产权管理体系建设 (52)(二)、知识产权保护措施 (53)十二、万达影城项目质量与标准 (54)(一)、质量保障体系 (54)(二)、标准化作业流程 (55)(三)、质量监控与评估 (56)(四)、质量改进计划 (58)概论随着项目管理深度与复杂性的增长，制定全面而精细的项目可行性研究报告及运营方案显得尤为关键。