上证可转债及可交换债券指数编制方案

第7章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市第1节上市公司发行可转换公司债券的准备工作1.概述[掌握]:（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

（二）企业发行可转换债券的原因企业发行可转换债券的原因主要有2个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。

（三）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。

可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。

2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（四）赎回、回售【例题单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。

A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B2.发行条件[掌握]:（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2.盈利能力应具有可持续性。

（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

上海证券交易所公司债券业务指南一、发行指南注：公司债券实行净价交易，具体规定如下：起息日为发行首日。

存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”，闰年2月29日不计息。

存续期为自然年度的整数倍时，付息日及兑付日与起息日为同月同日，到期日与兑付日同日。

存续期每计息周期利息的债权登记日为付息日前一工作日，到期本息的债权登记日为到期日前六个工作日。

FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。

（一）发行方式以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售（场内挂牌网上发行）（二）发行流程FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。

FT-15日前若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向本所提交申请（附件一）。

本所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）意见，并将最终结果通知发行人。

FT-7日前公司债券拟采用网上发行的，发行人应向本所债券基金部提交E-KEY使用申请。

FT-5日前发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请》（附件二），初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。

注：网上发行代码按751990—751999十个代码依次循环使用。

FT-4日发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。

FT-3日前1.取得证监会债券发行批文后，发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。

同时，发行人应及时联系本所上市公司部，刊登证监会核准发行公告。

2.本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。

主承销商自行联系指定报刊，并最晚于FT-2日刊登募集说明书概要和发行公告。

3.发行人在下午三点前将相关公告通过E-KEY传至本所业务系统。

可交换债流程可交换债是指发行公司在发行债券时，约定在一定期限内可以将该债券按一定比例或价格兑换成公司股票的一种债券。

可交换债的发行对于公司融资和股权结构调整具有重要意义，因此其发行流程需要严格遵循相关规定。

下面将详细介绍可交换债的发行流程。

首先，公司需确定发行可交换债的总额和期限。

这一步需要充分考虑公司的资金需求和债务承受能力，同时也要考虑市场对公司股票的预期，以确定可交换债的兑换比例或价格。

其次，公司需要选择合适的承销商和律师团队。

承销商将负责组织发行工作，包括设计发行方案、推动发行进程、协助与监管机构的沟通等工作；律师团队将负责起草相关法律文件、审核发行文件、协助公司与投资者的交涉等工作。

接着，公司需要提交发行申请并获得监管机构的批准。

发行申请需要包括发行计划、发行文件、募集说明书等相关文件，公司需要向监管机构递交申请，并按照监管机构的要求进行信息披露和沟通，最终获得批准。

随后，公司将面向投资者展开发行工作。

公司可以选择公开发行或私募发行的方式，根据市场需求和公司自身情况进行灵活选择。

在发行过程中，公司需要与承销商合作，确定发行价格、发行数量等具体事项，并向投资者进行宣传推广，吸引投资者参与可交换债的认购。

最后，公司需按照监管机构的要求进行可交换债的登记、结算和交易。

公司需要与交易所合作，将可交换债上市交易，为投资者提供流动性保障。

同时，公司还需要建立健全的债券登记、兑付和信息披露制度，确保可交换债的合规运作。

总的来说，可交换债的发行流程需要公司充分考虑市场需求和监管要求，合理设计发行方案，并与相关机构合作，确保发行工作的顺利进行。

通过合规、透明的发行流程，公司可以有效提升融资效率，优化股权结构，实现可持续发展。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司•【公布日期】2022.06.29•【文号】中国结算沪业字〔2022〕90号•【施行日期】2022.06.30•【效力等级】团体规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）中国结算沪业字〔2022〕90号各结算参与人：为配合《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司境外机构投资者债券投资交易及登记结算业务实施细则》的发布实施，本公司对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》进行修订。

本次主要修订内容说明如下：一、新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。

二、其他文字性修订。

本指南自2022年6月30日起施行。

特此通知。

二〇二二年六月二十九日修订说明日期修订内容2022年6月新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。

2022年5月1.配合上海证券交易所《上海证券交易所债券交易规则》发布实施，调整交易方式和平台表述，新增投资者自行选择结算方式、合并申报等相关内容。

2.合并《上海分公司非公开发行公司债券登记结算业务指南》相关内容。

3.结合业务现状调整登记存管章节对《上海分公司证券发行人业务指南》的指向，补充定向可转债、特定债券等内容。

4.精简清算交收章节表述，将净额结算的交收安排指向《上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》，完善逐笔全额结算的安排。

2020年9月配合RTGS系统升级改造，调整实时逐笔全额结算（RTGS）和日终逐笔全额结算的相关内容。

2019年1月首次清算、二次清算兑付资金相关内容修订。

2017年9月根据可转债、可交换债发行优化改革，补充可转债、可交换债网上发行业务的清算与交收相关内容。

上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 4第一章申请文件 5第二章申请条件 8第三章募集说明书的编制 15第四章中介机构核查及相关文件的编制 21第五章创新事项 28第六章非公开发行债券的特别要求 31常用法律法规 35附件 37引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。

本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。

发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。

申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。

本所对本指南保留最终解释权。

若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

第一章申请文件1.1. 申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。

申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。

1.2. 编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同6篇篇1一、合同概述本合同是关于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券的证券投资基金合同，旨在明确基金管理人、基金持有人及其他相关方的权利和义务，保护基金持有人的合法权益。

本合同所确立的基金，旨在实现基金资产的长期增值，同时为基金持有人提供多元化的投资渠道。

二、基金类型与目标2. 基金目标：本基金的投资目标是通过投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等资产，实现基金资产的长期增值，并为基金持有人提供稳定的投资回报。

三、基金份额及发行1. 基金份额：本基金按照每份基金份额具有同等权利的原则进行发行。

2. 发行方式：本基金通过公开或定向方式向投资者发行基金份额。

四、基金投资1. 投资策略：本基金将主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等债券类资产，并根据市场情况灵活调整投资组合。

2. 投资限制：本基金的投资将遵循法律法规的规定，并遵守相关投资比例限制。

五、基金管理人与持有人1. 基金管理人：负责基金的日常管理和投资决策。

2. 基金持有人：持有本基金份额的投资者。

3. 权利与义务：基金管理人与基金持有人按照本合同的规定享有相应的权利并承担义务。

六、基金的运作与交易1. 基金的运作：本基金将按照法律法规的规定进行运作。

2. 基金的交易：基金份额的申购、赎回等操作，应按照本合同及相关业务规则的规定进行。

七、基金的收益分配1. 分配原则：本基金的收益分配应遵循公平、公正的原则。

2. 分配方式：本基金的收益分配包括现金分红和再投资两种方式。

八、风险揭示与承担1. 风险揭示：本基金的投资存在市场风险、信用风险等，投资者应充分了解并承担相应风险。

2. 风险承担：基金持有人应承担其投资本基金所产生的风险。

九、合同的变更、履行与终止1. 合同的变更：本合同的变更应经基金管理人、基金持有人及其他相关方协商一致。

2. 合同的履行：各方应按照本合同的约定履行义务。

可交换债券的定价模型及求解方法浅析【摘要】可交换债券是一种特殊类型的债券，具有灵活的转换权利。

本文旨在探讨可交换债券的定价模型及求解方法。

在介绍了可交换债券的基本概念和研究背景，强调了研究的重要性。

在首先介绍了定价模型的基本原理，然后详细讨论了可转债和可交换债券的定价模型，以及相应的求解方法。

结合实例分析，揭示了可交换债券定价模型的具体应用。

结论部分总结了可交换债券定价模型的应用前景，并指出未来研究的方向。

通过本文的深入讨论，读者能够更好地理解可交换债券定价模型，为投资决策提供参考依据。

【关键词】可交换债券、定价模型、求解方法、实例分析、研究背景、研究意义、基本原理、可转债定价模型、应用、未来研究方向、总结1. 引言1.1 介绍可交换债券可交换债券是一种特殊类型的债券，具有与普通债券不同的特征。

可交换债券是指发行人在发行债券的同时附带一个特殊的权利条款，持有人可以在一定期限内将其持有的债券按照一定的比例转换为发行人的股票。

这种转换权使得可交换债券具有债券和股票两种金融资产的特性，给投资者带来了更多选择和灵活性。

可交换债券通常是由一家高成长性或者高估值的公司发行，为了吸引投资者并降低融资成本。

对于投资者来说，持有可交换债券意味着可以在将来选择将其转换为股票，从而享受公司股票上涨的利润。

可交换债券对于投资者来说是一种有吸引力的投资工具。

对于发行公司来说，可交换债券也可以带来一些好处。

相比于直接发行股票，发行可交换债券可以降低公司的资本成本。

可交换债券的存在可以为公司提供一个长期的融资渠道，有利于提升公司的财务稳定性和灵活性。

可交换债券对于发行公司来说也是一种具有吸引力的融资方式。

1.2 研究背景可交换债券的研究背景主要源于对金融工程领域的深入理解和探索。

随着金融市场的不断发展和创新，各种新型金融工具不断涌现，可交换债券作为其中一种，其独特的特性和定价模型备受研究者和投资者关注。

通过对可交换债券的研究，可以进一步完善金融市场的理论框架，提高金融产品的设计和创新水平。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.09.11•【文号】上证函〔2024〕2391号•【施行日期】2024.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知上证函〔2024〕2391号各市场参与人：为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。

上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

附件：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露上海证券交易所2024年9月11日附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关规定，制定本指南。

第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率: （一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。

（二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人），指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。

前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。

·可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

·上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

·发行条件（一）一般规定1、应具备健全的法人治理结构2、盈利能力应具有可持续性最近3个会计年度联系盈利；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5、募集资金运用（二）其他规定1、净资产发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元2、净资产收益率要求发行可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3、现金流量要求发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年利息·可转换公司债券发行条款的涉及要求1、发行规模可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；发行分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额2、期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债务的期限，自发行结束之日起不少于6个月3、转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。