可转换公司债券和可交换公司债券的发行PPT课件
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上市公司发行可转换公司债券实施办法页数:4
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旺能环境：公开发行可转换公司债券预案(修订稿)页数:29
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发行可转换公司债券实施办法证监会令第页数:6
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朗新科技：公开发行可转换公司债券预案页数:39
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可转换公司债券主要条款(最新版)页数:10
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财务管理可转债PPT课件
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• 发行债券的一般条件: • （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有
限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
• （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； • （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；
• （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； • （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • （6）国务院规定的其他条件。
业发行可转换债券可以降低筹资成本。
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6
（4）双重选择性 一方面，投资者可自行选择是否转股，并为 此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债 发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要 支付比没有赎回条款的转债更高的利率。
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7
2、可转债的基本要素
一、票面利率 与普通债券一样，可转换公司债券也设有票面 利率.可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券 的低，有时甚至还低于同期银行存款利率，根据我 国“暂行办法规定”，可转换公司债券的利率不超 过银行同期存款的利率水平。可转换公司债券的票 面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值 除了利息之外还有股票买权这一部分，一般情况下 ，该部分的价值可以弥补股票红利的损失，这也正
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可转债的发行
• 可转换债券的发行有两种会计方法： • （1）一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积
处理；
• （2）另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入
作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定 ，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有 债券，行使转换权则必须放弃债券。
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二、公司资产负债率、流动比率、速动比率
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• 发行债券的一般条件: • （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有
限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
• （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； • （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；
• （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； • （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • （6）国务院规定的其他条件。
业发行可转换债券可以降低筹资成本。
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（4）双重选择性 一方面，投资者可自行选择是否转股，并为 此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债 发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要 支付比没有赎回条款的转债更高的利率。
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2、可转债的基本要素
一、票面利率 与普通债券一样，可转换公司债券也设有票面 利率.可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券 的低，有时甚至还低于同期银行存款利率，根据我 国“暂行办法规定”，可转换公司债券的利率不超 过银行同期存款的利率水平。可转换公司债券的票 面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值 除了利息之外还有股票买权这一部分，一般情况下 ，该部分的价值可以弥补股票红利的损失，这也正
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可转债的发行
• 可转换债券的发行有两种会计方法： • （1）一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积
处理；
• （2）另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入
作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定 ，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有 债券，行使转换权则必须放弃债券。
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二、公司资产负债率、流动比率、速动比率
可转换公司债券课件
可转换公司债券
可转换债券是指企业发行的可以在一定期间之后， 按规定的转换比率或转换价格转换为发行企业股 票的债券 可转换公司债券具有债权性、期权性和股权性三 个特征 ，属于混合性证券、混合金融工具 已经成为许多上市公司融资的一个重要渠道，其 巨大成长潜力备受人们的关注 中石化等上市公司就发行过
发行可转债的会计处理
销售发行债券:债务 销售转换权：权益
销售转换权：权益
转换权的公允价值：权益初始金额确定
负债成分的未来现金流量进行折现确定 负债成分的初始确认金额，再按发行收 入扣除负债成分初始金额，这个差额即 是转换权的公允价值 例如，折现金额100，发行价格120，则 转换权价值为20
• 也就是说，新准则下企业发行可转换公司 债券时，应拆分为债券和转换权，即应将 负债和权益成分进行分拆，分别作为负债 和权益处理
• 负债成分在“应付债券”科目处理 • 权益成分在“资本公积—其他资本公 积”科目处理 • 发行可转换公司债券发生的交易费用，应 当在负债成分和权益成分之间按照各自的 相对公允价值进行分摊。
发行可转债的账务处理
借：银行存款 应付债券——利息调整（倒挤）
贷：应付债券——面值 资本公积——其他资本公积
发行后——转换这段尚未行权期间的 账务处理：实际利率法计算摊余成本
以“分期付息利息 应付债券——利息调整
股票价格溢价问题
发行股票，每股面值1元，但发行价格为2元 每股溢价1元
借：银行存款 贷：股本 资本公积——股本溢价
2 1 1
转换时即行权的账务处理
可转换债券是指企业发行的可以在一定期间之后， 按规定的转换比率或转换价格转换为发行企业股 票的债券 可转换公司债券具有债权性、期权性和股权性三 个特征 ，属于混合性证券、混合金融工具 已经成为许多上市公司融资的一个重要渠道，其 巨大成长潜力备受人们的关注 中石化等上市公司就发行过
发行可转债的会计处理
销售发行债券:债务 销售转换权：权益
销售转换权：权益
转换权的公允价值：权益初始金额确定
负债成分的未来现金流量进行折现确定 负债成分的初始确认金额，再按发行收 入扣除负债成分初始金额，这个差额即 是转换权的公允价值 例如，折现金额100，发行价格120，则 转换权价值为20
• 也就是说，新准则下企业发行可转换公司 债券时，应拆分为债券和转换权，即应将 负债和权益成分进行分拆，分别作为负债 和权益处理
• 负债成分在“应付债券”科目处理 • 权益成分在“资本公积—其他资本公 积”科目处理 • 发行可转换公司债券发生的交易费用，应 当在负债成分和权益成分之间按照各自的 相对公允价值进行分摊。
发行可转债的账务处理
借：银行存款 应付债券——利息调整（倒挤）
贷：应付债券——面值 资本公积——其他资本公积
发行后——转换这段尚未行权期间的 账务处理：实际利率法计算摊余成本
以“分期付息利息 应付债券——利息调整
股票价格溢价问题
发行股票，每股面值1元，但发行价格为2元 每股溢价1元
借：银行存款 贷：股本 资本公积——股本溢价
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转换时即行权的账务处理
《可转换债券》课件
风险与收益相辅相成
可转换债券的风险和收益是相互关 联的，投资者需要根据自身风险承
受能力和投资目标进行权衡。
分散投资
通过将投资分散到不同种类的可转 换债券和相关资产，可以降低整体
投资组合的风险。
动态调整
根据市场环境和个人需求，适时调 整可转换债券的投资比例，以实现 风险和收益的平衡。
专业建议
寻求专业的投资顾问或财务规划师 的意见，帮助制定合适的投资策略 ，以最小化风险并最大化收益。
总结词
介绍可转换债券的定价模型和估值方法 ，包括Black-Scholes模型、二叉树模型 等。
VS
详细描述
可转换债券的价格受到利率、股票价格、 波动率等多种因素的影响。常用的定价模 型包括Black-Scholes模型和二叉树模型 等。这些模型通过输入相关参数，可以计 算出可转换债券的理论价格。在实践中， 还需要考虑市场供需、流动性等因素的影 响。
《可转换债券》PPT课件
目录
• 可转换债券概述 • 可转换债券的运作机制 • 可转换债券的风险与收益 • 可转换债券的投资策略 • 可转换债券市场的发展与前的定义
01
总结词
02
详细描述
可转换债券是一种特殊类型的债券，持有者可以在特定时期内按照一 定比例或价格将其转换为另一种证券。
可转换债券是一种可以在特定条件下转换为其他证券的债券。这些特 定条件通常包括转换比例、转换价格等，由发行人在发行时确定。
可转换债券的特点
总结词
可转换债券具有债权和期权的双重性质，持有者既可以获得利息收益，也可以在 市场行情变化时选择转换为其他证券。
详细描述
与普通债券相比，可转换债券具有更大的灵活性。持有者可以根据市场行情选择 是否转换为其他证券，从而在市场上涨时获得更多的收益。同时，可转换债券的 利率通常低于普通债券，因此持有者可以获得更低的投资成本。
可转换债券的风险和收益是相互关 联的，投资者需要根据自身风险承
受能力和投资目标进行权衡。
分散投资
通过将投资分散到不同种类的可转 换债券和相关资产，可以降低整体
投资组合的风险。
动态调整
根据市场环境和个人需求，适时调 整可转换债券的投资比例，以实现 风险和收益的平衡。
专业建议
寻求专业的投资顾问或财务规划师 的意见，帮助制定合适的投资策略 ，以最小化风险并最大化收益。
总结词
介绍可转换债券的定价模型和估值方法 ，包括Black-Scholes模型、二叉树模型 等。
VS
详细描述
可转换债券的价格受到利率、股票价格、 波动率等多种因素的影响。常用的定价模 型包括Black-Scholes模型和二叉树模型 等。这些模型通过输入相关参数，可以计 算出可转换债券的理论价格。在实践中， 还需要考虑市场供需、流动性等因素的影 响。
《可转换债券》PPT课件
目录
• 可转换债券概述 • 可转换债券的运作机制 • 可转换债券的风险与收益 • 可转换债券的投资策略 • 可转换债券市场的发展与前的定义
01
总结词
02
详细描述
可转换债券是一种特殊类型的债券，持有者可以在特定时期内按照一 定比例或价格将其转换为另一种证券。
可转换债券是一种可以在特定条件下转换为其他证券的债券。这些特 定条件通常包括转换比例、转换价格等，由发行人在发行时确定。
可转换债券的特点
总结词
可转换债券具有债权和期权的双重性质，持有者既可以获得利息收益，也可以在 市场行情变化时选择转换为其他证券。
详细描述
与普通债券相比，可转换债券具有更大的灵活性。持有者可以根据市场行情选择 是否转换为其他证券，从而在市场上涨时获得更多的收益。同时，可转换债券的 利率通常低于普通债券，因此持有者可以获得更低的投资成本。
可转换公司债券专题PPT课件
每个股票帐户只能申购一次，委托一经办理不得撤 单。多次申购的(包括在不同的证券交易网点进行申 购)，视第一次申购为有效申购
申购费用 投资者申购可转换公司债券不收取任何手续费
申购代码
深市可转换公司债券发行申购代码为 125***，如鞍 钢转债（125898）；沪市可转换债券发行申购代码 为 733***，如机场发债（733009）
可转换公司债券专题
目录
第一章：何为可转债 第二章：可转债的发行与申购 第三章：如何进行可转债的投资 第四章：可转债如何转股 第五章：分离交易可转债
第一章 何为可转债
可转换公司债券是指由公司发行的，投资者可以在特定时 间、按特定条件转换为公司普通股股票的特殊企业债券， 通常称作可转换债券或可转债。
第四章 可转债如何转股
送红股、增发新股和配股等情况：
当可转债发行后，发行人面向A股股东进行了送红 股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回 购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时， 转股价将进行调整。
因按规则需要调整转股价时，公司将公告确定股 权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至 股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下 一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
可转换债券兼具有债券和股票的特性，特点有三：
债权性
股权性
可转换性
可转债的三个特征：
债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。 投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。
股权性
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转 换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司 的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。
第四章 可转债如何转股
降低转股价格条款：
当公司A股股票收盘价连续若干个交易日低 于当期转股价达到一定比例，发行人可以将 当期转股价格进行向下修正，作为新的转股 价。
申购费用 投资者申购可转换公司债券不收取任何手续费
申购代码
深市可转换公司债券发行申购代码为 125***，如鞍 钢转债（125898）；沪市可转换债券发行申购代码 为 733***，如机场发债（733009）
可转换公司债券专题
目录
第一章：何为可转债 第二章：可转债的发行与申购 第三章：如何进行可转债的投资 第四章：可转债如何转股 第五章：分离交易可转债
第一章 何为可转债
可转换公司债券是指由公司发行的，投资者可以在特定时 间、按特定条件转换为公司普通股股票的特殊企业债券， 通常称作可转换债券或可转债。
第四章 可转债如何转股
送红股、增发新股和配股等情况：
当可转债发行后，发行人面向A股股东进行了送红 股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回 购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时， 转股价将进行调整。
因按规则需要调整转股价时，公司将公告确定股 权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至 股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下 一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
可转换债券兼具有债券和股票的特性，特点有三：
债权性
股权性
可转换性
可转债的三个特征：
债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。 投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。
股权性
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转 换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司 的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。
第四章 可转债如何转股
降低转股价格条款：
当公司A股股票收盘价连续若干个交易日低 于当期转股价达到一定比例，发行人可以将 当期转股价格进行向下修正，作为新的转股 价。
可交换债券简介课件
02
投资回报稳定
可交换债券通常具有固定的利息回报率，因此其投资回报相对稳定。此
外，如果债券的持有者在交换时获得了相应的股票，其投资回报也会相
应提高。
03
投资灵活性
可交换债券的持有者可以根据市场情况和自身需求，选择是否将其持有
的债券交换为股票。这种灵活性使得可交换债券成为一种备受欢迎的投
资工具。
可交换债券的分类
了便捷的交易渠道。
场外市场
对于规模较小或不符合交易所上 市条件的可交换债券，可能在场 外市场进行交易。场外市场交易 相对灵活，但透明度和流动性相
对较低。
做市商制度
为了提高可交换债券的流动性， 一些市场采用了做市商制度。做 市商负责为可交换债券提供买卖 报价，维护市场的稳定和流动性
。
03
可交换债券的风险与收益
01
02
03
固定收益
可交换债券通常提供固定 的利息收入，类似于普通 债券。
潜在资本增值
通过交换股权，投资者有 机会获得潜在的资本增值 ，特别是当股票价格高于 交换价格时。
税收优惠
在一些国家，可交换债券 可能享有税收优惠，降低 投资者的实际税负。
风险与收益的平衡
风险与收益相辅相成
可交换债券的风险和收益是相互关联的，投资者需要根据自身的 风险承受能力和投资目标来权衡。
到期日，发行公司按照约定向投资者 支付本金和利息。同时，投资者也可 以选择将债券回售给发行公司。
上市交易阶段
可交换债券上市后，投资者可以通过 证券交易平台进行买卖交易。交易方 式包括竞价交易和做市商制度。
可交换债券的交易市场
交易所市场
可交换债券主要在证券交易所上 市交易。交易所市场具有较高的 流动性和透明度，为投资者提供
《债券的发行》PPT课件
• 4、信贷融资比债券融资更加迅速方便。 • 5、在融资的期限结构和融资数量上有差别。企业通过债券融资筹集的资金通
常要比通过银行融资更加稳定，融资期限更长。 • 6、对资金使用的限制不同。企业通过发行债券筹集的资金，一般可以自由使
用，而信贷融资通常有许多限制性条款。 • 7、在抵押担保条件上也有一些差别。债券大多没有担保，而信贷融资大都需
;②核心资本充足率不低于4%;③最近3年连续盈利;④贷款损失准备计 提充足;⑤风险监管指标符合监管机构的有关规定;⑥最近3年没有重 大违法、违规行为;⑦中国人民银行要求的其他条件。 根据商业银行 的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 • (3)企业集团财务公司 • 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：①具有良好的公司 治理机制;②资本充足率不低乇l0%;③风险监管指标符合监管机构的 有关规定;④最近3年没有重大违法、违规行为;⑤中国人民银行要求 的其他条件。
19
信用评级指标
• （一）定量指标 定量指标主要对被评估人运营的财务风险进行评估，考察会计质量，主要包括：
• 1、资产负债结构 2、盈利能力 3、现金流量充足性 4、资产流动性 ：也就是资产的变现能力
•
20
• （二）定性指标
定性指标主要分两大内容：
• 一是行业风险评估， • 二是业务风险评估， • 1、基本经营和竞争地位
18
新闻举例
• 巴西财长曼特加２６日说，信用评级机构穆迪已决定将巴 西主权债券的信用评级调高至"投资级"，这表明巴西经济 已经成功抵御住国际金融危机的冲击。
曼特加当天对媒体表示，另外两家信用评级机构标准普尔 和惠誉已于去年将巴西主权债券的信用评级调高至"投资 级"。如今穆迪也做出调高巴西主权债券信用评级的决定 ，这对巴西来说"是一个重要的消息"。他说，穆迪将于今 年９月份正式宣布这一消息。
常要比通过银行融资更加稳定，融资期限更长。 • 6、对资金使用的限制不同。企业通过发行债券筹集的资金，一般可以自由使
用，而信贷融资通常有许多限制性条款。 • 7、在抵押担保条件上也有一些差别。债券大多没有担保，而信贷融资大都需
;②核心资本充足率不低于4%;③最近3年连续盈利;④贷款损失准备计 提充足;⑤风险监管指标符合监管机构的有关规定;⑥最近3年没有重 大违法、违规行为;⑦中国人民银行要求的其他条件。 根据商业银行 的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 • (3)企业集团财务公司 • 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：①具有良好的公司 治理机制;②资本充足率不低乇l0%;③风险监管指标符合监管机构的 有关规定;④最近3年没有重大违法、违规行为;⑤中国人民银行要求 的其他条件。
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信用评级指标
• （一）定量指标 定量指标主要对被评估人运营的财务风险进行评估，考察会计质量，主要包括：
• 1、资产负债结构 2、盈利能力 3、现金流量充足性 4、资产流动性 ：也就是资产的变现能力
•
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• （二）定性指标
定性指标主要分两大内容：
• 一是行业风险评估， • 二是业务风险评估， • 1、基本经营和竞争地位
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新闻举例
• 巴西财长曼特加２６日说，信用评级机构穆迪已决定将巴 西主权债券的信用评级调高至"投资级"，这表明巴西经济 已经成功抵御住国际金融危机的冲击。
曼特加当天对媒体表示，另外两家信用评级机构标准普尔 和惠誉已于去年将巴西主权债券的信用评级调高至"投资 级"。如今穆迪也做出调高巴西主权债券信用评级的决定 ，这对巴西来说"是一个重要的消息"。他说，穆迪将于今 年９月份正式宣布这一消息。
第三章 可转换债券示意图PPT课件
9
DividendType: 红利类型，0（默认）表示红利以现金额形式表示，1表 示以收益率形式表示；
DividendInfo: 红利信息。为两列矩阵。缺失值表示没有分红。第一行 是红利日期，第二行是红利数量。CallType: 赎回报价方 式，0（默认）表示全价；1表示净价，不含应计利息的 价格。 CallInfo: 赎回信息。为两列矩阵。第一列为回购日期， 第二列为面值100元的债券的赎回价格。默认为无 TreeTyoe：树的类型，0（默认）二叉树，1三叉树。 输出参数： CBMatric可转换债券的可转换价格矩阵，CBMatrix(1,1) 为可转换价格。 UndMatrix二叉树格式的债券价格 DebtMatrix可转换债券价格的债券部分，为一矩阵形式 EqtyMatrix可转换债券价格的. 期权部分，为一矩阵形1式0
第三讲 可转换债券
BY 吴义能
.
1
一. 可转换债券的基本知识
1. 可转换债券的概念
可转换债券
公司
(convertible bond)
是可转换公司债券
的简称，又简称可 转债。它是一种可 以在特定时间、按 回 特定条件转换为普 售
公司 债券
N
公司
股票 赎
Y
回
通股票的特殊企业 权
权
债券。
可转换债券兼具债 券和股票的特征。
(2) 股票已经上市，在可转券发行之日起6个月后可进行转股。
2．票面利率
一般低于不可转换公司债券的票面利率，多为同期银行存款利率 的一半左右
3．转换比率和转换价格
转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。
转换比例=可转换债券面值╱转换价格
转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。
可转债专题资料ppt课件
6
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可转债的特点
2. 股票期权性质。
可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权
利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可
以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可
以放弃这种转换权，持有债券到期。
也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权 的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股 票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的 衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
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三、可转债的发行条件、价格、风险
上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
17
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三、可转债的发行条件、价格、风险
上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理 性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百 四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
公司债券PPt
第八章 公司债券
编辑版pppt
1
第一节 公司债券概述
一、公司债券的概念与特征
• 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期 限还本付息的有价证券。【第154条】
• 1、公司债券是一种要式有价证券；【第156条】 • 2、公司债券是公司依法发行的有价证券；【第154
条】
• 3、公司债券是集中发行、内容定型，且不以特定的社 会公众为发行对象的有价证券；
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，
有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
• 3、可转换公司债券发行的公告和通知
• 4、可转换公司债券的编发辑版行pppt
15
三、可转换公司债券的转换 （一）转换期间 （二）转换价格 （三）转换后的法律后果
• 对于公司而言，是债务的减少和资本的增加； 对债权人而言，身份转变为了股东，享有股权。
编辑版pppt
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此课件下载可自行编辑修改，供参考！ 部分内容来源于网络，如有侵权请与我联系删除！
编辑版pppt
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二、可转换公司债券的发行
（一）发行主体：有限责任公司和股份有限公司 均可。
（二）发行条件【证券法第16条】
（三）发行方式：公募发行或私募发行均可
（四）发行程序
• 1、由法定机构作出发行可转换公司债券的决议
• 2、经有关机关批准【第162条】
编辑版pppt
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第一节 公司债券概述
一、公司债券的概念与特征
• 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期 限还本付息的有价证券。【第154条】
• 1、公司债券是一种要式有价证券；【第156条】 • 2、公司债券是公司依法发行的有价证券；【第154
条】
• 3、公司债券是集中发行、内容定型，且不以特定的社 会公众为发行对象的有价证券；
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，
有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
• 3、可转换公司债券发行的公告和通知
• 4、可转换公司债券的编发辑版行pppt
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三、可转换公司债券的转换 （一）转换期间 （二）转换价格 （三）转换后的法律后果
• 对于公司而言，是债务的减少和资本的增加； 对债权人而言，身份转变为了股东，享有股权。
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二、可转换公司债券的发行
（一）发行主体：有限责任公司和股份有限公司 均可。
（二）发行条件【证券法第16条】
（三）发行方式：公募发行或私募发行均可
（四）发行程序
• 1、由法定机构作出发行可转换公司债券的决议
• 2、经有关机关批准【第162条】
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行
·可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
·上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
·发行条件（一）一般规定1、应具备健全的法人治理结构2、盈利能力应具有可持续性最近3个会计年度联系盈利；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5、募集资金运用（二）其他规定1、净资产发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元2、净资产收益率要求发行可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3、现金流量要求发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年利息·可转换公司债券发行条款的涉及要求1、发行规模可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；发行分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额2、期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债务的期限，自发行结束之日起不少于6个月3、转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
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回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资 者可将股票回售给公司； 回售期：最后1年； 回售价：102元
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回售案例：
唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2 月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价 格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转 债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表 示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为 2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人 投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回 售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可
发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的
净资产≥15亿
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⒉ 净资产收益率的要求 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%
⒊ 现金流量要求
发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
㈠ 发行规模
❖ 回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖 给发行人
❖ 可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用 途的，债券持有人有一次回售的权利
二、发行条件 ㈠ 一般规定
1. 具备健全的法人治理结构
2. 盈利能力具有可持续性：
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年
的利息
3
案例：江苏阳光发行可转债 2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3 亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下： 年利率：1%，利率每年一付； 票面金额100元； 对应股票：江苏阳光（600220）； 初始转股价：11.46元； 转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后； 赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价 格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股 价格的120%，公司可以赎回投资者的转债 赎回价：102元；
买权 回售：债券持有人拥有发行人出售的美式卖权
可转换公司债券≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投 资人美式卖权价值－发行人美式买权价值
贴息法确定价值
⒉ 对于股票期权部分 ⑴ 布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型
1973年，《期权定价与公司债务》，提出了动态对冲的概 念，建立了欧式期权定价的解析表达式
第九章 可转换公司债券及可交换公司 债券的发行
第一节 上市公司发行可转换公司债券 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 第四节 可转换公司债券的信息披露 第五节 上市公司股东大会发行可交换公司债
券
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第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一 、概述 ㈠ 可转换公司债券的概念
㈢ 转换期或行权期 ❖ 发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券
存续期限和公司财务状况决定 ❖ 分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月
方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存 续期限内的特定交易日
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㈣ 转股价格或行权价格 可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中 约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票均价和前一个交易日的均价
发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换 成股份的公司债券
㈡ 股份转换与债券偿还： ❖ 根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行结束6
个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的 存续期限及公司财务状况决定
❖ 可转债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还本息事项
2
㈢ 赎回、回售
❖ 赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的 可转债券
得
100.99元/张。
6
3. 财务状况良好： 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实 现的平均可分配利润的20% 4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为 5. 募集资金运用 6. 不得公开发行的情形
㈡ 其他规定 ⒈ 净资产的要求
股份有限公司≥3000万； 有限责任公司≥6000万；
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四、可转换公司债券的定价
❖ 含权债券，兼具债券和股票的双重特征
❖ 价值形态：保底收入+看涨期权的价值
㈠ 可转换公司债券的转换价值 指可转公司债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的 理论价值 CV= P × R 式中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例
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㈡ 可转换公司债券的价值 转股：以转股价格为期权执行价格的美式买权 赎回：债券持有人在购买转债时无条件出售给发行人的美式
❖ 发行规模由发行人根据投资计划和财务状况确定
❖ 发行后，累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%
❖ 分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额≤最近
1期末净资产额的40%
8
㈡ 期限 ❖ 可转公司债：最短1年，最长6年 ❖ 分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股
权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束 之日起不少于6个月
㈤ 面值与利率确定 ❖ 面值每张100元
❖ 利率由发行公司和主承销商协商确定
㈥ 债券本息偿还
债券期满后5个工作日内 10
㈦ 赎回、回售
㈧ 担保要求 ❖ 发行可转公司债需提供担保（近1期末经审计的净资产
≥15亿的公司除外） ❖ 全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用 ❖ 证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外） ❖ 设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保
金额
㈨ 评级
公司委托具有资格的资信评价机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
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㈩ 债权人权利保护 ❖ 约定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件 ❖ 召开债券持有人会议的情况： 1. 拟变更募集说明书的用途 2. 发行人不能按期支付本息 3. 发行人减资、合并、分立、解散或申请破产 4. 保证人或担保物发生重大变化 5. 其他影响债券持有人重大权益的事项
回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资 者可将股票回售给公司； 回售期：最后1年； 回售价：102元
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回售案例：
唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2 月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价 格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转 债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表 示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为 2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人 投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回 售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可
发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的
净资产≥15亿
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⒉ 净资产收益率的要求 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%
⒊ 现金流量要求
发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
㈠ 发行规模
❖ 回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖 给发行人
❖ 可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用 途的，债券持有人有一次回售的权利
二、发行条件 ㈠ 一般规定
1. 具备健全的法人治理结构
2. 盈利能力具有可持续性：
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年
的利息
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案例：江苏阳光发行可转债 2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3 亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下： 年利率：1%，利率每年一付； 票面金额100元； 对应股票：江苏阳光（600220）； 初始转股价：11.46元； 转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后； 赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价 格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股 价格的120%，公司可以赎回投资者的转债 赎回价：102元；
买权 回售：债券持有人拥有发行人出售的美式卖权
可转换公司债券≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投 资人美式卖权价值－发行人美式买权价值
贴息法确定价值
⒉ 对于股票期权部分 ⑴ 布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型
1973年，《期权定价与公司债务》，提出了动态对冲的概 念，建立了欧式期权定价的解析表达式
第九章 可转换公司债券及可交换公司 债券的发行
第一节 上市公司发行可转换公司债券 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 第四节 可转换公司债券的信息披露 第五节 上市公司股东大会发行可交换公司债
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第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一 、概述 ㈠ 可转换公司债券的概念
㈢ 转换期或行权期 ❖ 发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券
存续期限和公司财务状况决定 ❖ 分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月
方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存 续期限内的特定交易日
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㈣ 转股价格或行权价格 可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中 约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票均价和前一个交易日的均价
发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换 成股份的公司债券
㈡ 股份转换与债券偿还： ❖ 根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行结束6
个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的 存续期限及公司财务状况决定
❖ 可转债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还本息事项
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㈢ 赎回、回售
❖ 赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的 可转债券
得
100.99元/张。
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3. 财务状况良好： 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实 现的平均可分配利润的20% 4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为 5. 募集资金运用 6. 不得公开发行的情形
㈡ 其他规定 ⒈ 净资产的要求
股份有限公司≥3000万； 有限责任公司≥6000万；
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四、可转换公司债券的定价
❖ 含权债券，兼具债券和股票的双重特征
❖ 价值形态：保底收入+看涨期权的价值
㈠ 可转换公司债券的转换价值 指可转公司债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的 理论价值 CV= P × R 式中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例
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㈡ 可转换公司债券的价值 转股：以转股价格为期权执行价格的美式买权 赎回：债券持有人在购买转债时无条件出售给发行人的美式
❖ 发行规模由发行人根据投资计划和财务状况确定
❖ 发行后，累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%
❖ 分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额≤最近
1期末净资产额的40%
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㈡ 期限 ❖ 可转公司债：最短1年，最长6年 ❖ 分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股
权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束 之日起不少于6个月
㈤ 面值与利率确定 ❖ 面值每张100元
❖ 利率由发行公司和主承销商协商确定
㈥ 债券本息偿还
债券期满后5个工作日内 10
㈦ 赎回、回售
㈧ 担保要求 ❖ 发行可转公司债需提供担保（近1期末经审计的净资产
≥15亿的公司除外） ❖ 全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用 ❖ 证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外） ❖ 设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保
金额
㈨ 评级
公司委托具有资格的资信评价机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
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㈩ 债权人权利保护 ❖ 约定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件 ❖ 召开债券持有人会议的情况： 1. 拟变更募集说明书的用途 2. 发行人不能按期支付本息 3. 发行人减资、合并、分立、解散或申请破产 4. 保证人或担保物发生重大变化 5. 其他影响债券持有人重大权益的事项