上市公司重大资产重组信息披露要点讲解

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
要点
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2008.09.02
•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号
•【施行日期】2008.09.02
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第五号）
上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
为提高上市公司重大资产重组审核工作透明度，我部根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点。

上市公司及财务顾问向我部报送重组预案信息披露文件时，应当仔细核对，按要求提供如下核对表，履行信息披露义务。

我部将根据中国证监会要求和市场发展情况，对审核关注要点不定期作出修订
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日。

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。

它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。

为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。

一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。

具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。

二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。

及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。

通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。

三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。

首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。

其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。

此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。

四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。

例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。

嗨，很高兴为您撰写一篇关于“上市公司收购资产需要披露的相关制度”的文章。

以下是我按照您的要求准备的稿件：《上市公司收购资产需要披露的相关制度》在我国的上市公司收购资产过程中，需要对相关制度进行全面的评估。

这些制度包括但不限于信息披露、审查程序、交易价格确定和持续监管等方面。

本文将深入探讨这些制度，帮助读者全面了解上市公司收购资产的相关规定。

一、信息披露制度上市公司收购资产需要进行充分的信息披露，以保障投资者的知情权和公平交易。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司在收购资产时需履行信息披露义务，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据，以及收购资产的必要信息等。

对于涉及关联交易的资产收购，还需要对关联方关系和交易条件进行披露，以确保交易公平公正。

二、审查程序制度在收购资产过程中，上市公司需要建立严格的审查程序，以确保对目标资产的充分了解和评估。

审查程序涉及财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等多个方面。

只有在对目标资产进行全面审查后，上市公司才能做出明智的决策，降低收购风险。

三、交易价格确定制度上市公司收购资产的交易价格确定需要遵循公平公正的原则，确保投资者利益不受损害。

根据《上市公司并购重组管理办法》的规定，上市公司收购资产的交易价格应当符合市场价格，确保不会损害公司和股东利益，并且需要经过独立的评估机构进行评估，以确定合理价格。

四、持续监管制度上市公司收购资产后，需要接受证监会等监管机构的持续监管。

监管机构将对上市公司的资产收购行为进行跟踪和监督，确保上市公司履行信息披露义务，合规运作，并防范市场操纵等违规行为。

总结回顾：上市公司收购资产需要履行信息披露、审查程序、交易价格确定和持续监管等相关制度。

这些制度的建立和执行，有利于保障投资者利益，维护市场秩序，促进上市公司健康发展。

这些制度也提醒上市公司在资产收购行为中要慎重对待，全面评估目标资产和交易条件，以降低收购风险，保障公司和股东利益。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

附件上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引第一章总那么第一条为了尺度上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，按照中国证监会上市公司重大资产重组打点方法〔以下简称“重组方法〞〕、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号-上市公司重大资产重组申请文件〔以下简称“内容与格式准那么第26号〞〕以及上海证券交易所股票上市规那么〔以下简称“股票上市规那么〞〕等规定，制定本指引。

第二条在上海证券交易所〔以下简称“本所〞〕上市的公司，依照重组方法筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守重组方法、内容与格式准那么第26号、股票上市规那么以及本指引等规定。

上市公司依照重组方法筹划、实施发行股份购置资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。

第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采纳有效办法防止呈现持久停牌，不得滥用停牌办法或者无故迟延复牌时间。

上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项持久无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司传递涉及公司重大资产重组的信息，包管信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。

第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级打点人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。

第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以打点。

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。

《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。

二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。

（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。

信披信息披露里那些“重大”的界定标准对于信息披露中，涉及到“重大”的事项是如何界定的呢，这里我们为大家作了整理，以供参考。

《上市规则》给了解释：重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

1、重大交易上市公司的交易行为最为常见，广义的交易包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产等等。

至于“重大”的标准应该有两个：披露（一般和董事会一致）和股东大会。

注：上交所的标准等于深交所主板和中小板的2、重大关联交易关联交易的“重大”也存在不同的标准。

《股票上市规则》的规定如下：注：上交所的标准等于深交所主板和中小板的3、重大资产重组《上市公司重大资产重组管理办法》的解释是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产达到一定比例，导致上市公司业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

财务指标规则简化资产总额购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上资产总额≥50%营业收入购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上营业收入≥50%净资产购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币净资产≥50%且＞5000万根据股权、非股权以及是否丧失或取得控制权，量化的标准需要进一步细化。

财务指标规则取得或丧失控制权未取得/未丧失控制权购买出售购买出售资产总额孰高{资产总额，成交金额}资产总额孰高{资产总额*股权比例，成交金额}资产总额*股权比例营业收入营业收入营业收入营业收入*股权比例营业收入*股权比例净资产孰高{净资产，成交金额}净资产孰高{净资产*股权比例，成交金额}净资产*股权比例4、重大合同一般情况下，深交所主板和中小板的标准很相近，创业板稍微严格一些，上交所有自己的规则，但差距不会太大。

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上市公司重大资产重组是指上市公司通过购并重组、资产（股权、债权、无形资产等）注入、借壳上市等方式，实现上市公司资产重组的行为。

重大资产重组具有重要意义，对于公司自身发展以及市场参与者具有重大影响。

因此，上市公司在进行重大资产重组时，需要依法履行信息披露制度。

信息披露是指上市公司根据法律法规的规定，以及中国证监会和证券交易所的相关规定，及时、全面、真实、准确地向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息的行为。

在进行重大资产重组时，上市公司需要履行以下信息披露义务：1.重组预案的信息披露：重组预案是上市公司进行资产重组的基础文件，包括交易方案、标的资产情况、交易价格、募集资金用途等。

上市公司需要依法将重组预案提交给中国证监会审核，并及时披露给投资者和社会公众。

2.重大资产重组进展情况的信息披露：在重大资产重组的过程中，上市公司需要根据进展情况及时进行信息披露，包括交易方案的修改、尽职调查进展情况、获得各方的批准情况等。

3.交易各方的信息披露：上市公司需要披露交易各方的基本情况，包括受让方、出让方、中介机构等。

4.标的资产的信息披露：上市公司需要披露标的资产的基本情况，包括资产的性质、规模、经营状况、法律风险等。

5.募集资金的信息披露：如果重大资产重组需要募集资金，上市公司需要披露募集资金的用途、计划、进展情况等。

6.交易价格的信息披露：上市公司需要披露交易价格的确定方式、考虑因素、公允性等。

7.关联交易的信息披露：如果重大资产重组涉及到关联交易，上市公司需要披露关联交易的基本情况、交易价格、利益关系等。

停复牌业务是指上市公司在进行重大资产重组时，可能需要停止或恢复股票的交易。

停复牌业务是上市公司重大资产重组过程中的必要措施，也是市场维护和信息披露的重要环节。

在进行停复牌业务时，上市公司需要遵循以下指引：1.停牌的时机和期限：上市公司需要在达到停牌条件后及时停牌，并根据相关规定设定停牌期限，不能超过法律法规规定的时间限制。