五家上市公司并购情况

美国政府对军工上市企业的监管与控制研究中国运载火箭技术研究院童雄辉刘洋惠兴晨一、美国军工企业发展历程从美国军工企业的发展历程看，大致经历了国有军工厂、国有军工厂与私营作坊（企业）并存、军工上市公众公司等发展阶段。

在此过程中，国有军工厂逐渐退出历史舞台，私营军工企业（公众上市企业）也不断发展壮大，直至最终几乎全部取代国有军工厂，成为美国庞大军工工业体系的主要支撑。

美国在独立战争时期开始筹建属于自己的国有军工厂，并不断发展，在第一次世界大战期间，由于国有军工厂无法完全满足战争需求，私营企业开始介入部分军工产品生产。

到第二次世界大战期间，由于战争对军工产品的井喷式需求，私营军工企业得以快速发展。

二战结束后，私营军工企业通过上市、并购等手段持续发展；，国有军工厂逐渐被私营军工企业所取代。

发展至今：美国军工企业几乎全部为私营军工企业，而美国政府只保留了隶属于军方从事军工科研的研究、试验机构和基地以及美国航空航天局(NASA)及其下属有关科研试验机构（中心）_航天发射中心等，原有从事军工产品生产的国有军工厂或生产线几乎全部被关闭。

目前美国庞大的军事工业主要是依靠以波音、洛马、诺格、雷神和通用动力等特大军工集团为代表的军工上市企业来支撑。

因此，从其所有制形式看，美国现有军工企业主要以公众上市公司和私营公司为主，其股份结构不直接存在国家股份，也不存在类似西欧国家军工上市企业的特殊股份——“金股”，但是，美国政府并未放弃对军工上市企业的严格监管。

二、对军工上市企业的监管美国政府对军工企业，无论是否上市，都无权直接干涉其日常经营活动，但在涉及到国家安全和利益时，却建立了一套非常严格的体系对军工企业进行控制和监管，其监管与控制的手段主要体现为法律法规、涉密信息披露、技术转让、产品出口、国际合作以及并购重组等方面。

1．通过主权基金间接控股从表面上看，美国目前主要的军工企业几乎都是由私营企业发展而来的公众上市公司，美国政府不直接持有上市军工企业的任何股份。

透视全球第五次企业并购浪潮作者：冯云来源：《经济》2008年第07期当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为中心的时代。

我们国家也已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点，中国企业正面临以增强核心竞争力为基础的战略转型期。

诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家史蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

”在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。

前四次企业并购浪潮分别发生在19世纪末、20世纪初的世纪之交，第一次世界大战之后的20年代，第二次世界大战以后的五六十年代，美元危机和石油危机之后的七八十年代。

1993年，全球企业并购交易金额达到2000亿美元，拉开了第五次企业并购浪潮的序幕。

20世纪90年代中后期，以美、日、欧为主的发达国家的企业又掀起了新一轮的并购高潮，即第五次并购浪潮。

第五次企业并购浪潮发生在人类社会由工业社会走向以全球化、一体化和信息化为特征的知识经济社会的转折时期。

第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是20世纪所有的企业并购浪潮中前所未有的。

仅2000年，全球企业并购金额创下34600亿美元的历史纪录。

我国最早的企业并购发生在1984年，正值第四次企业并购浪潮之际。

由于当时我国企业并购尚处于试点和探索阶段，因此，第四次企业并购浪潮以及前三次并购浪潮对我国企业并购的影响并不大。

而第五次企业并购浪潮开始后，尤其是1997年之后，我国企业的并购也进入了快速发展阶段，国外的并购理论、理念、思潮以及在并购浪潮中使用的各种并购模式、工具及其手段开始对我国经济发展和企业并购产生了比较明显的影响。

一、第五次并购浪潮的背景及特征（一）第五次并购浪潮的背景一是经济的全球化。

20世纪90年代以来，世界经济的全球化、一体化和自由化进程加快，无国界经济发展迅速，其中典型的特征就是各国市场的相互开放程度同过去相比有了大幅度的提高，一个统一的国际市场正在逐渐形成之中。

西方国家的五次企业并购浪潮发布时间:2007-12-12从19世纪末开始，以美国为代表的西方国家在其证券市场发展的历程中，共经历了五次比较大规模的并购浪潮。

第一次浪潮第一次浪潮发生在19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间，也就是1893年美国第一次经济危机之后。

其主要主要并购模式是横向并购，目的是扩大企业经营规模，提高市场占有率，防御经济危机。

第一次浪潮期间,通过并购最直接的结果：一是企业数量的急剧减少，二是单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团（托拉斯）。

第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间，在这五年中，以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的发展，并为企业产生了巨大的垄断利润。

根据Nelson（1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。

1863年设立的纽约证券交易所及其后设立的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组提供了方便，应当说股票市场的建立推动了第一次浪潮的发展。

据统计，在此次并购重组的高峰时段，有60％的并购是在证券交易所中进行的。

后期由于美国经济衰退及反托拉斯运动等因素影响，最终导致第一次并购浪潮的终结。

第二次浪潮第二次并购浪潮发生在20世纪20年代。

与第一次浪潮相比，尽管横向并购模式仍占重头戏，但纵向并购也暂露头角。

本次并购浪潮导致产权结构发生了微妙的变化，出现了产权多元化的结构，确立了现代企业管理的基本模式，即企业所有权与经营权的分离。

随着1929年经济危机的爆发，这次浪潮随之衰退。

第三次浪潮第三次并购浪潮发生在20世纪50至60年代，由于全球经济一体化的萌芽，此次并购浪潮的明显特点有二：一是混合并购超过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。

至70年代初,美国企业的总数比50年代初增长了80％以上。

本次浪潮因石油危机而走向衰落。

第四次浪潮第四次并购浪潮发生在20世纪80年代。

2014"中国时间"年度经济盘点:十大企业并购中国经济网编者按：总有一些人、一些事、一些画面会在历史的长河中留下些许印记，值得我们或纪念、或回味、或反思。

新年伊始，中国经济网策划推出2014“中国时间”年度经济盘点系列，对我国2014年经济领域做一回顾，本期推出十大企业并购。

2014，“有钱就是任性”！1、联想收购摩托罗拉2014年1月30，联想集团日宣布以29亿美元向谷歌收购摩托罗拉移动业务，经过9个月的努力，10月30日，联想宣布完成对摩托罗拉移动的收购。

摩托罗拉旗下的3500员工、持有的2000项专利、摩托罗拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在内的一系列产品组合及其与全球各地运营商和渠道商关系网络都归于联想集团。

联想CEO杨元庆表示，“联想预期在四至六个季度内促使摩托罗拉业务取得盈利。

”2、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。

金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。

其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。

如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。

接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。

在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

3、阿里收购高德、UC优视2014年4月11日，高德宣布与阿里巴巴达成收购协议，阿里巴巴对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值约为15亿美元。

7月，高德控股发布公告宣布停止上市公司身份，并成为阿里巴巴投资的全资子公司。

同年6月11日，阿里巴巴与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团。

据 UC优视董事长兼CEO俞永福内部信件透露，整个交易总UC的估值远远超过之前中国互联网最大并购交易“百度对91的19亿美元估值”，或创下中国互联网史上最大规模合并。

一、引言企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。

每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。

我国从二十世纪90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。

2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。

2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。

到底如何看待这些评论呢？这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。

本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。

本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。

文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。

然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。

二、联想并购IBM—PC业务背景介绍（一）并购背景简介2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。

届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。

此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。

并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。

美国五次并购浪潮在美国工业发展的早期阶段就已频频出现企业收购行为。

在以私人业主企业、家族企业占统治地位的19世纪前期，美国的企业并购活动还不激烈。

从19世纪60年代开始，随着美国工业化进程的深入发展，企业形式逐渐从私人业主和家族企业形式演变为更先进，更合理，也更具有生命力的股份制。

此后，包括资产转让、股票交易、协议组建新公司及兼并等系统的企业收购愈演愈烈，在美国近代的产业发展史上，掀起了一次又一次的浪潮。

1、第一次公司并购浪潮第一次并购浪潮发生在世纪之交，这一时期是一个经济迅速扩展的时期。

在1893-1903年间达到高潮。

在1898-1902 年间，被并购的企业总家数达2653家，并购的资本总额达63亿多美元。

其中1899年一年内因收购而消失的企业家数就达1028家。

1901年一些兼并未能实现其预期效果，并购活动就已经开始衰退了，只是在1903年衰退的更厉害。

至1904年联邦最高法院对北方证券案的判决则促进了这次兼并浪潮的终结。

该项判决中，法院决定兼并必须能经受住《谢尔曼法》第一节的检验。

（该法禁止以托拉斯或其他形式进行的能够阻止贸易的合并）此次并购运动主要是横向兼并，其结果导致了许多行业的高度集中。

它伴随着经济基础设施和生产技术的重大变革发生的。

而且它是紧随着横亘大陆的铁路系统的建成、电力的出现、煤炭用途的广泛扩展而出现的。

铁路系统的修建促进了全国市场的发育，因此，兼并活动在一定程度上代表了地区性企业向全国性企业的转变。

美国企业在这次并购浪潮中，虽然先发端于石油工业中，但其高潮却出现在铁路公司中。

随着铁路网的扩张，铁路经营受到不断压力必须设法与其他铁路抢生意。

最初是相互削价，并积极开展强有力的促销活动，但结果导致成本的大增，利润的下降。

于是铁路经营者们又转而进行各种合作，建立各种正式的和非正式的联盟。

在这一过程中，铁路系统吞并较小的铁路线。

为争夺主要铁路的控制权，许多金融家们操纵起了股票市场，利用铁路破产和出现危机的有利时机，对铁路建立起牢固的控制权。

案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。

并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。

百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。

百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。

现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。

作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌； Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler等本土明星品牌。

此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。

Grupo Modelo是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。

被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。

大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。

辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。

案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地，快速成长。