项目融资 案例12澳大利亚波特兰铝厂案例分析

-《项目融资》模拟试题（一）一、名词解释：（本大题共5小题，每小题4分，共20分）1.项目融资：项目融资是指项目发起人为项目的筹资和经营而专门成立项目公司，由项目公司承担贷款，并以项目的未来现金流量为首要还款来源的一种融资方式。

2.项目发起人：也称项目的实际投资者。

项目发起人通过组织项目融资获得资金，经过项目的投资、经营活动，获取投资利润和其他利益，实现投资者的最终目标。

3.准股本资金：是指在本金偿还顺序上先于股本资金但落后于高级债务和担保债务的从属性债务。

4.信用风险：是指项目参与者与各方因故无法履行或拒绝履行合同所规定的责任与义务的可能性。

5.或有担保：是针对一些由于项目投资者而面临不可抗力或不可预测因素所造成项目损失的风险所提供的担保。

二、填空题（本大题共20个空，每个空1分，共20分）1.项目前期的可行性研究工作分为（机会研究）（初步可行性研究）（可行性研究）和（项目评估）四个阶段。

2.合伙制结构有两种基本形式：（一般合伙制）和（有限合伙制）。

3.项目融资模式的设计原则有：（.有限追索原则）、（项目风险分担原则）、（成本降低原则，完全融资原则）、近期融资和远期融资相结合的原则、表外融资原则、融资结构最优化原则。

4.BOT项目融资的主要当事人有：（政府）、（项目发起人）、（项目公司）和（项目的贷款者）。

5.从投资者能否直接控制项目风险的角度，项目风险分为两类：（项目的核心风险）和（项目的环境风险）。

6.项目融资所涉及的法律具有以下特征：（主体的特殊性）、（客体标的物的特殊性）、（体系的复杂性）和（基础的一致性）。

三、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）1.项目融资的基本特征有哪些？答:（1）项目的经济强度是项目融资的基础（2）追索的有限性（3）风险分担的合理性（4）融资的负债比例较高（5）非公司负债型融资（6）融资成本高2.债券的分类方式主要有哪几种？答:（1）按照发行主体不同，债券可分为政府债券、公司债券和金融债券。

国际项目融资对商业银行而言，为进出口商提供资金融通和风险担保，或者在国际融资市场上对借款人或者某一特定项目发放贷款，是其国际信贷业务的主要内容。

具体说，贸易融资又可以分为短期贸易融资和中长期贸易融资。

前者主要有打包放款、进出口押汇、票据承兑和贴现、代理融通等；而后者包括出口信贷、福费廷（Forfeiting）、混合贷款等。

而在商业银行在国际借贷市场上对借款人或特定项目的中长期国际贷款业务中，又可以细分为项目贷款、银团贷款（ConsortiumLoan）、联合贷款等。

（参见附表一）在接下来的几讲中，我们就打算逐步对国际信贷业务进行介绍，其中将重点讨论项目融资、出口信贷和银团贷款的问题。

一、国际项目融资概述项目融资（ProjectFinancing），是指向某一特定的工程项目提供贷款，贷款人依赖该项目所产生的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并将该项目或经营该项目的经济单位的资产作为贷款的担保。

从广义上说，一切针对具体项目所安排的融资都可以划归为项目融资的范畴。

但金融界习惯上一般只将具有无追索权（Non-recourse）或有限追索权（Limitedrecourse）形式的融资活动称为项目融资。

对商业银行来说，项目贷款是其向某一特定项目发放的贷款，它是商业银行对外中长期贷款的一种重要形式。

本世纪六、七十年代以后，国际上大型工程开发项目日益增多。

这类大型项目包括石油、煤炭、天然气等自然资源开发项目，也包括交通运输、电力、农林等基础建设工程项目，往往耗资巨大，开发周期长，动辄需要几亿、几十亿乃至上百亿美元的投资金额和几年、十几年甚至几十年的投资周期。

项目的投资风险超出了项目投资者所能够和所愿意承担的限度，传统的公司式融资方式已经不能满足此类大型、巨型项目融资的要求，针对这种情况，为适应开发大型项目的需要，利用项目本身的资产价值额现金流量安排项目贷款的项目融资这种新型融资方法就应运而生并获得了很大发展。

案例分析1PLM国际有限公司从合伙制转变为公司的决策1972年，几个企业家同意创办一家名为PLM(Professional Lease Management，Inc，)的企业。

他们以购买和租赁交通设备为目的发起一个私人有限合伙制企业，创立了一家子公司，名为“金融服务有限公司” (Financial Services，Inc．)，作为各个合伙制企业的一般合伙人。

PLM 在早些年里取得了—定的成功，在1981～1986年间至少组建了27家公共合伙制企业。

每个合伙制企业建立后就购买和租赁交通设备给交通公司，如飞机、卡车、挂车、集装箱、火车等等。

在1986年税制改革法颁布前，PLM通过它的合伙制企业取得了巨大的成功，成为美国最大的设备租赁公司之一。

由于合伙制企业不同于公司，不需交纳公司所得税，所以合伙制对于高税收阶层很有吸引力。

合伙制企业成立后实行“自我变现”，即所有的剩余现金都分配给合伙人，因此没有进行再投资。

对于合伙制企业，没有现成的市场。

每个合伙制企业投资在交通设备中的一个狭小的领域。

PIM的成功取决于创造了由于加速折旧而产生的避税的现金流量和投资税收抵免。

但是，1986年的税制改革法对有限合伙制企业的避税产生了破坏性的影响。

税制改革从根本上降低个人所得税率，取消了投资税收抵免，缩短折旧年限，同时建立了一个选择性最小税率。

新的税法导致PLM不得不考虑不同组织形式的设备租赁企业。

实际上，企业所需的是有利其潜在增长和多元化机会，而不是完全基于避税的一种企业组织形式。

1987年，PLM在现已破产的Drexel Burnham Lambert投资银行的建议和帮助下，结束了合伙制，并同意将合伙制企业转变为一个新的伞型公司，称为“PLM国际有限公司”。

通过大量的法律操作，PLM国际有限公司发布公告，称多数合伙制企业同意合作组建公司。

1988年2月2日，PLM国际有限公司的普通股开始在美国证券交易所交易，每股价格约8美元。

一、名词解释：（本大题共5小题，每小题4分，共20分）1.项目的资金结构2.公司型合资结构3.融资模式4.项目债务承受比率5.第三者责任险二、填空题（本大题共20个空，每个空1分，共20分）1.项目融资的功能有( )、( )和( )。

2.项目融资的运作程序大致可分为五个阶段：（）、（）、（）、（）和（）。

3.项目融资环境评价主要是评价项目的（）和（）。

4.项目股本资金筹措的主要方式有：利用（）、（）和（）筹措股本资金。

5.根据项目担保在项目融资中承担的经济责任不同，项目担保可以划分为四种基本类型：（）、（）、（）和（）。

6.按照项目的建设进展阶段将风险划分为：（）、（）和（）。

三、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）1.项目融资的参与者有哪些核心层包括哪些2.在财务评价中，静态指标和动态指标的区别是什么每个指标如何计算3.公司型合资结构的优点和弊端有哪些4.项目融资的资金结构由哪些部分组成融资的当事人主要有哪些四、案例分析：（共两小题，总分30分）1.波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，于1984年开始建设，1988年9月全面建成投产。

1985年6月，美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司投资波特兰铝厂。

经过历时1年的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资了波特兰铝厂，持有项目10%的资产。

中信公司成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。

波特兰铝厂的投资结构：波特兰铝厂采用的是非法人契约型投资结构。

该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投资者谈判建立起来的。

因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能。

所能做的只是在已有的投资结构基础上尽量加以优化；第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标；第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。

澳大利亚波特兰铝厂案例分析项目背景介绍：波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。

在与维多利亚政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。

1986年11月投入试产，1988年9月全面建成投产。

波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭30万吨。

1985年6月，美国铝业澳大利亚公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。

中信公司在1986年8月成功地投资了波特兰铝厂，持有项目10%的资产，每年可获利3万吨铝锭。

与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。

投资结构：波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构。

这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。

1986年中兴公司参与波特兰铝厂之后，项目的投资结构组成如下：1985年美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司参加投资，1986年8月中信公司签定占项目10%的资产，每年可获得铝锭3万吨。

投资比例如下：美铝澳公司 45%维多利亚政府 35%第一国民资源信托基金 10%中信澳公司10%波特兰铝厂投资结构和管理示意图如上图所示，波特兰铝厂的项目投资者在合资协议的基础上组成了非公司型合资结构，由四方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策，同时通过项目管理协议委任美铝澳公司的一个全资拥有的单一项目公司——波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责日常生产经营活动。

融资结构：中信公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期12年的杠杆竹林融资模式，其融资结构如图所示：(1)股本参与银行由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合作制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司——“项目代理公司”，是杠杆租赁融资结构中的股本参与者，是10%波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。

《项目融资》案例分析作业案例一：泉州刺桐大桥项目融资1.引言项目融资( Project Financing ) 又称项目贷款( Project Lending), 是将偿还贷款的资金来源限定在与特定的项目有关的收益和资产范围之内的一种筹措资金的方式。

从广义上讲，一切以建设一个新项目、收购一个已有项目或者对已有项目进行债务重组为目的所进行的融资活动都可称为项目融资。

而狭义的项目融资有多种不同的定义，其中Neil Cuthbert在Asset and Project Finance 一书中的定义为：项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。

BOT 是Build( 建设) , Operate( 经营) 和Transfer ( 转让) 三个英文单词第一个字母的缩写, 代表着一个完整的项目融资的概念。

它是指由项目相关各方共同组建项目公司，对项目的设计、咨询、供货和施工实施一揽子总承包，项目竣工后，项目公司凭借政府授予的特许经营权，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、获取利润。

特许权期满后，该基础设施无偿移交给政府。

该模式实质上是一种投资者与经营者一体、债权与股权混合的产权，可以大量利用民间资本，减少政府的直接财政负担，转移并分散风险。

近几年BOT 模式在我国也引起重视, 并且在若干大型基础设施项目融资中获得了应用。

刺桐大桥的BOT 项目方式的具体操作过程与过去典型的BOT项目并不一致, 但它至少为我们提供了一种新的思路, 即私人资金或称民间资金可以参与到公共基础设施的建设中去。

刺桐大桥为大型基础设施的投资方式的改革提供了有益的经验, 它打破了大型基础设施由国家投资或引进外资的模式, 创造了民间资金投入基础设施的经验, 这种以民营经济为主的投资模式, 是我国采用BOT 融资方式的投资体制改革的有益尝试。

2.项目背景刺桐大桥位于福州厦门的324 国道上，其建设规模为福建省特大型公路桥梁之一，被列为福建省的重点建设项目。

案例分析：澳大利亚波特兰铝厂投资结构分析澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资为11.5亿澳元(折合大约8.6亿美元)。

波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司(美铝澳大利亚公司)，澳大利亚维多利亚州政府(维州政府)，中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司(中信澳大利亚公司)，澳大利亚第一国民资源信托基金(第一国民信托)和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。

根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品——电解铝锭，独立地在市场上销售。

由于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上五个投资者选择了相互完全不同的融资方式。

美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。

美铝澳大利亚公司在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式，因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款成本。

维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。

但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个l00％拥有的信托基金作为中介机构。

这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售或者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金用于偿还政府担保的银团贷款。

中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之百的项目融资。

由于波特兰铝厂是中信澳大利亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无法有效地加以利用，因而采用的融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。