第二十四章 企业合并

2015年注册会计师资格考试内部资料
会计
第二十四章 企业合并
知识点：合并方为进行企业合并发生的有关费用的
处理
● 详细描述：
合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。

但以下两种情况除外：
1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等
，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。

其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。

2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、
手续费等，即与发行权益性证券相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

企业专设的购并部门发生的日常管理费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。

例题：。

2015年注册会计师资格考试内部资料会计第二十四章 企业合并知识点：丧失控制权情况下处置子公司投资的处理● 详细描述：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

例题：1.丙公司2008年6月30日取得了丁公司60%的股权，支付的现金为9000万元。

个别报表剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《CAS22 号金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

合并报表对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

当日，丁公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。

2013年6月30日，丙公司处置了对丁公司的一部分股权（占丁公司股权的40%）,取得处置价款为8000万元，处置后对丁公司的持股比例为20%（剩余20%股权的公允价值为4000万元），丧失了对丁公司的控制权。

当日，丁公司可辨认净资产的账面价值为10200万元，公允价值为10700万元。

丁公司在2008年6月30日至2013年6月30日之间按购买日公允价值持续计算的净利润为600万元（未分配现金股利），其他综合收益为100万元。

2015年注册会计师资格考试内部资料会计第二十四章 企业合并知识点：非同一控制下的企业合并的处理● 详细描述：非同一控制下的企业合并，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。

①非同一控制下的企业合并会计处理原则 1.购买方是在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

2.购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期（5个条件：①股东大会通过；②财产交接完成；③半价以上支付；④控制财务经营；⑤如果需要国家有关主管部门审核批注，需获得批准）。

3.合并成本是购买方为合并支付的对价在购买日的公允价值。

4.直接相关费用的会计处理原则与同一控制下企业合并相同（直接相关费用计入当期损益；如果是发行债券形成的，计入负债初始成本，增加折价，减少溢价；如果是发行股票形成的，冲减发行收入，收入不足冲减的，若有溢价冲减溢价，溢价不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润）。

5.购买方取得对被购买方生产经营决策的控制权或被购买方全部净资产，其本质上取得的均是对例题：1.企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在个别财务报表中，下列说法中正确的是（）。

A.应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本B.应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的初始投资成本与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本C.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益D.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在购买日与其相关的其他综合收益转入当期投资收益正确答案：C解析：应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方被购买方净资产的控制权。

6.企业合并中取得的资产、负债应以其公允价值计量。

第九章企业合并一、单项选择题1. 下列各项中属于企业合并的是()。

A. 购买子公司的少数股权B.两方或多方形成合营企业的企业合并C.仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项D.企业A 通过增发自身的普通股自企业B 原股东处取得企业B 的全部股权，该交易事项发生后，企业B 仍持续经营2. 下列关于同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并中产生的差额的处理中，说法正确的是()。

A.同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表;非同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，计入当期损益时影响企业合并当期的利润表B.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表C.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表D.同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表;非同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表3. 关于同一控制下企业合并的处理中，以下表述不正确的是()。

A. 进行合并日会计处理时，不存在投资资产账面价值和公允价值的差额B.编制合并报表时，取得被合并方净资产按照账面价值确认应有份额的金额C.编制合并报表时不存在合并商誉D.编制合并报表时有可能存在合并商誉，需要抵销4. 甲公司发行1 000万股普通股(每股面值1元，市价5元)作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，涉及合并双方合并前无关联关系，合并日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，甲公司的合并成本为()万元。

A.1 000B.3 000C.5 000D.2 0005. 下列关于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并中产生的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产(账面价值)公允价值份额的差额的处理中，说法正确的是()。

中级会计实务各章节
2023年中级会计实务各章节如下：
第一章概述
第二章存货
第三章固定资产
第四章无形资产
第五章长期股权投资和合营安排
第六章投资性房地产
第七章资产减值
第八章金融资产和金融负债
第九章职工薪酬
第十章借款费用
第十一章或有事项
第十二章收入
第十三章政府补助
第十四章非货币性资产交换
第十五章债务重组
第十六章所得税
第十七章外币折算
第十八章租赁
第十九章持有待售的非流动资产处置组和终止经营第二十章企业合并
第二十一章财务报告
第二十二章会计政策会计估计变更和差错更正
第二十三章资产负债表日后事项
第二十四章公允价值计量
第二十五章政府会计
第二十六章民间非营利组织会计。

1。

第二十四章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。

A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的基础上经营的合并形式为（）。

A.控股合并B.吸收合并C.新设合并D.同一控制下企业合并3.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是（）。

A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，该控制可能是暂时性的B.同一集团内部通过投资者之间的协商达到的控制C.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制D.企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间应达到1年以上（含1年）4.甲公司为乙公司的母公司。

2012年1月1日，甲公司以银行存款4000万元从本集团外部购入丁公司80%股权（属于非同一控制下企业合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4800万元，账面价值为4560万元，除一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该存货的公允价值为600万元，账面价值为360万元，2012年度，丁公司将上述存货对外销售60%。

2012年12月31日，乙公司购入甲公司所持丁公司80%股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的企业合并。

2012年1月1日至2012年12月31日，丁公司实现的净利润为960万元，无其他所有者权益变动。

则2012年12月31日，乙公司购入丁公司80%股权的初始投资成本为（）万元。

注册会计师考试辅导《会计》第二十四章讲义4会计处理二、会计处理（一）非同一控制下的控股合并长期股权投资的初始投资成本确定●非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记或借记有关损益类科目（资产处置损益）。

●购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

比如以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

●按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目，关于非同一控制下长期股权投资初始投资成本的确定及其举例，参见本教材第四章“长期股权投资”。

【例题3·计算分析题】教材P393【例24－3】沿用上节【例题2（教材例24－2）】的有关资料，P公司在该项合并中发行1 000万股普通股（每股面值1元），市场价格为8.75元，取得了S公司70%的股权。

【注：上节例题2为吸收合并，且股票市价为10.85元。

本题作了调整】编制购买方于购买日的合并资产负债表。

[答疑编号3756240302]『正确答案』（1）确认长期股权投资：借：长期股权投资8 750贷：股本 1 000资本公积——股本溢价7 750（2）计算确定商誉：假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则P公司首先计算合并中应确认的合并商誉：合并商誉＝企业合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额＝8 750－10 850×70%＝1 155（万元）（3）编制调整分录和抵消分录：①公允价值调整分录：借：存货195长期股权投资 1 650固定资产 2 500无形资产 1 000贷：资本公积 5 345②抵消分录：借：实收资本 2 500资本公积 6 845（1 500＋5 345）盈余公积500未分配利润 1 005商誉 1 155贷：长期股权投资8 750少数股东权益 3 255（4）编制合并资产负债表如表24－3所示：表24－3 合并资产负债表（简表）20×7年6月30日单位：万元（二）非同一控制下的吸收合并1.非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；2.作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额（实为资产处置损益），应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；3.确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2001.04.28•【文号】财企[2001]325号•【施行日期】2001.04.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财务制度正文财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知（财企〔２００１〕３２５号）国务院各部委、各直属机构，各中央直管企业，新疆生产建设兵团，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：为了适应建立现代企业制度的需要，规范企业国有资本与财务管理行为，我们制定了《企业国有资本与财务管理暂行办法》。

现印发给你们，请遵照执行。

在执行中有何问题，请及时向我部反映。

附件：企业国有资本与财务管理暂行办法中华人民共和国财政部二００一年四月二十八日附件：企业国有资本与财务管理暂行办法第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，加强企业国有资本与财务管理，根据我国有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于持有国有资本的各类非金融企业（以下统称企业）。

金融企业国有资本与财务管理办法由财政部另行制定。

第三条按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则，各级主管财政机关根据本级人民政府赋予的职权，负责企业国有资本与财务管理；企业按照国家有关国有资本与财务管理的规章制度，承担国有资本保值增值的责任。

第四条企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。

企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制，母公司以其出资额为限对子公司承担责任。

第五条本办法所称“国有资本”，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

本办法所称“主管财政机关”，是指负责企业国有资本与财务管理的各级人民政府财政部门。

其中：中央管理企业的主管财政机关是指财政部；地方管理企业的主管财政机关是指地方同级财政部门。