【CPA注会 会计 章节练习 精品】第26章 企业合并

会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。

企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。

实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。

值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。

为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。

区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

第二十六章企业合并6月23日，苏宁易购公告称，公司全资子公司苏宁因际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份。

本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国控股股东，家乐福集团持股比例降至20%。

苏宁易购将进一步完善全场景、全品类布局，增强在大快消品类的市场竞争力，为用户带来更场景化、更有价值的购物体验。

◆本章框架◆考情分析本章是2018年教材从2017年教材第八章长期股权投资与企业合并中调整过来的，本讲义增加了合并日和购买日合并财务报表的编制，属于重点章节。

◆重要考点（1）企业合并的相关概念（☆）（2）合并日和购买日合并财务报表的编制（☆☆☆）（3）企业合并涉及的或有对价（☆☆）（4）反向购买的处理（☆☆）第一节企业合并的概述一、企业合并的界定1.定义企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：（1）被购买方或被合并方是否构成业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入。

（2）交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移判断是否形成企业合并的第二个因素是，交易事项发生前后是否引起报告主体的变化，报告主体的变化产生于控制权的变化。

企业合并准则所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：（1）企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B全部股权，该交易或事项发生后，企业B仍持续经营。

（2）企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易或事项发生后，撤销企业B的法人资格。

（3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易或事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。

二、企业合并的方式三、企业合并类型的划分1.同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

第二十六章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。

A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.2017年12月31日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2018年1月1日，A 公司取得甲公司20%的股份，能够对甲公司施加重大影响；2019年7月1日，A公司又取得甲公司35%的股份，从而能够对甲公司实施控制；2020年1月1日，A公司又取得甲公司5%的股份，持股比例达到60%。

A公司和甲公司无关联方关系，根据上述A公司对甲公司所进行的股权交易资料判断购买日为（）。

A.2017年12月31日B.2018年1月1日C.2019年7月1日D.2020年1月1日3.甲公司为增值税一般纳税人，2020年1月1日，甲公司以其一台生产用设备作为对价从乙公司的原股东处取得乙公司70%的股权，能够控制乙公司的生产经营决策。

当日，乙公司可辨认净资产的账面价值为7600万元，公允价值为8300万元；甲公司作为对价的生产设备原价为5150万元，已累计提取折旧800万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为676万元。

甲公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。

相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。

甲公司和乙公司在此之前不存在任何关联方关系。

假定，该项交易前甲公司和乙公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。

2020年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。

A.66B.0C.116D.2004.甲公司为上市公司，于2020年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙企业进行合并，以2股换1股的比例自乙企业股东处取得了乙企业全部股权（非同一控制下企业合并）。

第二十六章企业合并一、单项选择题1、甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，合并双方合并前无关联关系，购买日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，合并成本与享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应（）。

A、计入商誉3 000万元B、计入资本公积3 000万元C、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认合并商誉2 000万元D、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认资本公积2 000万元2、A上市公司20×9年1月2日以3亿元银行存款自B公司购买其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。

股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：C公司20×9年、2×10年、2×11年度经审计归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。

如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C 公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A公司进行补偿。

购买日，A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计C公司能够完成承诺期利润。

2×09年，C公司实现净利润2200万元。

2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C公司实现净利润2400万元，且预期2×11年该趋势将持续，预计能够实现净利润约2600万元，A公司预计将来获得补偿金额的公允价值为2000万元，A公司未将该金额确认为其他权益工具投资。

A 上市公司与C公司在交易前不存在关联方关系。

不考虑其他因素，A公司进行的下列会计处理，正确的是（）。

A、A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为32000万元B、2×09年，A上市公司应确认其他应收款2000万元C、2×10年，A上市公司应确认其他应收款2000万元D、2×10年，A上市公司应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2000万元3、下列关于控股合并的表述，错误的是（）。

2022年注册会计师《会计》章节基础练习第二十六章企业合并企业合并的界定正确答案：D答案解析：购买子公司的少数股权，之前取得子公司时已经形成企业合并了，再次购买就不属于企业合并了，属于权益交易，所以选项A是不正确的；两方或多方形成对合营企业的股权投资，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的；仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，通俗来说是指一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，所以无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，但不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。

正确答案：AD答案解析：选项B，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

企业具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，就是构成了业务，只有取得了构成业务的公司的控制权，才属于企业合并；如果一个企业只是空壳，也即是不构成业务，这种情况下，即使取得了控制权，也不属于企业合并；选项C，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

比如以600万元购买一栋办公楼（300万元）和一辆汽车（100万元）。

则办公楼入账价值＝600×300/（300＋100）；汽车入账价值＝600×100/（300＋100）。

并不需要按照企业合并的思路进行处理。

企业合并的方式及类型正确答案：C答案解析：参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并；所以选项C 是正确的。

【教材例27-1】A企业为有限合伙企业，经营期限为3年。

A企业将全部资金用于对非关联方B公司的一家全资子公司C增资，增资完成后，A企业持有C公司60%有表决权的股份，B公司持有C公司40%有表决权的股份。

根据协议，B公司将在3年后以固定价格回购A企业持有的C公司股份。

C公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司，建造期为5年，A企业增资时，该资产已经建造了2年。

A企业并不能主导C公司的相关活动，而且A企业也无法通过参与C公司的相关活动取得可变回报，A企业是通过B公司回购股份的方式收回其投资成本并取得收益的，因此，即使A企业拥有半数以上的表决权，也不能控制被投资方C公司。

【教材例27-2】A资产管理公司设立一家投资公司B，A公司占B公司30%有表决权的股权，剩余70%的股权由与A公司无关联关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分散。

此外，B公司还向其他公众投资者发行债务工具。

B公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资（均投资于债务工具），B公司可能面临投资本金和利息不能收回的信用风险。

在所持金融资产组合投资出现违约事项时，B公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失，在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失由债务工具持有人承担；在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前，A公司管理B公司的投资组合；在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指定的其他方管理B公司存在违约事项的资产及剩余金融资产的投资。

本例中，在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下，B公司的相关活动是金融资产投资组合的管理，而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后，B公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余金融资产投资的管理。

【教材例27-3】【教材例27-4】投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。

第二十六章企业合并一、单项选择题1、A公司于2×10年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。

另以银行存款支付评估咨询费等20万元。

无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。

假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为（）。

A、20万元B、100万元C、120万元D、140万元2、2010年5月30日，甲公司以2 000万元的价格自非关联方A公司处取得其持有的乙公司15%的股权，取得投资后，甲公司对乙公司不能形成控制、共同控制或重大影响，甲公司为取得该股权还发生手续费等交易费用50万元。

2012年1月1日，甲公司为了提高闲置资金的利用率，继续以5 000万元的价格自A公司处取得乙公司40%的股权，自此甲公司能够控制乙公司的生产经营决策。

当日，乙公司可辨认净资产公允价值的金额为12 000万元，乙公司所有者权益的账面价值为11 500万元，原持有15%股权的公允价值为1 875万元。

假定不需要考虑其他因素，上述交易不属于一揽子交易，2012年1月1日甲公司取得乙公司控制权的合并成本为（）。

A、7 050万元B、6 875万元C、6 325万元D、5 000万元3、下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（）。

A、合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账B、以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润C、以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润D、合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本4、A公司采用吸收合并方式合并B公司，为进行该项企业合并，A公司定向发行了10 000万股普通股（每股面值1元，公允价值每股10元）作为对价。