第二十六章 企业合并

第二十六章-企业合并（一）第二十六章企业合并本章概述：企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。

按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。

我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。

企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。

某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形，“借壳上市”大多属于这种情形。

知识点1 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。

企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。

实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。

第四节每股收益的列报一、重新计算(一)派发股票股利、公积金转增资本、拆股和并股企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等,会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量,但不影响所有者权益总额,也不改变企业的盈利能力。

企业应当在相关报批手续全部完成后,按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的,应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

【教材例26-7】某企业20×6年和20×7年归属于普通股股东的净利润分别为1 596万元和1 848万元,20×6年1月1日发行在外的普通股800万股,20×6年4月1日按市价新发行普通股l60万股,20×7年7月1日分派股票股利,以20×6年12月31日总股本960万股为基数每l0股送3股,假设不存在其他股数变动因素。

20×7年度比较利润表中基本每股收益的计算如下:20×7年度发行在外普通股加权平均数=(800+160+288)×l2/12=1 248(万股)20×6年度发行在外普通股加权平均数=800×1.3×12/12+160×1.3×9/12=1 196(万股)20×7年度基本每股收益=1 848/1 248=1.48(元/股)20×6年度基本每股收益=1 596/1 196=1.33(元/股)(二)配股企业当期发生配股的情况下,计算基本每股收益时,应当考虑配股中包含的送股因素,据以调整各列报期间发行在外普通股的加权平均数。

计算公式如下:每股理论除权价格=(行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项)÷行权后发行在外的普通股股数调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值÷每股理论除权价格因配股重新计算的上年度基本每股收益=上年度基本每股收益÷调整系数本年度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷(配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重+配股后发行在外普通股加权平均数)存在非流通股的企业可以采用简化的计算方法,不考虑配股中内含的送股因素,而将配股视为发行新股处理。

企业合并协议范本合并计划书合并方：甲方（以下简称“甲方”）被合并方：乙方（以下简称“乙方”）一、合并目的甲方与乙方为实现各自发展战略，提高市场竞争力，共同决定进行企业合并。

二、合并方式甲方与乙方决定以合并方式进行合作，具体合并方式如下：1. 甲方将向乙方发行股份，作为对乙方股权的购买。

2. 乙方将作为甲方的全资子公司进行运营。

三、合并条件1. 甲方与乙方应根据相关法律法规的要求，履行必要的合并审批程序。

2. 甲方与乙方应共同制定合并后的组织架构、管理体系以及合并后的业务发展计划。

3. 甲方与乙方应协商确定合并后的股权结构，并明确各方的权益和责任。

四、合并交易的权益安排1. 合并完成后，甲方将向乙方股东发行甲方股份，作为对乙方股权的购买。

2. 甲方将根据乙方的股权比例，为乙方股东分配相应的甲方股份。

3. 甲方将按照乙方的贡献程度，确定乙方股东在合并后的公司中的权益比例。

五、合并后的业务发展计划1. 合并后的公司将充分利用各自的资源和优势，进一步扩大市场份额，提升产品竞争力。

2. 合并后的公司将加强研发能力，提高产品创新水平，提供更优质的产品和服务。

3. 合并后的公司将优化运营管理，提高效率，降低成本，实现经济效益的最大化。

六、保密条款1. 甲方与乙方在合并过程中应保守商业机密，不得泄露对方的商业信息。

2. 甲方与乙方应对合并过程中获取的对方商业信息进行保密，不得将其用于其他目的。

七、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

2. 违约方应赔偿对方因违约行为所造成的损失，并承担由此产生的法律责任。

八、争议解决本协议的解释和争议解决应适用中华人民共和国法律。

如双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至有管辖权的人民法院进行解决。

九、协议生效本协议自双方签字盖章之日起生效，并取代双方之前的一切口头或书面协议。

甲方：（签字）日期：乙方：（签字）日期：。

会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。

企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。

实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。

值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。

为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。

区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

第二十六章企业合并1.构成企业合并的，要求取得控制权、所合并的企业必须构成业务2.企业取得的不形成业务的一组资产或资产、负债的组合：应识别并确认所取得的单独可辨认资产及承担的负债，并将购买成本基于购买日所购买各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间分配。

多付或少付的部分，均需分解到取得的资产、负债中不产生商誉或购买利得。

3.企业合并中，交易费用应予费用化4.产生的暂时性差异不确认递延所得税：非业务合并，且既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损资产购买——账面与计税基础暂时性差异不确认递延所得税资产或负债业务合并——差额应确认递延所得税资产或负债5.不包括在企业合并准则范围内的交易和事项：（1）购买子公司少数股权（因为不涉及控制权转移，所以不属于企业合并）（2）两方或多方形成合营企业同一控制下企业合并——6.同一控制下企业合并——权益结合法（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的资产、负债在最终控制方的合并报表中的账面价值计量（2）合并方取得的可辨认净资产账面价值份额与支付的的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），不足冲减的，调整留存收益。

（3）同一控制下企业合并不产生新的资产和负债（4）原商誉应予确认，但合并过程中不产生新的商誉7.同一控制下企业合并会计处理——（1）长期股权投资的确认和计量借：长期股权投资（合并日享有被合并方相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值的份额＋最终控制方收购被合并方形成的商誉）应收股利（享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值）实收资本或股本资本公积——资本溢价或股本溢价（倒挤，可在借方，不足冲减冲留存收益）（2）合并日合并财务报表的编制合并资产负债表——被合并方以其账面价值（指在最终控制方合并财务报表中的账面价值）并入合并报表合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易抵销合并日，抵消母公司长期股权投资和子公司所有者权益，抵销分录：借：股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润（商誉）贷：长期股权投资少数股东权益（抵消分录不产生新的商誉，但被合并方在最终控制方以前年度从第三方购买时的商誉应体现在借方）但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应在合并工作底稿中，编制下述分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积（归属于现行母公司部分）未分配利润（归属于现行母公司部分）（如果资本公积余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的但在合并资产负债表中未予以恢复的部分，应在合并财务报表附注中说明）合并利润表——（合并现金流量表原则相同）合并放在编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。

2022年注册会计师《会计》章节训练营第二十六章企业合并企业合并的界定正确答案：D答案解析：购买子公司的少数股权，之前取得子公司时已经形成企业合并了，再次购买就不属于企业合并了，属于权益交易，所以选项A是不正确的；两方或多方形成对合营企业的股权投资，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的；仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，通俗来说是指一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，所以无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，但不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。

正确答案：AD答案解析：选项B，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

企业具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，就是构成了业务，只有取得了构成业务的公司的控制权，才属于企业合并；如果一个企业只是空壳，也即是不构成业务，这种情况下，即使取得了控制权，也不属于企业合并；选项C，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

比如以600万元购买一栋办公楼（300万元）和一辆汽车（100万元）。

则办公楼入账价值＝600×300/（300＋100）；汽车入账价值＝600×100/（300＋100）。

并不需要按照企业合并的思路进行处理。

企业合并的方式及类型正确答案：C答案解析：参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并；所以选项C 是正确的。

第二十六章企业合并一、单项选择题1.A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东（八年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。

当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。

重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份,购买B公司持有的C 公司100%的股权（C公司为B公司五年前设立的全资子公司），同时将A公司持有的D 公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。

B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。

A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。

A公司购买C公司100%股权的企业合并类型（）。

A.同一控制下企业合并B.非同一控制下企业合并C.同一控制下吸收合并D.非同一控制下吸收合并『正确答案』A『答案解析』A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。

A公司受B公司控制的时间大约八年，C公司受B公司控制的时间大约五年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。

B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。

因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义,应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。

2.A公司是上市公司。

2×17年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。

2×17年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×17年12月31日。

截至2×17年12月31日，B 公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。

2×17年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×17年12 月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×17年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员,对标的资产开始实施控制。

会计操作技能教案企业合并与收购的会计处理一、引言企业合并与收购是企业经营过程中常见的战略行为之一。

在进行合并与收购时，会计处理尤为重要，因为正确的会计操作能够确保财务信息的可靠性和准确性，为企业的决策提供有效的支持。

本文将针对企业合并与收购的会计处理进行论述。

二、合并与收购的概念与分类1. 合并的概念合并是指两个或者多个各自独立的企业合并为一个新的企业，原有企业作为法人主体完全终止。

其中，合并方的股东将原有的股份变更为合并后企业的股份。

2. 收购的概念收购是指一家企业通过购买另一家企业的全部或部分股权，获得对被收购企业的控制权。

3. 合并与收购的分类合并与收购可以根据交易的方式和目的分类。

按照交易的方式可分为合并和收购，按照目的可分为竞争合并、垂直合并和水平合并。

三、企业合并与收购的会计处理步骤企业合并与收购的会计处理包括准备阶段、合并日处理和后续处理。

1. 准备阶段在准备阶段，需要收集并整理合并或收购前各方的财务信息，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

同时，需确认合并或收购交易的原则和条件，并进行相关的审计。

2. 合并日处理合并日是合并或收购交易生效的日期，需要进行相应的会计处理。

主要包括以下几个方面：（1）合并购买法处理：根据合并购买法，合并方将获取的资产、负债和股东权益计量为公允价值，并将其纳入合并后的财务报表；（2）股权交易处理：计算出被收购方的摊薄或较高报价的差异，并根据合并购买法确认相关的处理。

3. 合并或收购后的处理合并或收购完成后，需要进行后续的会计处理。

主要包括以下几个方面：（1）合并后资产负债表的调整：合并后资产负债表需要进行合并项目的调整，计算合并后各项资产和负债的差异；（2）合并后利润表的处理：合并后利润表需要调整合并项目的收入和费用，并计算出合并前后的差异；（3）合并后现金流量表的调整：合并后现金流量表需要调整合并项目的现金流量，并计算出合并前后的差异。

四、会计处理中的注意事项在进行企业合并与收购的会计处理时，需要注意以下几个方面：1. 合并价格的确定：合并或收购交易的价格需要合理确定，确保公允、准确。