茅坝煤矿采矿权过户到兼并主体企业名下有关问题

关于茅坝煤矿采矿权过户到兼并主体企业名下有关事宜的汇报材料茅坝煤矿采矿权过户到兼并主体企业后，如何保证采矿权的实际所有权归新茅坝煤矿公司所有的问题进行了探讨、分析，我们认为有以下问题和建议需要提请各位领导和专家进行研究：首先汇报采矿权过户到兼并主体企业的背景情况。

一是采矿权过户到主体企业的问题已向南阳市国资局书面报告：在龙腾集团有限公司2013年8月26日给南阳市国有资产管理局的请示报告《关于仁怀市茅坝煤矿有限公司整合工作请示》龙腾发【2013】41号的附件5、附件6、附件7均为贵州省要求采矿权过户到主体企业的有关文件: 附件5：《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》（黔府办发［2012］61号）规定“兼并重组后的煤矿各类证照必须变更到兼并主体名下”。

附件6：《省人民政府办公厅关于进一步推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发电[2013]107号）规定“兼并重组主体煤矿企业（集团）要于2013年8月31日前办理所属煤矿采矿权过户手续”。

附件7：关于印发《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的通知（黔能源办[2013]120号）规定“不属于煤矿企业（集团）主体的煤矿，应按兼并重组实施方案中归属的煤矿企业（集团）主体办理采矿许可证的转让变更”。

二是龙腾集团和成大集团2013年9月11日签署的《合资经营合同》第五条规定“甲方负责办理公司纳入兼并主体企业—贵州成大煤业有限公司（以下简称：成大煤业）的手续。

甲方保证纳入成大煤业后的公司为独立法人，按照政府要求变更到成大煤业名下的所有证照和采矿权的实际所有权归公司所有，乙方在公司的股权不因纳入成大煤业而发生变化”。

该条框已明确采矿权按政府要求变更到主体企业名下，但是要求实际所有权归新茅坝煤矿公司所有。

其次汇报贵州省关于采矿权过户和兼并重组的关系及过户后采矿权所有人的问题：一是根据《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的通知（黔能源办2013]120号）的精神，应先将茅坝煤矿、龙泉煤矿、方正煤矿的采矿权过户到益州集团，才能按照裕隆实业和贵州润展签署的《合资经营合同》由茅坝煤矿吸收合并龙泉煤矿、方正煤矿，成立新的茅坝煤矿公司。

关于矿权无偿划转至子公司的公告文章标题：深入解析矿权无偿划转至子公司的公告：探讨背后的立场与影响导语：最近，关于矿权无偿划转至子公司的公告引起了广泛关注。

这一举措在各方引发了热议，涉及到其背后的立场和对各方的影响。

本文将从深度和广度的角度出发，全面评估这一公告，并探讨其中的意义和可能带来的影响。

一、背景介绍1.1 公告背景在探索矿业产权优化配置的过程中，最近一则消息引发了广泛的关注。

根据该公告，矿权将无偿划转至子公司名下，引发了不少观点。

本章将重点回顾此次公告的背景和动机。

1.2 公告内容该公告显示，矿权将无偿划转至子公司名下，这引发了公众、矿业企业以及政府监管机构的关注。

公告详细说明了划转的具体情况以及相关的法规依据。

二、旨在实现矿业产权的优化配置2.1 角色定位与目标这一公告的背后目标是什么？应该如何理解这一划转举措？2.2 政策背景与立场分析所在国家对矿业产权优化配置的政策立场，了解政策背景对我们全面审视这一公告的重要性。

2.3 影响因素及可能带来的效果评估这一公告可能带来的影响，包括经济、环境和社会等因素。

据此，我们能更好地理解公告背后的意义与作用。

三、影响与风险分析3.1 风险评估基于当前环境和政策变化，评估矿权无偿划转至子公司可能带来的风险和潜在问题。

3.2 利益相关方的立场分析各利益相关方对这一公告的观点，并评价其立场背后的动机和利益。

四、个人观点与理解4.1 观点一我个人认为这一公告是针对矿权管理和产业优化的务实举措，有助于实现有效的资源配置。

4.2 观点二另这一公告也引发了对矿业产权流转透明度、公平性以及政府监管职责的质疑。

这也需要我们进一步思考和讨论。

五、总结与回顾5.1 总结通过全面的评估，我们对矿权无偿划转至子公司的公告有了更深入的了解。

这一公告旨在实现矿业产权的优化配置，带来了一定的影响和潜在的风险。

5.2 回顾随着对这一公告的深入探讨，我们需要继续关注矿业产权的管理和优化，同时也要关注政府监管职责和公众参与的重要性。

一、我国对于采矿权转让有没有限制,在什么情况才能转让采矿权?答:在过去,我国法律禁止采矿权在企业之间进行流转。

后来,随着《矿产资源法》的修订,我国对采矿权流转采取了有条件下允许的态度。

根据我国法律法规,采矿权不可以随便转让,而是要受到一定限制的。

对于已经取得采矿权的矿山企业来说,只有因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,才可以将采矿权转让他人采矿。

因此,各种形式的采矿权转让,转让双方必须向原发证机关提出申请,经审查批准后办理变更登记手续。

A公司转让采矿权,应当具备以下条件:(一)A公司投入采矿生产满1年;(二)A公司拟转让的采矿权属无争议;(三)A公司已经按照国家有关规定缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。

如果该矿山企业是国有矿山企业的话,那么在申请转让采矿权前,还应当征得矿山企业主管部门的同意。

此外,根据我国法律规定,采矿权转让的受让人应当符合采矿权申请人的条件。

二、什么是采矿权转让,采矿权转让可以有哪几种形式?答:采矿权转让是指采矿权人将登记在其名下的采矿权转移给他人的行为。

采矿权转让主要包括以下几种形式:(一)出售采矿权出售是指采矿权人依法将其采矿权出卖给他人进行开采矿产资源的行为。

(二)作价出资采矿权作价出资是指采矿权人依法将采矿权作价后,作为资本投入企业,并按出资数额行使相应权利,履行相应义务的行为。

(三)合作采矿权合作是指采矿权人引进他人资金、技术、管理等,通过签订合作合同约定权利义务,共同开采矿产资源的行为。

(四)重组改制采矿权人改组成上市的股份制公司时,可将采矿权作价计入上市公司资本金,也可将采矿权转让给上市公司向社会披露。

其中,第二种方式需要成立一个新公司,而第三种方式则不需要。

但是同样需要将合作合同向国土资源管理部门备案。

三、采矿权转让过程中,双方当事人需要缴纳什么税费?答:根据国家法律法规规定,转让采矿权,应当按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税,单纯就采矿权转让行为来讲,并不直接涉及上述税费。

理解和适用关于变更采矿权主体的法律规定理解和适用关于变更采矿权主体的法律规定作者：日期：2009-6-3 15:12:03 来源：近年来，随着矿山企业的改制和资产的重组，以租赁、承包、合资、合作、合股、合并、分立等形式经营的矿山企业日趋增多。

虽然《矿产资源法》第六条第（二）款对转让采矿权作了规定，但在实际操作中遇到的一些问题却使执法人员难以把握，具体如下：1．矿山企业与其他企业合作经营，企业名称不变，只是法定代表人变更，是否需要变更采矿权主体。

2．矿山企业（持有合法采矿权许可证）通过设立分公司或工作班、组的形式（有些分公司是吸收其他企业或个人），将原企业分成几个分公司，由分公司负责开采矿产资源，同时又与分公司签订合作合同，原企业允许分公司在经营中独立核算、自主经营、自负盈亏，分公司不承担法律责任。

这种方式是否需要变更采矿权主体。

3．《矿产资源法》第六条第（二）款列举了采矿权转让的种种方式，是所列举的情形都需要报批，还是仅“因企业资产出售及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更矿权主体”这一种情形需要报批？“需要变更采矿权主体”的情形又包括哪些呢？法律法规都没有明确的规定，在实际工作中令执法人员难以掌握。

以上问题请予以解答殷小平现行《矿产资源法》第六条第一款第二项规定的基本法意根据本项规定，已取得采矿权的矿山企业，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿，但必须符合本项规定的情形：转让采矿权的主体，必须是已经取得采矿权的矿山企业。

已经取得采矿权的矿山企业只有符合本项规定之情形即因企业产权变更而改变采矿权主体时，才允许经依法批准转让其采矿权。

引起企业产权变更而需要改变采矿权主体的情形在本项规定中有：1．矿山企业的合并。

企业合并包括吸收合并和新设合并两种。

在吸收合并的情况下，被合并的矿山企业并入兼并企业，其法人资格消失，如采矿权为原被兼并企业所有，则需要将采矿权一并作价连同被兼并企业的其他财产一起转移给兼并企业，改变了采矿权主体。

煤矿企业兼并重组审计应注意的问题为加快培育大型煤矿企业和企业集团，提高煤炭产业集中度和产业水平，促进煤炭产业结构优化升级，一场席卷山西，影响全国的煤矿企业兼并重组活动正在向纵深发展。

由于纳入此次兼并重组范围煤矿的复杂性，给注册会计师审计工作带来较高的审计风险，因此审计中应关注以下问题：一、煤矿企业兼并重组的政策和文件煤矿企业兼并重组是一项政策性强、由政府控制和主导的法律活动。

为此从中央到地方制定了一系列的政策和措施。

如《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函[2006]52号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）。

这些政策意见对煤矿企业兼并重组作了比较详尽的规定，既有纲领性文件，也有相关操作指南，因此从法律的角度去把握这些文件的内涵，审计工作风险会更小一些，针对性、有效性会更大一些。

除此之外，对于《公司法》、《煤炭法》、《矿产资源法》、《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估管理办法》等法律法规中的相关规定，注册会计师也应当进行必要的了解。

二、煤矿企业兼并重组方式目前在已进行的煤矿企业兼并重组中，主要方式是股权收购与资产收购，在这两种方式下注册会计师审计的范围及审计性质都会有很大的不同。

股权收购实质上是收购主体与被兼并重组煤矿企业原股东之间的股权转让行为，股权出让方与受让方为合理确定股权转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，此时注册会计师除了要核实目标企业的资产状况外，还要了解核实企业负债及净资产状况，由于被兼并重组的煤矿企业多为民营性质，财务核算不规范，财务资料不健全，在进行股权转让时往往为获得较高转让价格而人为做高净资产，或者将企业对股东个人的债务做大，导致负债及净资产审计风险相对较高。

在资产收购中实施的审计程序通常仅限于与资产状况相关，对于资产有关的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。

煤矿企业兼并整合中的有关法律问题探讨————贵达律师事务所郭能【摘要】当下，中央及地方政府均在积极推进煤矿资源整合。

贵州作为煤炭资源储量极为丰富、小煤矿数量较多的省份，资源整合之过程，对政府意味着任务，对企业则意味着商机。

本文以兼并这一煤碳资源整合的方式为视角，对兼并整合的原则、方式、程序及兼并中应注意的有关法律问题进行了梳理、探讨，以望为兼并整合的合法、规范、有效、专业化运作提供参考。

【关键词】煤矿整合兼并法律问题鉴于煤炭在国民经济中具有重要的战略地位及当前煤炭工业发展过程中存在的问题，《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》、贵州省政府办公厅《关于加快推进煤矿整顿关闭和煤炭资源整合工作的通知》及《关于构建大煤矿带小煤矿产业体系促进煤炭工业安全持续健康发展的指导意见》相继发布，要求各地及各有关部门要“坚持以优并劣、以大并小，公开、公平、公正的原则”，通过兼并重组等方式，培育出大型煤炭企业和企业集团，促进中小型煤矿重组联合改造，使煤炭产业得以持续、稳定、健康地发展。

基于大煤矿整合小煤矿的政策导向及行业趋势，本文选择煤矿企业兼并这一视角，结合有关法律法规及政府文件，对兼并过程中的有关问题进行梳理、探讨，以望为兼并整合的合法、规范、专业化运作提供参考，有效推进兼并整合之实施。

一、贵州煤矿的整合任务及可予整合的煤炭资源范围。

根据国家发改委等主管部门《关于下达“十一五”后三年关闭小煤矿计划的通知》，对贵州现有的1449个小煤矿(生产能力在30万吨/年以下的乡镇煤矿)，其明确列明“十一五”后三年的扩建改造或大矿托管小矿(包括兼并、收购、租赁)的任务为288个，到2010年底保留1012个。

对资源整合之范围，国务院安委办《关于进一步规范煤炭资源整合工作的通知》及贵州省政府办公厅《关于加快推进煤矿整顿关闭和煤炭资源整合工作的通知》均作出了一致的限制性规定，即属于下列情形的煤炭资源，不得将其纳入整合范围：1、煤炭资源接近枯竭的矿井资源；2、已关闭且煤与瓦斯突出、水害威胁严重的矿井资源；3、已关闭或属于国务院办公厅转发安全监管总局等部门《关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》所规定的16种关闭类型的矿井资源，原则上不得纳入资源整合范围。

煤矿企业兼并重组中制定兼并重组方案和协议需要关注的问题第一篇：煤矿企业兼并重组中制定兼并重组方案和协议需要关注的问题煤矿企业兼并重组中制定兼并重组方案和协议需要关注的问题(一) 发布时间：2009-11-22 00:00:55作者:刘献民浏览:1499次【收藏】【打印】【大中小】煤矿企业兼并重组是一项复杂的系统工程，牵扯到被兼并煤矿企业的方方面面，考量着参与兼并重组各方的决策能力与对兼并重组操作过程的把控，而兼并重组法律风险的防范集中体现在制定兼并重组方案和协议中。

制定兼并重组方案和协议是煤矿企业兼并重组过程中最为关健的一个环节，兼并重组方案和协议既是对前期兼并重组工作的检验和总结，也是新公司组建的主要依据。

制定煤矿企业兼并重组方案和协议除满足《合同法》第十二条规定的合同内容条款外，应重点关注兼并重组主体，土地使用权，被兼并煤矿企业债务，被兼并煤矿企业职工安置，县、乡、村既得合法利益的保护等相关问题。

一、兼并重组主体煤矿企业兼并重组是各方利益的重新调整，且此次煤矿企业兼并重组政策性很强，正确选定兼并重组主体，不仅影响兼并重组工作能否成功，而且可以避免引发各种纠纷，保障重组后新公司的正常运转。

（一）按照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）精神，允许参与兼并重组的兼并主体包括：1、大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司，以及山西煤炭运销集团公司、山西煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产经营企业。

2、现已具备300万吨／年生产规模，且至少有一个120万吨／年机械化开采矿井的地方骨干煤炭企业，经省人民政府批准并予以公告后，可以作为兼并重组主体。

3、其他作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），由各市人民政府提出，经省人民政府批准，原则上应有一个生产规模在90万吨／年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨／年，所属矿井至少有一个规模不低于120万吨／年。

浅谈煤矿兼并中的风险及防范浅谈煤矿兼并中的风险及防范一、煤矿兼并中的风险分类（一）被兼并煤矿产权关系不清带来的风险。

产权的问题是煤矿企业兼并重组工作中最核心的，也是较为复杂的法律问题之一。

目前，煤矿的主要产权形式为国有煤矿、集体煤矿及以自然人或法人为股东的有限责任公司,上述产权形式的确认依据主要是会计师事务所出具验资报告和工商局发的营业执照及工商备案档案。

还有一种联营煤矿，主要是两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。

联营煤矿比较复杂,主要包括有国有联营煤矿、集体联营煤矿、国有与集体联营煤矿和其他联营煤矿.认定其为联营煤矿的主要依据为其营业执照和联营协议。

实践中，对兼并重组的基础交易进行尽职调查时,我们发现，煤矿的实际投资人往往与工商登记的不一致,隐名投资人与名义投资人的关系等等问题。

此外，更要注意以承包方式转让煤矿采矿权无效。

《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十八条明确规定“采矿权人不得将采矿权以承包等方式转给他人开采经营”。

实践中，许多合同虽然名为煤矿承包经营合同，但实质却是煤矿采矿权转让合同，当然这种承包合同应当是自始无效的，其经营权也不受法律保护。

如果一旦发包人反悔,就可以依照国家法律来主张承包合同无效,收回煤矿经营权。

由于承包合同无效,导致以后的一系列行为无效。

（二）不同交易方式引发的风险.目前进行的煤矿兼并重组，主要方式是资产收购与股权收购。

两者在适用条件、涉及的主客体、负债风险、税收及对第三方权益的影响方面均有不同,特别是在对第三方权益的影响方面，我们要特别注意。

如股权收购中,影响最大的是被收购公司的其他股东。

根据《公司法》的规定，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、知识产权人、租赁权人。

对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务等等问题，在收购过程中必须要注意，否则可能导致收购协议的无效或权利人主张权利增加相关费用。