创业板保荐项目尽职调查问核表

保荐项目尽职调查问核核查实务一、监管要求2011年4月6日，发行监管部发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（附件一），要求对于IPO项目在见面会召开当日进行问核，由签字保荐代表人、保荐机构保荐业务负责人或保荐业务部门负责人当场填写问核表，并誊写承诺事项后进行签字确认。

2011年7月1日，创业板发行监管部发布《创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》（附件二），基本要求与发行监管部基本一致。

此外，2011年11月14日，创业板发行监管部发布《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》（附件三），要求应获取央行征信平台的企业基本信用信息报告的简单版及明细版，在申报时提交《有关XX公司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》。

在见面会当天问核时，要求问核表的表头部分（发行人名称、保荐机构名称、保荐代表人姓名）和最后一页的签字页须手写，表内部分（具体核查事项内容）可事先填列并打印。

如有未实施或不适用的核查事项，可如实告知、并在备注中注明原因。

发行部和创业板部关于问核核查事项的对比如下表所示：本稿以创业板问核核查为基础，按条列示“核查事项”、“核查方式”及对应的“核查底档”，并已制作一部分核查底档的模板文件，供创业板IPO项目问核核查参考使用。

主板及中小板IPO项目的问核核查可基于此稿作适当调整（差异部门在表中均有标示）。

本稿（及相应的核查底单模板文件）的列示内容在实际核查时可根据具体情况作进一步补充和调整。

各条核查事项中有重复、类似内容的，可在实际核查时一并考虑，制定整体工作方案。

实际核查时可按天填写保荐工作日志，并进入保荐工作底稿。

二、创业板问核核查说明：(1)下表中“核查事项”列中“下划线”内容表示主板、中小板与创业板问核核查要求的差异部分。

(2)下表中“核查底档”列中“加粗”内容表示已制作对应的核查底档模板文件。

(3)下表中“核查底档”列的编码仅为本稿的阅读、使用之便利，在进入保荐工作底稿时可依底稿要求进行编码。

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引（2011年7月1日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。

二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。

审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。

三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。

五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。

六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。

评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

附件一：创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。

如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。

上交所发布科创板申报常见问题《自查表》，进一步压严压实中介机构的核查把关责任2021年2月1日，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）。

这是上交所在中国证监会指导下，认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”，在总结评估前期工作实践的基础上，通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把入口关、优化审核作风的又一具体举措。

《自查表》分为两个部分，一、科创板审核问答落实情况，共计29个问题二、首发业务若干问题解答及常见审核问题落实情况，共计45个问题，其中：1、发行人股权结构、董监高等基本情况4个问题2、关于发行人业务与技术12个问题3、关于公司治理与独立性2个问题4、关于财务会计信息与管理层讨论19个问题5、其他事项8个问题以上共计84个问题，其中需要律师核查的共计37个问题。

早在2013年12月27日中国证监会就公布了《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》【发行监管函[2013]346号】，发布了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）》《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》两张《问核表》。

无论是2021年的《自查表》还是2013年的《问核表》，其目的都是贯彻“以信息披露为核心”监管要求，压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

《自查表》需要保荐机构、律师事务所、会计师事务所签字盖章，《问核表》只需要保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人签字，并不要求其他中介机构签字盖章。

总之，要压严压实中介机构的审查把关责任。

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知上证函〔2021〕230号各市场参与人：为深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”工作方针，认真贯彻注册制改革要求，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，提升审核透明度和友好度，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《首发业务若干问题解答》等相关规则，上海证券交易所（以下简称本所）对科创板申报文件中的常见问题进行了梳理，制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》），现予以发布，供发行人和相关中介机构参考使用。

附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。

我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引保荐项目尽职调查情况问核程序是指保荐机构在向证券交易所申请项目上市之前，对该项目进行的综合性调查和评估的过程。

该程序的目的是为了确保保荐机构在推荐项目上市时的尽职调查工作充分、准确，确保项目的信息披露充分、真实，从而保护投资者的利益，维护市场的健康运行。

以下是关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引。

一、确定项目的基本信息在进行尽职调查之前，保荐机构需要确定项目的基本信息，包括项目名称、类型、申请主体、经营范围等。

同时还需要对项目的发展历程、管理层、财务状况等有一个初步的了解。

二、收集项目信息保荐机构需要通过多种途径来收集项目的相关信息，包括但不限于公司文件、相关人员面谈、数据分析等。

通过对公司章程、合同文件、主要协议等的仔细阅读和分析，可以了解公司法律地位、权益结构、关键合同的内容等。

通过与公司高级管理人员、经营者的会面，可以了解公司的经营理念、经营策略、核心竞争力等。

通过对财务报表、核心财务指标的综合分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等。

三、整理项目信息通过收集项目信息之后，保荐机构需要对信息进行整理和分类，以方便后续的分析和评估。

对于重要信息，需要进行详细记录，并与相关资料进行核对。

四、评估项目保荐机构需要对项目进行全面评估，包括但不限于市场需求、竞争环境、技术实力、管理层团队等方面。

通过对项目的SWOT分析，可以评估项目的优势、劣势、机会和威胁。

通过对项目的市场调研，可以了解市场需求、竞争格局等情况。

通过对项目的技术实力、研发能力的评估，可以了解项目的科技含量和创新能力。

通过对项目管理层团队的评估，可以了解管理层的管理经验和能力。

五、出具尽职调查报告保荐机构需要根据尽职调查的结果，出具尽职调查报告。

尽职调查报告需要包括项目的基本信息、尽职调查的过程、尽职调查的结果等内容。

报告需要客观、准确地反映项目的真实情况，并对项目的风险和可行性进行评估。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。