国有产权转移法律意见书

国有股权无偿划转法律意见书

***高速公路公司拟对***公司进行资产重组，拟定了《关于***的请示（稿）》（以下简称“本次重组方案”）。

受***高速公司委托，根据本律师对中国法律的了解及理解，本律师就本次重组方案的合法性提供如下法律意见，供***高速公司决策参考。

第一部分 前提条件

本律师基于以下前提条件出具本法律意见书：

1、***高速公司提供的有关文件和所作反映的情况均是完整、真实和准确的，并无任何重大遗漏或误导性陈述，一切足以影响本法律意见书的事实均已披露，均真实地反映了项目的事实情况。

2、***高速公司所提供的文件中签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件上的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方取得其各自应取得的一切授权和批准，且由其正当授权的代表签署，所提供文件的复印件、电子文本均与原件一致，且无任何虚假或遗漏之处。 3、本法律意见书仅为本律师对有关事实做出的独立法律判断，并不构成本律师及本所对本次重组方案的真实价值或可实现利益的任何保证、承诺或更改。

4、本法律意见书仅供***高速公司拟进行本次重组方案申请报批使用，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。本法律意见书的任何使用人应当清楚：使用人针对本次重组方案做出的任何决定，均只能被理解为是基于其自己的独立判断，而非基于本意见做出。

第二部分 正文

一、本法律意见书所依据的文件及情况

为出具本法律意见书，***高速公司向本律师提供了以下文件的电子文本：

1、《关于***的请示》（稿）；

2、《关于***的可行性分析报告》（稿）。

二、本次重组方案[1]

【1意见】根据请示和可行性分析报告的内容草拟。

三、法律依据

出具本法律意见书，本律师主要依据如下法律、法规及规范性文件：

1、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《无偿划转管理办法》”）；

国有股权转让的法律意见书

国有股权转让的法律意见书

______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书

根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见：

一、本次股权转让双方的主体资格

1.本次股权转让的转让方为：

a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。

2.本次股权转让的受让方为：

________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。

企业国有产权转让的法律意见书的主要内容有哪些?

不同企业国有产权转让涉及的内容由较大差异，但是其法律意见书应包括以下七个方面内容：

1、基本法律关系：

（1）说明律师事务所出具法律意见书的委托关系。

（2）说明律师出具法律意见书的依据及有关材料清单。

（3）律师事务所的有关声明和承诺。

2、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格

（1）说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。

（2）说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。

3、转让标的企业国有产权的情况

（1）说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。

（2）说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。

（3）说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。

4、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况

（1）转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。

（2）转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。

（3）转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会同意。 （4）企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。

北京华诺信诚财务顾问有限公司，是一家专注于在产权交易和融资交易领域提供咨询、策划、经纪和顾问服务的专业机构，是中国企业国有产权交易机构协会、中国青年企业家协会、北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、天津产权交易中心、中国技术交易所和中国林业产权交易所经纪会员，以及上海联合矿权交易所延伸会员。同时是北京产权交易所首批中央企业全要素综合服务特约服务机构，北京产权交易所2008-2013连续六年十佳会员、2012-2013连续两年全要素综合服务奖。

- 1 - 关于转让★★集团公司国有股权的

法 律 意 见 书

赣华律法意字（2010）第 0 号

◇◇公司：

根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的 字（2010）第 015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4、《企业国有产权交易操作规则》； - 2 - 5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

1、贵公司《企业法人营业执照》；

2、贵公司《章程》；

3、贵公司的《国有资产产权登记证》；

4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；

5、★★集团公司《企业法人营业执照》；

6、★★集团公司章程；

7、★★集团公司资产评估报告；

8、★★集团公司股权转让方案；

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：