国有股权无偿划转法律意见书

国有股权无偿划转法律意见书

***高速公路公司拟对***公司进行资产重组，拟定了《关于***的请示（稿）》（以下简称“本次重组方案”）。

受***高速公司委托，根据本律师对中国法律的了解及理解，本律师就本次重组方案的合法性提供如下法律意见，供***高速公司决策参考。

第一部分 前提条件

本律师基于以下前提条件出具本法律意见书：

1、***高速公司提供的有关文件和所作反映的情况均是完整、真实和准确的，并无任何重大遗漏或误导性陈述，一切足以影响本法律意见书的事实均已披露，均真实地反映了项目的事实情况。

2、***高速公司所提供的文件中签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件上的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方取得其各自应取得的一切授权和批准，且由其正当授权的代表签署，所提供文件的复印件、电子文本均与原件一致，且无任何虚假或遗漏之处。 3、本法律意见书仅为本律师对有关事实做出的独立法律判断，并不构成本律师及本所对本次重组方案的真实价值或可实现利益的任何保证、承诺或更改。

4、本法律意见书仅供***高速公司拟进行本次重组方案申请报批使用，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。本法律意见书的任何使用人应当清楚：使用人针对本次重组方案做出的任何决定，均只能被理解为是基于其自己的独立判断，而非基于本意见做出。

第二部分 正文

一、本法律意见书所依据的文件及情况

为出具本法律意见书，***高速公司向本律师提供了以下文件的电子文本：

1、《关于***的请示》（稿）；

2、《关于***的可行性分析报告》（稿）。

二、本次重组方案[1]

【1意见】根据请示和可行性分析报告的内容草拟。

三、法律依据

出具本法律意见书，本律师主要依据如下法律、法规及规范性文件：

1、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《无偿划转管理办法》”）；

国有股权转让的法律意见书

国有股权转让的法律意见书

______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书

根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见：

一、本次股权转让双方的主体资格

1.本次股权转让的转让方为：

a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。

2.本次股权转让的受让方为：

________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。

国有企业股权无偿划转账务探讨

作为优化资源配置，整合产业结构的一项重要手段，国有企业股权无偿划转在实务中的案例越来越多。但对于选择何种账务处理及缴纳何种税金的问题，存在诸多争议。从国有股权无偿划转的账务处理及税金问题展开讨论，提出个人的建议，寻求最合理的处理方式。

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国有股权；无偿划转；所得税

1 国有企业股权无偿划账的背景

1.1 国资委颁布的各项文件为国企股权无偿划转提供了政策依据

国务院国资委先后出台了几项有关国有产权无偿划转的文件。1999年财政部印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知（财管字[1999]301号）；2001年国家经贸委、财政部关于国有企业管理关系变更有关问题的通知（国经贸企改﹝2001﹞257号）；2005年国务院国有资产管理委员会印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）；2009年国务院国有资产管理委员会印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知（国资发产权[2009]25号）。

国有产权无偿划转的界定文字描述为“企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”包括：（1）国有资产管理机构对国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司所享有的权益；（2）国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司对下属全资、控股、参股企业享有的权益；（3）国有参股公司对重要子公司所享有的权益。

这里面的权益包含了股权，本文所讨论的问题是从上述第（2）类中提到的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司对下属全资的股权之间的划转问题。

1.2 国有企业优化配置，改革重组推进国企股权无偿划转的发展

如今，不少大型国有企业为了提升国企市场竞争力，寻求国企发展的出路，做优做强，不断整合现有资源，进行产业结构调整升级，为了实现一加一大于二的效果，将国有股权无偿划转让作为了一个选择。

国有股权划转的法律意见书

国有股权划转的法律意见书 国有股权划转的法律意见书

______律师事务所关于____________股份有限公司国有股权划转的法律意见书

敬启者：

律师事务所（下简称“本所”）接受____________公司（下简称“a公司”）的委托，为a公司所持____________股份有限公司（下简称“股份公司”）国有股权向____________国有资产经营公司（下简称“国资公司”）划转提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、中华人民共和国财政部（下简称“财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会（下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师为a公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实和法律的理解出具。

本所律师已得到a公司的下述保证，即：a公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。