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《公司法》案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律法规，对保护股东权益、维护市场秩序等具有重要意义。
下面将就《公司法》的案例进行分析，从中探讨其对公司治理和市场健康发展的积极作用。
案例一：公司治理不善导致股东利益损失公司是一家上市公司，股东分为大股东和小股东两类。
由于大股东拥有控制权，小股东往往无法有效参与公司的决策和权益分配，导致小股东的利益受到损害。
此时，根据《公司法》的规定，小股东可以通过提起诉讼或申请股东会等方式来维护自己的权益。
此外，《公司法》还规定了上市公司必须建立独立董事制度，以保护所有股东的利益。
通过这些规定，公司治理不善导致股东利益损失的情况得以遏制，增强了投资者的信心。
案例二：公司违法行为受到严厉处罚公司在生产过程中违反环境保护法规，严重污染了周边的水源和空气质量。
此时，相关部门可以依据《公司法》的规定对该公司进行罚款、吊销营业执照等处罚措施。
同时，相关部门还可以通过民事诉讼或刑事诉讼，追究公司及其法定代表人的责任。
这些法律措施有效地震慑了企业和个人的违法行为，保护了环境资源和公民的健康权益。
案例三：公司合并重组促进市场竞争行业存在垄断现象，这导致市场竞争不充分，消费者的权益受到损害。
《公司法》允许公司之间进行合并、重组等市场行为，以增加市场竞争的程度，保护消费者利益。
对于垄断企业，相关监管部门可以依法限制其市场份额、要求出让产能等措施，增加市场竞争的多元性。
通过这些措施，可以有效改善市场格局，促进市场的健康发展。
综上所述，公司法在公司治理和市场监管中发挥着重要的作用。
通过保护股东权益、制定行业准入条件、加强违法行为处罚等措施，有效促进了公司的良好运作和市场的健康发展。
然而，随着社会经济的不断发展，公司法仍然需要不断完善和更新，以适应新形势下的经济发展需求和市场监管要求。
公司法案例及分析公司法是一项重要的法律领域，它涉及到公司的组织、运营和管理等方方面面。
在实践中，我们时常会遇到各种与公司法相关的案例。
本文将介绍一些典型的公司法案例，并对其进行分析。
1. 案例一：公司内部纠纷的解决在一家小型公司中，两名合伙人之间发生了严重的分歧。
一方认为另一方在公司经营中存在失职行为，要求解除合伙关系并追究其责任。
根据公司法的规定，公司内部纠纷可以通过多种方式解决，如商议、调解、仲裁或者诉讼等。
在这种情况下，首先应该尝试通过商议或者调解解决纠纷。
如果双方无法达成一致，可以考虑选择仲裁或者诉讼途径。
仲裁是一种非正式的解决纠纷方式，可以由双方自行选择仲裁员进行仲裁。
而诉讼则是一种正式的法律程序，需要通过法院的审判解决争议。
在这个案例中，双方可以选择通过商议或者调解解决纠纷。
如果无法达成协议，他们可以选择仲裁或者诉讼。
无论选择哪种方式，都需要依据公司法的相关规定进行操作，并且应该寻求法律专业人士的匡助。
2. 案例二：公司破产和清算某公司由于经营不善，无法偿还债务，面临破产的局面。
根据公司法的规定，公司破产时应进行清算，以便偿还债务并分配剩余财产。
在进行清算时，首先需要成立一个清算委员会，由公司的股东或者债权人组成。
清算委员会负责管理公司的财产，评估债权和债务，并进行清算分配。
清算的具体程序包括：公告破产和清算、编制清算财产目录、债权人申报债权、债权人会议、清算报告的编制和审查等。
在清算过程中，应遵循公司法的规定，并与债权人保持充分的沟通。
在这个案例中，公司应该依据公司法的规定进行破产和清算。
清算委员会应该对公司的财产进行评估，并与债权人商议债务偿还和财产分配的事宜。
同时，公司应该及时公告破产和清算，并按照程序进行清算。
3. 案例三：公司合并与收购某公司计划与另一家公司进行合并或者收购，以扩大市场份额或者实现战略目标。
根据公司法的规定，公司合并与收购需要经过一系列的程序和审批。
首先，公司应该进行尽职调查，评估被合并或者收购公司的财务状况、业务情况和法律风险等。
公司法8个案例分析【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。
出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
（2001年）【案例1答案】（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。
其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。
根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
案例分析【案例1】甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。
根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。
B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。
（7）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。
公司法案例及答案第一篇：公司法案例及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。
公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。
我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三章公司法二、案例分析1.A股份有限公司董事会由11名董事组成，2003年6月10日，A公司董事长刘某主持召开了董事会会议，出席会议的共有8名董事，另外3名董事因事请假；董事会会议讨论下列事项，经表决有6名董事同意而获通过。
⑴鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员增加工资20%。
⑵鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科改为财务部，并面向社会公开招聘2名会计人员，招聘会计人员事宜及财务科改为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。
⑶决定由本公司职工黄某更换监事会成员中职工代表张某担任的监事。
⑷鉴于公司的净资产额已达2800万元，符合有关发行公司债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
根据以上事实，回答下列问题：⑴A公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？⑵A公司董事会通过的事项是否符合法律规定？请说明理由。
2.甲、乙、丙三个企业法人欲作为发起人设立股份有限公司，为此达成如下协议：公司名称为”北京华美化妆品总公司”；公司注册资本为人民币2200万元（总股本为2200万股），其中，甲以150万元现金出资认购150万股；乙以价值100万元的厂房、设备出资认购120万股；丙以某专利技术出资，报价450万元，认购450万股；其余1480万股向社会公众公开发行；公司在河南设一分公司，具有法人资格，独立从事物资器材经营；为了提高公司的知名度，公司聘请市财政局的张科长兼任公司的董事；发起人所持有的本公司的股份在公司成立之日起一年内不得转让。
问：该股份有限公司的设立及协议违反了公司法的哪些规定？3．（09年高考）某股份有限公司董事会由11名董事组成。
2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
一、鉴于公司董事会成员工作任务繁重，决定给每位董事提高工资；二、因监事会成员中的职工代表张某即将退休，决定由本公司职工王某代替张某担任监事；三、将财务科升级为财务部，面向社会招聘财务部经理，拟提请股东大会审议批准后实施；四、公司的净资产额目前为人民币2 300万元，拟发行公司债券800万元。
公司法案例分析案例1：江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。
总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。
在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。
4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。
且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。
主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。
创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。
此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
回答问题：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？案例2：一年前甲、乙、丙发起设立A有限公司，甲拥有30%的出资比例（股权）。
现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购买。
甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。
三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。
几天后，丁发现以上事实。
回答问题：（1）本案中，丁如何救济自己的权利？（2）如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？（3）本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？案例3：正大有限责任公司是光明百货商店和东方有限责任公司的债权人。
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软,濒临倒闭.但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策.为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传.于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题？［分析］（1）我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格.（2)发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。
(3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
（4)证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误,并说明理由。
公司法案例分析及思考题★第一篇：公司法案例分析及思考题《公司法》案例分析及思考题《公司法》案例分析一、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。
其中2200万元是向社会公开募集的。
2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。
2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。
5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。
问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的，请一一指出说明。
【案例分析题一答案】1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占26.7%.2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。
3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。
本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。
另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。
二、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。
为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。
股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。
赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。
股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。
2个反对增资的股东拒不缴纳出资。
董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。
这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。
公司法案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律规定，对于公司的设立、经营、合并、分立、解散等方面都有详细的规定。
在实际生活中，公司法在保护投资者利益、维护市场秩序、促进经济发展等方面发挥着重要作用。
下面，我们将通过具体的案例分析，来探讨公司法在实际应用中的重要性和作用。
案例一，公司股东权益保护。
某公司在经营过程中出现了财务困难，导致公司资金链紧张，无法按时履行对外支付的义务。
在这种情况下，公司股东的权益受到了侵害，他们可以依据公司法向法院提起诉讼，要求公司进行清算，保护自己的合法权益。
公司法对于股东的权益保护有着明确的规定，能够有效地维护股东的利益，保障其合法权益不受侵害。
案例二，公司经营合规。
某公司在经营过程中存在违法行为，未按照公司法的规定进行登记备案，存在偷税漏税等行为。
在这种情况下，相关部门可以依据公司法对该公司进行处罚，保护市场秩序，维护公平竞争的环境。
公司法对于公司的经营行为有着详细的规定，能够有效地规范公司的经营行为，保证公司合规经营，促进市场的健康发展。
案例三，公司合并重组。
某公司在经营过程中出现了业务调整的情况，需要进行合并重组。
在这种情况下，公司可以依据公司法进行合并重组，保障员工的合法权益，规范合并重组的程序和方式，确保合并重组的顺利进行。
公司法对于公司的合并重组有着具体的规定，能够有效地保护员工的利益，保障合并重组的顺利进行。
通过以上案例分析，我们可以看到公司法在实际应用中的重要性和作用。
公司法的规定能够有效地保护股东的权益，规范公司的经营行为，保障员工的合法权益，促进公司的合规经营和市场的健康发展。
因此，公司在经营过程中必须严格遵守公司法的规定，做到合规经营，保护各方利益，促进公司的可持续发展。
总而言之，公司法在公司的设立、经营、合并、分立、解散等方面都有着详细的规定，对于公司的健康发展起着重要作用。
公司在经营过程中必须严格遵守公司法的规定，做到合规经营，保护各方利益，促进公司的可持续发展。
公司法条文释义与案例解析（第1至七条）2017-10-24第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
释义任何法律通常都是以规定当事人权利和义务为内容的，是对全体社会成员具有普遍约束力的一种特殊行为规范。
《公司法》的规范对象对内包括公司及其股东，对外主要指公司的债权人等。
《公司法》既是组织法也是行为法，是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称。
其作用和意义，首先，是保护公司、股东和债权人的合法权益，在遇到各方利益冲突或纠纷时，可以运用《公司法》相关条文加以解决；其次，通过对公司、股东和债权人的行为进行调整和规范，维护社会经济秩序的正常化；最后，能够鼓励投资创业，促进社会主义市场经济的发展。
案例王某与刘某及其他3人共同出资成立了一个有限责任公司，注册资金为30万元。
公司成立后，刘某担任公司的董事长，王某作为股东积极参与公司的各项工作，经过几年的努力，公司开始盈利。
但5年后，公司突然新吸收了一名新的股东，而作为出资3万元的股东王某对此事却一直不知情，而且该名新股东进入公司以来，王某即被剥夺了作为股东的各项权利，依照公司章程本应享有的按时查阅公司财务账册的权利也没有了，而且他还发现了公司的股东会议决议有人假冒自己的签名，制作了假的公司章程，上欺工商局，下瞒股东。
评析股东是公司这个组织的合法成员，其权益理应受到其他股东和公司的尊重和维护。
公司也必须在《公司法》规定的范围内开展活动，不能违背法律和有关公司组织、活动的基本规范。
本案中，王某是该有限责任公司的原始股东，股东与所属公司的关系属于《公司法》的调整范围。
王某作为股东，享有股东的权利和义务，其他股东和所属公司应予以尊重。
然而，公司其他股东通过造假、冒名等违法手段，在未征询王某意见的情况下，擅自接纳新的股东，其行为已经侵犯了王某作为股东的合法权益。
因此，王某可以依据《公司法》的相关规定，通过法律途径维护自身的合法权益。
第1篇一、案件背景原告甲与被告乙于2018年共同出资设立了一家名为“XX科技有限公司”的公司。
双方约定，甲出资40%，乙出资60%。
公司设立后，甲与乙共同担任公司法定代表人。
然而，在公司运营过程中，甲与乙因经营理念、管理方式等方面产生分歧，导致双方矛盾激化。
甲认为乙违反了公司章程规定，损害了公司利益，遂向法院提起诉讼，请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款。
二、案件焦点1. 甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议？2. 乙是否违反了公司章程规定？3. 甲的诉讼请求是否成立？三、案例分析（一）甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议根据《公司法》第二十二条规定：“设立公司，应当有发起人或者股东签订发起人协议或者股东协议。
”在本案中，甲与乙在设立公司时，共同出资并约定了出资比例和公司法定代表人，符合公司设立的基本要求。
因此，甲与乙之间存在有效的公司设立协议。
（二）乙是否违反了公司章程规定《公司法》第三十七条规定：“公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
”在本案中，甲与乙在设立公司时，已经签订了公司章程，明确了公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额和出资时间等事项。
关于乙是否违反了公司章程规定，需结合具体情况进行判断。
若乙的行为违反了公司章程中关于公司经营范围、股东出资方式等规定，则其行为构成对公司章程的违反。
本案中，甲未提供证据证明乙违反了公司章程规定，故乙未违反公司章程。
（三）甲的诉讼请求是否成立甲请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款，需符合以下条件：1. 乙存在严重违反公司章程的行为；2. 乙的行为损害了公司利益或股东权益；3. 甲已履行了相应的法律程序。
公司法案例分析我国的《公司法》由第八届全国人大会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。
以下是由店铺整理关于公司法案例分析的内容，希望大家喜欢!公司法案例分析(一)甲公司与乙公司属业务上竞争伙伴。
甲公司因合同纠纷欠乙公司人民币300万元，于是甲公司以其全部资产抵债，然后办理注销登记。
后来双方发生矛盾，甲公司不履行协议，于是乙公司起诉至人民法院，请求法院判令甲公司履行与乙公司签订的合并协议。
问题甲公司与乙公司之间的协议是否属于公司法意义上的公司合并?参考结论甲公司与乙公司之间的协议不属于公司法意义上的公司合并。
法理、法律分析公司合并是指两个或两个以上公司按照法律规定的程序结合为一个公司的法律行为。
公司合并的方式包括两种：吸收合并与新设合并。
吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，吸收公司存续并扩大的合并方式。
新设合并，是指两个或两个以上公司合并创设一个新公司，合并各方解散的合并方式。
本案中，甲公司与乙公司并没有就甲公司与乙公司合并一事达成一致意见，双方的本意，是用甲公司的全部财产来清偿欠乙公司的债务，这是双方对债务履行方式的一种合意，并没有体现出甲公司与乙公司就两公司合二为一的意向。
至于甲公司办理注销登记手续，这本身是甲公司内部的问题，外人无权干涉，即便在协议中写明这一条件，也并没有赋予乙公司请求法院注销甲公司的权利。
总之，甲公司与乙公司之间的这份协议，是双方对债务清偿形式的一种约定，而非公司法意义上的公司合并。
对本案中甲公司与乙公司之间的债权债务关系，乙公司可以依协议要求甲公司以其公司全部资产偿还，若甲公司资不抵债，乙公司可通过破产还债程序得到清偿。
至于甲公司办理公司注销登记一事，系甲公司的内部事务，须由其股东大会决定。
公司法案例分析(二)甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。
公司法案例1-8解析第一章[案例1]张丽华是一位个体商人。
她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。
张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。
张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。
因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。
【答】该案件中，张丽华与另一位个体工商户共同出资，从有限责任公司的特征来看，即使张丽华对该公司绝对控股，也并不影响公司的有限责任公司性质，并不能说丽华服装贸易有限公司是张丽华的私人企业。
但是本案中，张丽华的身份特殊，作为公司的控股股东，她实际掌握了公司的决策权与控制权。
她将家业卖给公司的行为，可以称作“关联交易”。
我认为张丽华的案件中，需要审查张丽华的交易行为是否经过了公司中无利害关系股东、董事的同意，以及该交易本身是否公平合理。
张丽华应对此负举证责任。
如果该关联交易符合这两个特殊要件，则张丽华理应和其他债权人一样享有平等的普通债权。
反之，张丽华应当负《公司法》第21条所述的赔偿责任，并且认定其与丽华服装贸易有限公司之间的债权债务关系不成立。
第二章[案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，其中有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。
二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团公司董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。
公司法案例1-8解析第一章[案例1]张丽华是一位个体商人。
她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。
张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。
张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。
因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。
【答】该案件中，张丽华与另一位个体工商户共同出资，从有限责任公司的特征来看，即使张丽华对该公司绝对控股，也并不影响公司的有限责任公司性质，并不能说丽华服装贸易有限公司是张丽华的私人企业。
但是本案中，张丽华的身份特殊，作为公司的控股股东，她实际掌握了公司的决策权与控制权。
她将家业卖给公司的行为，可以称作“关联交易”。
我认为张丽华的案件中，需要审查张丽华的交易行为是否经过了公司中无利害关系股东、董事的同意，以及该交易本身是否公平合理。
张丽华应对此负举证责任。
如果该关联交易符合这两个特殊要件，则张丽华理应和其他债权人一样享有平等的普通债权。
反之，张丽华应当负《公司法》第21条所述的赔偿责任，并且认定其与丽华服装贸易有限公司之间的债权债务关系不成立。
第二章[案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，其中有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。
二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团公司董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。
2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。
兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。
而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。
因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。
【答】法院应判星海公司和宏利公司分别独立承担民事责任，对万利棉纺厂支付货款并赔偿损失。
因为公司法规定母公司与子公司在法律上互相独立，子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
所以星海公司要独立承担民事责任；而宏利公司原来是属于盛兴集团的分公司，并非各具法人资格互相独立的两个公司，但因已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债券债务由张某负责，故也要独立承担民事责任。
[案例3] 天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。
2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖合同。
由广州分公司提供特质皮箱1000个，每个800元，总金额是80万元。
并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。
合同订立后，兴业百货公司即按合同约定付给了广州分公司定金8万元。
一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约金。
而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。
于是兴业百货公司向法院提起诉讼。
广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总公司）参加诉讼。
但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，董事长签字，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李某擅自以本公司的名义委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。
在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。
一种意见认为，天路皮革公司经理李某违反公司章程规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。
因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。
由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。
另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。
但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。
本案应如何处理？【答】1.因天路皮革公司与其广州分公司，是总公司和分公司关系，因此，天路皮革公司应对其广州分公司的债务承担责任。
在诉讼中，是适格的被告。
2.分公司虽不具有独立法人资格，但其具有签约主体和诉讼主体资格，因此其与兴业百货签订的合同具有法律效力。
3.天路公司委任分公司经理是总公司经理越权（违反公司章程）行为，不能作为对善意第三人的抗辩理由，因此，总公司应对其广州分公司的行为负责。
4.对于经理李某的越权行为，依据公司法，天路公司可向其主张损失赔偿。
5.至于承包经营，以及李某和刘某的责任问题，可视其具体情况，另行立案解决。
[案例4]1992年12月1日，广东某公司在保证书上签字，为主债务人广观企业有限公司的连带保证人，保证广观企业有限公司对厦门某银行，现在（包括过去所负现在尚未清偿）及将来所负之借款、票款、垫款、保证及损害赔偿等其他一切债务，以及其利息、违约金、其他从属于主债务之负担。
在主债务400万元范围之内，负连带保证责任，1994年5月3日，广观企业有限公司申请被批准，依法变更登记为广观企业股份有限公司。
同年9月10日，11月2日，广观企业股份有限公司向厦门某银行分别两次借款280万元及70万元，并于94年6月22日起，至同年10月21日，先后6次开出美金信用证，除百分之十自备款外，其余均由某银行垫付完毕。
到1996年8月止，经银行多次向广观企业股份有限公司催还欠款未果，遂向法院起诉并要求广东某公司作为广观公司保证人，共同承担连带给付责任。
【本案应当如何处理？】【答】法院判决：人民法院经审理认为，乙股份有限公司所欠丙银行的全部债务，并非由改制前的乙有限责任公司承继而来，而是在公司变更后新发生的。
公司的变更是公司类型的变更，因此被告甲实业公司对于原乙有限责任公司的保证对于变更后的乙股份有限公司所欠原告的债务不发生任何保证效力。
原告丙银行无权要求被告甲公司承担连带责任，而只能向乙股份有限公司依法求偿，法院判决驳回原告的诉讼请求。
问题评析：一、改制是否影响企业对其债务的承担企业在合并、分立或者改制时，其权利和义务的承担都应当由变更后的企业承担。
因此，在企业改制之后，就其债务仍然要承担，不能以改制为理由拒绝承担债务。
二、改制后保证人是否继续承担责任企业改制可以视为法定意义上的债务人的变更。
在法律形式上企业已经发生了变更，其偿债能力也发生了变化，会导致保证人保证责任风险的变化。
因此要求保证人在改制之后继续承担保证责任无疑有悖于公平原则。
在法律形式上企业已经发生了变更，其偿债能力也发生了变化，因此要求保证人在改制之后继续承担保证责任无疑有悖于公平原则。
按照《担保法》的立意，保证合同发生变更，尤其是有可能加重保证人的义务的变更，【债务转移也】应当取得保证人的同意。
三、最高额保证在被保证人改制后是否有效，【同上】由此看来，上述案例中，乙公司由有限责任公司改制为股份有限公司，并且取得了登记机关的依法登记。
保证人虽然没有宣布最高额保证的终止，但是由于保证人并没有书面同意对于改制后的企业仍然承担保证责任，视为保证人应当免除保证责任。
丙银行应当向乙公司主张债权。
[案例5] 厦门某区关某、王某、刘某共同发起设立夏华电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，并且分别承购了一部分股份，其余的股份实行公开募集。
在发起设立该公司的过程中，发起人协议和公司章程上，王某、刘某均已签字署名，而关某因临时去外地出差，未在协议和公司章程上署名，不过参与了协议和公司章程的制定，并且承购了自己应缴的股份，在对剩余股份实行公开募集的过程中，市民邓某按照招股说明书应募，并缴纳了股款。
但是由于一直未见夏华电子有限公司设立起来，邓某便对公司发起人关某、王某、刘某3人提出取消应募股份，偿还所缴纳股款的要求。
关某等3人借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。
于是邓某诉至法院，请问本案如何处理？【答】应退回邓某缴纳的股款并加算同期存款利息，王某和刘某对此负连带责任。
理由如下：关某、王某、刘某设立公司并未成立，我国《公司法》第95条第1、2项规定：（1）公司设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
（2)公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
公司发起人的必须在公司章程上签名、盖章。
而本案中只有王某和刘某签字署名属于公司设立发起人需要对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
而关某不负连带责任。
[案例6]甲、乙、丙三个企业为满足本市包装用纸箱的需要，经有关部门批准，共同出资发起设立纸箱包装有限责任公司，发起人签订了发起协议，制定了公司章程，并指定甲企业供销科长张某负责筹建工作，张某即以纸箱有限责任公司筹建处的名义向市工商局申请筹建登记，获核准后，张某即以公司的名义与该市第三砖瓦厂签订购买红砖的合同，约定在规定的期限内由砖厂分三批供给纸箱公司红砖800万块，每块价格0.12元，合计金额96万元,合同签订后,前两批红砖按约定交付,钱货两讫.在第三批红砖交付到期时,纸箱公司已经成立,王某出任公司总经理,此时,由于市场砖价下跌,王某感觉合同订的价格太高,要求解除合同,但是砖瓦厂不同意,并按期将尚未交时的红砖200万块运到指定地点，纸箱公司拒收红砖拒付贷款．为此，砖瓦厂对纸箱公司提出诉讼。
本案如何处理? 【答】根据公司法的有关规定，张某的行为是公司发起人授权的公司设立行为，该行为的法律后果在公司不能成立时，由发起人承担，公司成立后应由公司承担。
从合同的表面来看，张某是以公司的名义订立的合同，但从其实质来看，实为张某以公司筹建处的名义与砖瓦厂签订的合同，不属于合同主体不合格的合同。
