某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例

第1篇一、引言汇票作为一种重要的票据工具，在我国的商业活动中扮演着至关重要的角色。

汇票法律行为是指以汇票为载体，在出票人、收款人和付款人之间发生的债权债务关系。

本文将通过一个具体案例，对汇票法律行为进行分析，以期为相关法律实践提供参考。

二、案例背景甲公司是一家从事进出口贸易的企业，乙公司是一家从事货物运输的企业。

2019年，甲公司从国外进口一批货物，并与乙公司签订了货物运输合同。

合同约定，乙公司负责将货物从港口运至甲公司指定地点，运费为人民币100万元。

合同签订后，甲公司向乙公司支付了50万元预付款。

根据合同约定，乙公司在货物运抵甲公司指定地点后，向甲公司开具了一张金额为50万元的汇票，收款人为甲公司。

汇票到期日为2020年5月1日。

甲公司收到汇票后，在到期日之前向乙公司提交了汇票，但乙公司以各种理由拒绝支付。

三、案例分析1. 汇票的出票行为在本案中，乙公司作为出票人，在合同履行过程中，向甲公司开具了一张金额为50万元的汇票。

根据《票据法》第22条的规定，出票人必须按照汇票金额在汇票上签章，并记载收款人名称。

乙公司在汇票上签章并记载了收款人名称，符合汇票出票行为的法律规定。

2. 汇票的交付行为根据《票据法》第23条的规定，出票人应当将汇票交付给收款人。

在本案中，乙公司在货物运抵甲公司指定地点后，将汇票交付给了甲公司，符合汇票交付行为的规定。

3. 汇票的承兑行为根据《票据法》第30条的规定，汇票的付款人应当对汇票进行承兑。

在本案中，乙公司作为付款人，未在汇票到期日前对汇票进行承兑，违反了法律规定。

4. 汇票的付款行为根据《票据法》第34条的规定，汇票到期后，付款人应当无条件支付汇票金额。

在本案中，乙公司未在汇票到期日支付汇票金额，违反了法律规定。

5. 违约责任根据《票据法》第41条的规定，汇票到期后，付款人未支付汇票金额的，应当承担违约责任。

在本案中，乙公司未在汇票到期日支付汇票金额，应承担违约责任。

杠杆收购案例分析——吉利成功收购沃尔沃2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在的相关资产。

此项交易预计于2010年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。

此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。

作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。

现状分析(SWOT)优势（S）1、收购双方的销售市场互补，无重叠沃尔沃公司一直坚持的销售理念就是造安全、环保、设计和品质都一流的高端豪华车型，而吉利公司是以造低成本的中低档车而发家的，直到现在吉利一直坚持这样的传统。

这样看两个公司的销售市场不单毫无重叠，反而互补，形成了更强、更全面的销售整体。

2、吉利对此次收购作了充分准备书福早在2002年就开始研究沃尔沃这个企业，并于2007年敏锐洞察到并购沃尔沃的可能性，开始和福特进行正式沟通，同时要求财务负责人芃着手研究并购可能性与准备工作，书福则亲自飞赴福特总部进行协商。

虽被福特多次拒绝，但书福坚信福特是战略性出售，继续跟踪并聘请了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助，如并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维等。

在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控围。

正如中国古语所云：有备而无患，又有：知彼知己百战不殆。

吉利凭借精心的准备和对并购的熟知程度打了一场有备之仗,最终击败众多竞争者并购成功。

3、吉利收购后的运营整合方案符合福特方面要求福特作为此次金融危机中唯一没有倒下的美国大型车企，是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，且时刻都努力体现一个负责任的形象，其十分关注出售后沃尔沃是否能够摆脱目前的困境赢得一个更好的未来。

中国第一例“杠杆收购”融资案例2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。

至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。

据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。

PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。

据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。

根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。

易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。

易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。

其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。

而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。

以小搏大的收购手段30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。

这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。

杠杆收购经典‎案例: 美国雷诺兹-纳贝斯克公司‎争夺战这笔被称为“世纪大收购”的交易以25‎0亿美元的收‎购价震动世界‎，成为历史上规‎模最大的一笔‎杠杆收购，而使后来的各‎桩收购交易望‎尘莫及。

说到杠杆收购‎，就不能不提及‎20世纪80‎年代的一桩杠‎杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisc‎o）公司收购案。

这笔被称为“世纪大收购”的交易以25‎0亿美元的收‎购价震动世界‎，成为历史上规‎模最大的一笔‎杠杆收购，而使后来的各‎桩收购交易望‎尘莫及。

这场收购战争‎主要在RJR‎纳贝斯克公司‎的高级治理人‎员和闻名的收‎购公司KKR‎（Kohlbe‎r g Kravis‎Robert‎s%26amp;Co.）公司之间展开‎，但由于它的规‎模巨大，其中不乏有像‎摩根士丹利、第一波士顿等‎这样的投资银‎行和金融机构‎的直接或间接‎参与。

“战争”的发起方是以‎罗斯·约翰逊为首的‎R JR 纳贝斯‎克公司高层治‎理者，他们认为公司‎当时的股价被‎严重低估。

1988年1‎0月，治理层向董事‎局提出治理层‎收购公司股权‎建议，收购价为每股‎75美元，总计170亿‎美元。

虽然约翰逊的‎出价高于当时‎公司股票53‎美元/股的市值，但公司股东对‎此却并不满足‎。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加‎入这次争夺，经过6个星期‎的激战，最后KKR胜‎出，收购价是每股‎109美元，总金额250‎亿美元。

KKR 本身动‎用的资金仅1‎500万美元‎，而其余99．94％的资金都是靠‎垃圾债券大王‎迈克尔．米尔肯（Michae‎l Milken‎）发行垃圾债券‎筹得。

一、相关背景关于RJR纳‎贝斯克公司作为美国最大‎的食品和烟草‎生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司‎是由美国老牌‎食品生产商S‎tandar‎d Brands‎公司、Nabisc‎o公司与美国‎两大烟草商之‎一的RJR公‎司（Winsto‎n、Salem、骆驼牌香烟的‎生产厂家）合并而成。

杠杆收购经典案例之一——美国RJR Nabisco公司争夺战董事会杂志2007年第6期- 收购兼并字体：T | T文/廖海东说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。

这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。

“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。

1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。

虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。

KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。

一、相关背景关于RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。

在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。

虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。

银行承兑汇票与企业的关系银行承兑汇票的办理技巧及案例申请办理银行承兑汇票的出票人必须具备的条件：（1）在承兑银行开立存款帐户的法人以及其他组织；（2）与承兑银行具有真实的委托付款关系；（3）能提供具有法律效力的购销合同及其增值税发票；（4）有足够的支付能力，良好的结算记录和结算信誉。

（5）与银行信贷关系良好，无贷款逾期记录。

（6）能提供相应的担保，或按要求存入一定比例的保证金。

在办理银行承兑汇票的过程中第六条是最重要的条件，无论是办理银行贷款还是办理银行承兑汇票都需要企业具有相应的综合授信或者抵押担保。

但是银行承兑汇票的担保方式相对于贷款来说担保方式更加多样化。

（一）敞口银行承兑汇票的办理技巧及案例敞口银行承兑汇票：企业在取得银行承兑汇票授信额度后，根据银企承兑汇票协议中的约定，明确保证金与敞口的比例，通俗称法也叫差额的银行承兑汇票。

1、综合授信即银行授予企业一定时期内一定金额的信用额度，企业在有效期与额度范围内可循环开具银行承兑汇票，完全依靠信用取得额度是比较困难的，必须要求企业有很高的信用等级，并且与银行有良好的合作关系。

2、不动产抵押、固定资产抵押授信运用公司的房产、固定资产等抵押获得银行授信，在银行授信的额度内可以循环开具银行承兑汇票。

案例－：深圳某印务有限公司以设备等固定资产向深圳某商业银行申请3000万元人民币的授信并获得审批，在授信范围内该印务有限公司可循环开出银行承兑汇票，保证金为30%，融资率达到倍，企业在资金短缺时存入30%的保证金即可达到融资的目的。

2011年2月23日（图一）（图一）2011年03月15日（图二）（图二）2011年4月8日（图三）（图三）2011年04月20日（图四）（图四）案例二：某市某商业银行授予某经贸有限公司以土地为抵押物的5000万元人民币的综合授信（如图五）（图五）3、盘活企业存货企业如果存货比较多并且常年比较稳定，可以和银行签订存货监管质押协议，企业的采购商品发货到银行指定地点，由银行指定的物流监管方进行24小时监管，形成存货质押。

第1篇一、背景介绍随着我国市场经济的发展，企业间的并购重组日益增多。

法律手段在并购重组过程中发挥着至关重要的作用。

本文将以A公司收购B公司为例，分析法律手段在并购重组中的具体应用。

二、案例概述A公司是一家从事房地产开发的企业，具有丰富的行业经验和良好的业绩。

B公司是一家同行业的竞争对手，近年来业绩下滑，负债累累。

为了扩大市场份额，A公司决定收购B公司。

在收购过程中，A公司运用法律手段，确保了收购的顺利进行。

三、案例分析1. 确定收购目标在确定收购目标时，A公司充分考虑了B公司的行业地位、市场份额、财务状况等因素。

同时，A公司还进行了法律尽职调查，了解B公司的法律风险，确保收购目标符合法律法规的要求。

2. 制定收购方案在制定收购方案时，A公司充分考虑了以下因素：（1）收购方式：A公司选择了股权收购方式，以实现对B公司的绝对控制。

（2）收购价格：A公司根据B公司的财务状况、市场价值等因素，确定了合理的收购价格。

（3）支付方式：A公司采取了分期支付的方式，以降低收购风险。

3. 法律尽职调查在收购过程中，A公司对B公司进行了全面的法律尽职调查，包括但不限于以下内容：（1）公司设立、变更、终止等法律文件的真实性、合法性审查。

（2）公司股权结构、股东资格的合法性审查。

（3）公司债权债务、合同纠纷等法律风险的评估。

（4）公司知识产权、商标、专利等无形资产的法律状况。

4. 签署收购协议在法律尽职调查的基础上，A公司与B公司签订了收购协议。

协议中明确了收购方式、收购价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容。

为确保协议的合法性和有效性，双方聘请了专业律师进行审核。

5. 审批与备案根据相关法律法规，A公司需向政府部门报批收购方案。

在报批过程中，A公司积极配合政府部门的工作，提交了必要的文件和资料。

同时，A公司还向工商、税务等部门进行了备案。

6. 收购交割在收购协议签署后，A公司按照协议约定，支付了收购款项。

B公司按照协议约定，办理了股权转让手续，完成了收购交割。

•杠杆收购概述•偿债风险来源•偿债风险评估•偿债风险控制•案例分析目•结论与展望录杠杆收购是指企业通过借贷大量资金来支付大部分或全部并购所需资金，利用目标企业的现金流量来偿还负债的特殊并购方式。

杠杆收购具有高杠杆性、高风险性、高收益性等特点。

杠杆收购的定义与特点杠杆收购的起源与发展杠杆收购对企业的影响杠杆率过高杠杆率过高在杠杆收购中，企业通过大量举债来支付收购款项，如果杠杆率过高，会导致企业承担过大的债务压力，增加偿债风险。

具体表现杠杆率过高时，企业的利息支出将增加，从而压缩了企业的盈利空间，降低了企业的偿债能力。

此外，过高的杠杆率还会限制企业的资本支出和营运资金，对企业经营产生负面影响。

企业在进行杠杆收购后，如果现金流不足，无法按时偿还债务，将面临偿债风险。

具体表现现金流不足会导致企业出现资金链断裂的风险，进而影响到企业的正常经营。

如果企业无法按时偿还债务，将面临违约风险，这将对企业的信誉和未来融资能力产生负面影响。

现金流不足现金流不足VS资产质量下降资产质量下降具体表现外部经济环境变化外部经济环境变化具体表现010203基于大数据和人工智能的评估方法数据挖掘技术利用机器学习算法，对大量数据进行学习和分析，预测企业的偿债能力和风险程度。

机器学习算法人工智能技术合理规划资本结构总结词详细描述总结词有效的现金流管理机制可以降低企业在杠杆收购中的偿债风险。

要点一要点二详细描述企业应建立完善的现金流管理体系，预测未来现金流状况，并制定相应的措施应对可能出现的现金流短缺情况。

此外，企业还应通过合理安排支付计划，优化债务偿还结构，降低偿债风险。

建立现金流管理机制总结词提高资产质量和盈利能力是降低企业偿债风险的重要手段。

详细描述在杠杆收购后，企业应积极改善被收购企业的经营状况，提高其资产质量和盈利能力。

这可以通过优化生产流程、降低成本、拓展市场等措施来实现。

同时，企业还应关注行业发展趋势，以保持竞争优势。

提高资产质量与盈利能力建立风险预警与应对机制有助于企业在面临偿债风险时及时采取措施。

某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例目录一、杠杆收购及其融资方式二、本案例的公司结构及融资设想三、方案的制定四、方案的实施五、结论：方案的利弊•一、杠杆收购（ Leveraged Buyout ）及其融资方式（一）杠杆收购的定义及本质杠杆收购（LBO）指收购者利用自己少量的自有资金为基础，然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购活动。

杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。

优势企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要第 1 页融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。

杠杆收购的本质就是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。

这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。

（二）杠杆收购的融资方式杠杆收购的融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。

其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。

权益融资主要有两大类，一类是指通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。

另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。

债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。

从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。

贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋：相对而言，贷款速度快、灵活性大，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。

•二、本案例的公司结构及融资设想2009年9月，经过实地查证，企业提出了融资设想如下：（下图根据企业提供的资料绘制）图一图一附注：一）借款主体：HN省RZ市TY煤电有限公司（以下简称“TY煤电”）二）借款金额：人民币5000万元三）借款用途收购RZ市CR煤矿有限公司（以下简称“CR煤矿”）89%的股权，达到100%控股（总收购价款1.4亿元，“TY煤电”自备9000万元）。