安利股份：年报信息披露重大差错追究制度(2011年6月) 2011-06-09

雅某股份有限公司信息披露违法案文章属性•【案由】行政处罚,金融•【审理法院】江苏省盐城市中级人民法院•【审理程序】一审裁判规则在国际执法协作机制下，由境外具有执法权的机构所提供的证据，本质是行政执法权的一种实现形式，其真实性和合法性可以直接确认，可以作为证监会作出处罚的依据。

正文雅某股份有限公司信息披露违法案一、基本案情2015年至2016年9月，雅某股份有限公司（以下简称雅某公司，系上市公司）通过虚构境外工程建设项目、虚构建材出口贸易、以及虚构国内建材贸易业务等方式虚增业绩，实施财务造假。

为实现虚构业绩的目的，雅某公司采取了伪造工程进度单、人工成本计算单、材料成本等相关资料，制造材料和货物进出口假象，签订无真实需求的购销合同并伪造有关凭证，安排公司转账形成资金循环等手段，违法行为隐蔽。

涉案期间，雅某公司共虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元，相关定期报告存在虚假记载。

二、处理结果本案听证期间，当事人雅某公司主张，现有证据不足以证明公司相关业务虚假；有关责任人员提出未参与、不知情、不分管或已勤勉尽责仍不能发现违法等理由，请求不予处罚或减轻处罚。

证监会复核认为：相关监管机关协查提供材料、有关资金往来、有关人员笔录等已形成证据链，足以证明违法事实成立。

2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

对公司忠实、勤勉是上市公司董事、监事、高级管理人员应当主动作为的积极义务，一旦有关定期报告存在虚假记载，有关人员应当证明其已勤勉尽责，不能仅凭未参与、不知情、不分管等理由免除责任。

2017年12月，证监会作出行政处罚决定和市场禁入决定，认定雅某公司的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

证监会决定，对雅某公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长、总经理陆某给予警告，并处以30万元罚款；对其他责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元的罚款。

上市公司信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为进一步提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司的股票价格可能产生重大影响以及证券监管部门要求披露的信息，其中定期报告指年度报告、季度报告和中期报告；其他信息为临时公告；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条本制度适用范围包括但不限于以下人员：公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门、各分子公司、各分支机构的主要负责人；与信息披露工作相关的各部门、各分子公司及各分支机构的其他管理人员等（以下简称“公司有关人员”）。

第五条在公司信息披露工作中不履行或者不正确履行职责、义务或者因其他个人原因而造成公司信息披露重大差错或其他不良影响的公司有关人员，按照本制度追究其行政责任、经济责任。

第六条本制度遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应；责任与权利相对等的原则。

第二章定期报告、临时报告编制、披露的职责与分工第七条公司证券管理部负责组织公司各部门编制公司定期报告、临时公告。

财务管理部负责公司定期报告、临时公告中财务部分、募集资金报告等部分的编写。

其他各部门、各分子公司应当按照分工及总体进度提供满足要求的基础资料，并对其及时性、准确性、完整性负责。

公司董事、监事、高级管理人员和公司有关人员应按相关制度规定在知悉公司重大信息的第一时间以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条公司证券管理部全面负责协调公司信息披露工作。

河南汉威电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章 总则第一条 为提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，制订本制度。

第二条 公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度。

年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责和义务导致年报信息披露发生重大差错的，公司根据本制度对其追究责任。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条 责任追究遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，提出处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章 责任认定和追究第六条 年报信息披露工作中有关人员发生如下情形之一的，公司认定其为年报信息披露重大差错的责任人：1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；3、违反《公司章程》、《信息披露管理条例》以及公司其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条 公司对第六条所述责任人实行责任追究，如有下列情形之一的，应当从重或者加重处理。

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；3、不执行董事会依法作出的处理决定的；4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

广州海格通信集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年4月）广州海格通信集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为提高广州海格通信集团股份有限公司(下称“公司”)的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息发生重大差错、给公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于下列人员：公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必纠；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度的规定提出相关处理方案并上报公司董事会批准，督促处理方案的执行。

第二章责任的认定与追究第六条有下列情形之一的，应当追究相关人员的责任：(一)违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；(三)违反广州海格通信集团股份有限公司《公司章程》、《信息披露事务管理办法》以及其他内控制度，使年报信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；(四)未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；(五)年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；(六)因其他个人原因造成年报信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的。

山东金岭矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为提高山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露相关责任人及重大差错的范围第六条年报信息披露相关责任人包括：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第七条年报信息披露重大差错的范围包括但不限于：（一）重大会计差错更正；（二）重大信息遗漏补充；（三）业绩预告修正；（四）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或认定为重大差错的其他事项。

第三章年报信息披露重大差错的责任认定及追究第八条有下列情形之一的应当追究相关责任人的责任：（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（三）违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

湖北兴发化工集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章 总 则第一条 根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第三条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

具体包括以下情形：（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式(2007 年修订)》（证监公司字[2007]212 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》（证监会公告[2009]33 号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；1（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条 董事会秘书及董事会秘书办公室负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

安徽安利材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度第一章总则第一条为了规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及有关法律、法规、规章和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》、深圳证券交易所关于豁免披露相关要求及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第四条信息披露暂缓、豁免事项应按照本制度要求履行内部审核程序后，方可暂缓、豁免披露。

对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第五条本制度所称的“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及部门规章等所确定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及部门规章等所确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

年报信息披露重大差错责任追究制度1. 背景为了保障投资者的知情权和公众的利益，上市公司需要按照法律法规和市场准则及时、准确、全面地披露信息，特别是对于重大差错应该采取追究责任的措施，从而提高信息披露的质量。

因此，本文将探讨年报信息披露重大差错的责任追究制度。

2. 定义所谓年报信息披露重大差错，是指上市公司在年报中披露的重要信息与实际情况存在重大偏差、不真实或者遗漏重要信息的情形，包括但不限于以下情况：•涉及业务重大事项的披露不当；•财务报表存在虚假记载和不当处理的情形；•存在违规行为和违规操作的行为。

3. 需求对于年报信息披露重大差错责任追究制度的需求，主要有以下方面：3.1 维护市场秩序和诚信上市公司作为重要的市场主体，其信息披露的真实性、准确性和完整性对于投资者的决策和市场的稳定至关重要。

因此，建立年报信息披露重大差错责任追究制度，可以有效维护市场秩序和诚信。

3.2 加强公司治理年报信息披露重大差错责任追究制度的建立，可以使上市公司加强内部管理，完善信息披露制度和制度执行，约束公司管理层和相关人士诚信履职，提高公司治理水平，为公司持续健康发展提供保障。

3.3 保护投资者利益通过年报信息披露重大差错责任追究制度，可以保护投资者的合法权益，避免或减少其因为信息披露不当而导致的投资风险和损失，从而增强其信心和信任度。

4. 意义建立年报信息披露重大差错责任追究制度，有着深远的意义。

首先，对于上市公司而言，可以起到警示作用，提高信息披露含金量，规范其日常运作，防范诈骗和欺诈行为，增强其自身竞争力和可持续发展性。

其次，对于投资者而言，可以增强其保护和维权的意识，避免盲目跟风和盲目跨界投资，增强其投资决策的理性和科学性。

最后，对于整个市场而言，可以提高市场透明度和公平性，降低投资风险，增强市场活力和市场竞争力，促进经济发展与社会进步。

5. 制度设计建立年报信息披露重大差错责任追究制度应该包括以下关键要素：5.1 定义和界定制度应该明确界定年报信息披露重大差错的范围和标准，以及相关责任人员的范围和标准，包括公司高管、内部部门负责人、信息披露专员等。

北汽福田汽车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（经2011年3月22日第五届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为了进一步提高北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露规范运作水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会及北京证监局的其他有关规定和《北汽福田汽车股份有限公司章程》、《北汽福田汽车股份公司信息披露管理制度》及其实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司年报信息重大差错责任追究遵循的原则：1、客观公正、实事求是原则；2、有责必问、有错必究原则；3、追究责任与教育改进工作相结合原则。

第二章年报信息披露重大差错的内容第三条年报信息披露涵盖的范围包括但不限于：1、年报财务报告及附注；2、年报中除财务报告及附注以外部分、年报摘要、《企业社会责任报告》、《企业内部控制自我评估报告》、经董事会、监事会审议的系列议案、年审会计师出具的《内控报告评价核实意见》和《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》、公司独立董事提出的相关独立意见、独立董事和董事会审计委与会计师就年报审计的相关沟通文件、保荐代表人出具的《保荐机构持续督导工作报告》等；3、业绩预告；4、业绩快报；5、监管部门认定的其他年报信息披露文件。

第四条年报信息披露重大差错的情形包括但不限于：1、年报（含年报摘要）正文及其他年报配套的信息披露文件的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》和上交所有关年报信息披露指引、通知、备忘录等，存在重大错误或重大遗漏；2、财务报告的内容或格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；3、财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错或重大遗漏，影响财务报告使用者对财务报表的真实理解；4、会计差错金额直接影响盈亏性质；5、经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；6、证券监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；7、经公司董事会审议认定为重大会计差错的事项；8、业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异：(1) 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：① 原先预计亏损，实际盈利；② 原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；③ 原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；④ 原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

四川科新机电股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（经第一届董事会第十一次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为了进一步提高四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《四川科新机电股份有限信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、财务、审计部门的人员，公司各部门及控股子公司的负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错指足以影响年报使用人对公司财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》（证监会公告[2009]33号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。