创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

创投投资项目尽职调查工作基本流程一、前期准备阶段在进行任何尽职调查工作之前，首先需要对该项目有一定的了解和认识。

这需要进行一些背景调研和资料收集的工作：1. 完善项目资料的收集和整理：涉及到项目初步方案、经营历史资料、相关人员信息等等。

2. 确立调查方向和重点：明确需要调查的内容、侧重点以及需要关注的问题。

3. 确定参与项目的调查人员：选择专业能力较强、有一定经验的调查人员进行尽职调查。

二、实地调查阶段实地调查是尽职调查的重要环节，主要是了解项目公司的经营情况、财务状况、管理水平以及风险控制能力等方面的情况，具体包括以下内容：1. 公司情况：工厂或办公室的规模、基础设施建设和管理状况、生产效率水平等。

2. 产品情况：产品销售情况、市场竞争力和前景、产品规格及质量等。

3. 经营管理情况：公司的管理架构、经营管理水平、人力资源管理状况等。

4. 财务状况：公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据的真实性、财务政策的稳定性和风险等。

5. 风险控制情况：公司风险控制意识和管理体系的完整性和合理性。

6. 其他关键问题：如公司中层干部的满意度、公司合规状况等。

三、信息核查和验证阶段1. 审查文件和资料：审查公司资料、协议、合同和人力资源档案等。

2. 检查网上公示资料：查看公司的主管部门和相关证券交易所的公示文件和数据。

3. 获取参考意见：获得市场调查及行业分析报告，获取对该公司及其业务的参考意见。

四、风险评估和决策阶段1. 风险评估：整合、分析实地调查所获得的数据，结合验证及获取的参考意见，对项目进行风险评估。

2. 报告编写：将整个尽职调查的过程、核查的信息以及风险评估结果编写成报告。

3. 决策阶段：在考虑各项风险和评估结果的基础上，进行项目的决策分析和推进。

五、其他1. 保密措施：尽职调查涉及到的往往是一些商业秘密、公司经营和财务信息，需要严格保密。

2. 合规监管：从合规和监管角度进行尽职调查，确保符合法律法规要求。

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引第一章总体要求第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。

第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。

第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据《管理办法》规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。

本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工作，并出具现场核查报告，。

如现场核查工作发现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。

第四条保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。

第五条核查机构与人员在现场核查工作中，应遵守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市公司内幕信息或进行内幕交易。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引保荐项目尽职调查情况问核程序是指保荐机构在向证券交易所申请项目上市之前，对该项目进行的综合性调查和评估的过程。

该程序的目的是为了确保保荐机构在推荐项目上市时的尽职调查工作充分、准确，确保项目的信息披露充分、真实，从而保护投资者的利益，维护市场的健康运行。

以下是关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引。

一、确定项目的基本信息在进行尽职调查之前，保荐机构需要确定项目的基本信息，包括项目名称、类型、申请主体、经营范围等。

同时还需要对项目的发展历程、管理层、财务状况等有一个初步的了解。

二、收集项目信息保荐机构需要通过多种途径来收集项目的相关信息，包括但不限于公司文件、相关人员面谈、数据分析等。

通过对公司章程、合同文件、主要协议等的仔细阅读和分析，可以了解公司法律地位、权益结构、关键合同的内容等。

通过与公司高级管理人员、经营者的会面，可以了解公司的经营理念、经营策略、核心竞争力等。

通过对财务报表、核心财务指标的综合分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等。

三、整理项目信息通过收集项目信息之后，保荐机构需要对信息进行整理和分类，以方便后续的分析和评估。

对于重要信息，需要进行详细记录，并与相关资料进行核对。

四、评估项目保荐机构需要对项目进行全面评估，包括但不限于市场需求、竞争环境、技术实力、管理层团队等方面。

通过对项目的SWOT分析，可以评估项目的优势、劣势、机会和威胁。

通过对项目的市场调研，可以了解市场需求、竞争格局等情况。

通过对项目的技术实力、研发能力的评估，可以了解项目的科技含量和创新能力。

通过对项目管理层团队的评估，可以了解管理层的管理经验和能力。

五、出具尽职调查报告保荐机构需要根据尽职调查的结果，出具尽职调查报告。

尽职调查报告需要包括项目的基本信息、尽职调查的过程、尽职调查的结果等内容。

报告需要客观、准确地反映项目的真实情况，并对项目的风险和可行性进行评估。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

投资银行业务尽职调查工作指引（征求意见稿）第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。

第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。

第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。

第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。

第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。

第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。

第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。

第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。

第九条本指引由投行技术部负责解释。

第十条本指引自发布之日起执行。

附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续六）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续七）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续八）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续九）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十一）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十二）尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十三）（资料素材和资料部分来自网络，供参考。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。

对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。

6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

二、本指引对应工作底稿的编制要求1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布了关于保荐项目尽职调查情况问核程序的文件，旨在加强对证券发行过程中的尽职调查工作的监管，提高发行市场的透明度和规范性。

本文将对该文件的主要内容进行简要介绍，并对其意义进行分析。

一、主要内容该文件共分为五个部分，分别是引言、问核范围与要求、问核程序与要点、问核结果与记录、附则。

以下将针对每个部分进行详细描述。

引言部分对本文件的背景和目的进行了概述，强调了加强保荐机构尽职调查工作的重要性，并指出问核机制是加强监管的有效手段。

问核范围与要求部分明确了问核的对象和要求。

对于以首次公开发行、再融资、重大资产重组等方式进行证券发行的公司，保荐机构应主动向证监会提交尽职调查报告，并接受其问核。

问核要求保荐机构在尽职调查过程中，要求全面收集相关证券发行对象的信息，对其经营情况、财务状况、法律风险等进行充分评估。

问核程序与要点部分明确了问核的具体流程和关键要点。

问核程序主要包括问核准备、问核实施、问核结果确认等步骤。

关键要点包括对尽职调查报告的审核，对保荐机构的尽职调查问责，以及对公司董事、高级管理人员的问责。

问核结果与记录部分要求证监会将问核结果及时记录，并依法予以公布。

保荐机构应及时采取整改措施，并报告整改情况。

附则部分对一些细节问题进行了规定，如问核时限、问核费用等等。

二、意义分析该文件的发布对于规范证券发行市场具有重要意义。

首先，问核机制的建立能够加大对保荐机构尽职调查工作的监管力度。

保荐机构在发行前必须进行全面的尽调，以确保发行对象的信息真实、准确、完整。

问核机制能够将问责压力传导到保荐机构，推动其加强尽职调查工作，提高审核质量。

其次，问核结果的予以公布，能够提高保荐机构的问责透明度。

公众通过了解保荐机构的问核结果，能够判断其尽调能力和诚信度，有利于投资者做出明智的投资决策。

再次，加强对公司董事、高级管理人员的问责，有利于提高公司治理水平。

中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做2 3 1 4 受理材料 分发材料 反馈会 问 核 见面会 预先披露 落实反馈意见 初审会 6 发审会 8 落实发审委意见 封卷 会后事项审核 核准发行7 9 10 5好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。

创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。

审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。

反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。

反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。

见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。

主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村园区非上市股份（以下简称“”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的进行调查，以有充分理由确信符合《证券代办股份转让系统中关村园区非上市股份股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。

主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据所属行业及特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

?该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

? 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式保荐机构名称：核查对象名称：保荐代表人姓名：联系电话：保荐代表人姓名：联系电话：核查组组长姓名：联系电话：现场核查人员姓名：现场核查时间：一、现场核查工作概述项目情况说明核查计划报备时间核查事由说明启动核查工作的原因，关注的主要问题核查期间核查工作涵盖被核查对象行为期间，如对被核查对象2011年度行为进行核查等主要核查程序说明核查过程中重点执行的程序二、现场核查发现的问题及采取的措施事项问题、措施与建议公司治理和内部控制情况（一）核查对象存在的问题1. ……2. ……（二）已采取的持续督导措施及效果1. ……2. ……（三）进一步的整改建议1. ……2. ……信息披露情况侵害公司利益行为情况募集资金管理和使用情况公司及股东承诺履行情况前期存在问题的整改情况其他注：按公司存在问题，逐条列示已采取的持续督导措施及效果；进一步的整改建议应严格按照问题条目逐条列示对应的措施和建议，没有相应内容的填无。

三、需报告的其他事项报告事项说明持续督导期间保荐工作重大事项包括保荐代表人更换情况、保荐代表人受处罚情况等，保荐代表人未参与持续督导现场核查等公司的情况与原因等核查对象及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员配合现场核查的情况核查对象所聘请的证券服务机构配合现场核查的情况核查过程中聘请其它证券服务机构工作的情况包括所聘请的机构、所出具的报告文件名称和意见类型等未能执行的核查程序情况说明核查工作开展过程中，未能执行的程序、未能核实的事项及其原因，提请证监会及其派出机构、交易所进一步核查的问题线索其他需要报告的特别事项如公司是否存在经营风险等四、结论意见总体结论内核意见是否达到核查目标；被核查对象是否履行了规范运作、信守承诺和信息披露义务，存在问题是否得到了及时整改；提请监管部门关注的重大事项。

保荐代表人：年月日业务负责人：年月日核查工作是否按照监管部门要求组织与实施，是否符合保荐机构相关制度规定，工作底稿是否完整和及时归档，报告内容是否准确，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。