新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略

新三板：企业的常见问题及审计需特别关注的问题一、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。

2、内部控制制度不健全或未执行。

3、原始出资的不规范。

拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。

4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。

公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

5、资金管理的不规范。

未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

6、同业竞争和不规范的关联交易。

表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。

7、主要经营业务活动不规范。

采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。

购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。

8、纳税不规范。

有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。

有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。

9、存在其他违规行为。

如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。

10、账务处理不规范，表现在：①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。

创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。

②资产减值准备计提不规范。

如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。

③销售收入确认原则不规范。

不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。

④随意计提和摊销费用。

新三板常见疑难问题及解决方案总结1. 什么时点股改税负最轻?A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2. 是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。

在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3. 企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。

农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。

依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。

允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。

因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；4. 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。

企业挂牌上市九大常见税务问题与解决方案企业挂牌/上市九大常见税务问题与解决方案企业在申请挂牌、上市过程中，税务合规是几大核心问题之一，若处理不当，将直接构成企业挂牌、上市的实质障碍。

下面是yjbys店铺为大家带来的企业挂牌/上市九大常见税务问题与解决方案。

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问题一：历史遗留税务问题中小企业在创业阶段或者发展阶段，隐藏一部分收入问题比较常见。

企业拟挂牌转让，财务不规范问题，可以通过财务处理解决，但是需要补流转税或者企业所得税等税金。

其中：1、当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。

报告期内补税的性质和金额，决定补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。

2、如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。

在实际操作中，往往是拟挂牌企业必须补缴完欠税后，再出具税务主管部门的证明，即可被监管层认可。

3、外商投资企业享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，在改制为股份有限公司时，若外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

对此，拟挂牌企业应积极与相关税务机关进行有效沟通，尽早解决历史遗留的税务问题，适当时候还应向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。

4、、申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。

而会计差错的性质，又可以分为“错误引起的差错”和“舞弊引起的差错”两类。

(1)错误引起的差错：主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错。

错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。

(2)舞弊引起的差错：主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。

举例说明新三板税务筹划目前，对于新三板企业而言，随着国家对资本交易税务稽查、检查力度的加大，高昂的现金流税负成为很多企业资本运作阶段的首要障碍，临时抱佛脚，寻求税务筹划的方法，往往效果都不尽如人意或者冒着巨大的潜在法律风险。

王老板的公司正在准备上新三板,在梳理历史问题,规范内部管理和财务会计核算过程中遇到不少问题,问题有大有小,解决每一个问题都考验团队的智慧.其中一个难题场地租金发票问题:公司租赁的经营场地是村里建设的,根据签订租赁合同,每月租金10万元,过去村里不愿意全额开具租金发票,只愿意开4万元的租金发票,当时没有上市规划,王老板也就不理会还有6万元租金没有发票的问题.现在需要规范,王老板找村里的干部协商开足10万的发票,增加的6万元租金对应的税务成本由公司自行承担.村里的回复让王老板感到事情严重:就算自己公司愿意承担租金,村里也不愿意开具10万元的租金发票.王老板百思不解其中的蹊跷在哪里,村干部最后坦言:你那家公司要上市,开足了发票,租金一下子提高了,我们其他租户都没有上市,都不需要全额开票,其他租户的租金一比较就差一截,我们怎么办?在困难时刻,王老板想起了曾老师.曾老师的新三板税务筹划服务粉墨登场.曾老师听完介绍,看完过去的租赁合同,租金发票,给王老板提供的税务筹划方案如下:1、从直接租赁调整为间接租赁:与村里协商,先由王老板和村里协商委派一名代表,该个人先从村里租下现在使用的经营场地,然后由这个个人转租给王老板的公司;2、个人从村里租赁,村里依然开具4万元的租金发票;3、个人租赁给王老板的企业,个人转租收取的租金是10万元.经过以上调整,最终村里还是收取了10万的租金,公司也取得了10万元的租金发票,村里也只按4万元开具发票,个人开具租金发票需要产生的税务成本由王老板公司承担.由于属于转租,不涉及房产税,按广州的标准(《广州市地方税务局关于调整我市个人出租房屋税收政策的公告》(2016年第8号)的规定,),个人转租商业物业没有超过10万元的,转租开具租金发票的综合税率是7.7%,比村里直接开具租金发票税务成本降低,实现了低成本实现业务规范的目标.这是新三板上市企业税务筹划的一个小案例,但小案例也考验税务筹划方案设计的精巧.小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。

新三板交易中的有关涉税事项及风险点三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。

2014年以来，“新三板”市场持续火热，挂牌企业已达2300多家，总股本破千亿股，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板，北京大成律所晏*利结合现行的税法政策，为您解读新三板交易中的有关涉税事项及风险点。

一、“新三板”交易方式根据2013年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中任选一种，3种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依规进行变更。

目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。

而做市商制度是由券商不断地向投资者买卖价格，并按其的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的都是企业股权的转让。

二、“新三板”涉税事项处理的基本原则当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定;如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

因此，按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。

三、企业转让方的纳税义务和风险1、企业所得税对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。

企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（附案例）第一部分：会计基础问题企业在新三板挂牌准备的过程中，不仅要考虑主营业务、治理结构、持续盈利等关键问题，还得重视财务问题。

拟上新三板的企业需要提前关注并解决哪些财务问题，才能成功挂牌一、会计环境和会计核算基础1、财务独立常见问题：（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。

规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。

对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。

2、内部控制的设计和执行常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。

例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。

规范的思路与方法：（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。

健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。

（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。

二、会计准则的适用常见问题：企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。

规范的思路与方法：挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。

执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。

【新三板税收】不按比例分红的税务风险不按出资比例分红能否享受免税优惠已是老生常谈。

不过小易还是有话要说。

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

不按比例分红到底应不应该免税，小易认为首先还是应该站在经济人的角度来考虑问题。

投资人追求自身利益或效用的最大化,一定是投资人的理性选择。

无利不起早、天下攘攘，皆为利往说的都是这。

新公司法允许股东不按出资比例分红，应该说就是考虑到了这层意思，从法的角度叫股东意思自治，毕竟股东出资只是一个表象，不能完全反映各个股东对公司的资源投入、收益贡献和风险承担等，况且股东之间的利润分配没有侵害任何第三方的利益。

股东意思自治应该说是法的进步，但这却给税收带来了烦恼，可能也带来了制度漏洞。

例如，企业所得税可以享受免税，但个人所得税不能免，一家公司既有法人股东又有个人股东如何办？总不能老是凉拌吧。

小易的观点如下：What is rational is actual and what is actual is rational。

站在税收征管角度就是看公司的分配是否具有合理商业实质，相信没有谁会为了省点税而长期放弃自己应得的更大利益。

公司章程（有限公司不一定需在章程约定）、股东会决议有说法吗？如果有，那就不算事儿。

不过昨天的麒麟文化案例，小易还是有点小担心。

因为它的理由是对赌。

对赌是股东层面的事儿。

如果新投资人溢价进入了目标公司，后来发现目标公司不值那么多钱，应该退还部分投资或调整股权比例。

如果是股东之间的股权交易，原股东应该退还给新股东部分投资款，不应该通过目标公司来调整，毕竟股东层面和公司层面不是一码事。

相关话题再议不按股权比例分红如何进行税务处理？<leiting18>股东不按出资比例分红的免税政策 <总局>小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。

新三板企业挂牌上市前的财务不规范问题及改进意见新三板企业挂牌上市的利好有：（1）企业信用等级提高，可定向增发股份以便利融资；（2）企业股东股份可合法转让，股权流动性提高；（3）股票溢价流通，实现资产增值；（4）企业可享受政府政策性补贴资金支持；（5）企业通过转板机制享受“绿色通道”转板上市；（6）规范上市可完善企业资本结构，促企业规范发展；（7）挂牌上市后企业知名度提高。

基于这些利好，越来越多的中小企业管理者欲通过新三板市场将企业挂牌上市。

新三板市场是资本市场，有着严格的挂牌上市要求，特别是财务管理方面的要求。

笔者曾供职会计师事务所和证券事务所，实务中发现有些企业日常财务管理与新三板上市规则有很多出入，问题重重；个别企业刻意忽略过去财务管理中的问题，企图隐瞒问题上市；针对问题的整改造成上市成本大幅增加，事倍功半。

本文列举些实务上中小企业财务处理的典型问题，针对这些问题的根源提出改进意见，为具有新三板上市意愿的企业提供一些有益参考。

一、普遍问题1.部分企业实物资产入账证据不足。

这类问题中尤其以房产和车辆等手续不全之类问题较为突出。

房产不光要有能够使用的房子，还要有在相关部门办理的房屋产权证书等；车辆不光是要有车子本身，还要有车辆行驶证等。

但是，在部分具有新三板挂牌意愿的中小企业中，有的企业给审计师的解释是手续还没办下来，需要一段时间；有的企业明确表示这个手续根本就办不下来。

部分企业自建（购）房屋或设备，立项、批复、建造合同、结算、监理、决算、相关发票等资料不完整，无法形成完整的证据链条。

有些企业为了“节约”税款，甚至在购买或筹建时，放弃索要相关发票。

此一时彼一时，一旦看到了资本市场的利好，产生了挂牌意愿，这些企业便开始多方求助，托门子找关系，补合同补发票，有些甚至造假。

但是这些工作往往收效甚微，有的甚至因此而触犯了法律法规，给企业带来不必要的麻烦。

2.部分企业在没有新三板挂牌意愿时，考虑到税负压力人为主观减少其收入。

ACCOUNTING LEARNING229论新三板挂牌上市财务规范思路文／邓元秀一、财务规范的重要性新三板上市越来越火，受到越来越多中小微企业家们的青睐，从2013年12月扩容至2016年8月4日，新三板挂牌总数达8086家，数量远超中小板创业板主板，增长速度如此快，是否新三板上市不需要任何门槛呢？目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是：1.依法设立且存续时间满两年。

2.业务明确，具有持续经营能力。

3.公司治理机制健全，合法规范经营。

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5.主办券商推荐并持续督导。

6.其他条件从以上新三板挂牌条件来看，表面好象跟财务规范没有直接关系，但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹，本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO 挂牌标准一致。

业界总结，决定一个拟新三板项目生死的，90%是财务问题。

二、目前新三板上市财务不规范情况总结(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更很多企业由于对财务工作的不重视，存在折旧、摊销政策及残值率随意变更，坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形(二)收入确认原则不按企业会计准则要求确认收入，比如，按收付实现制确认收入，未根据特定行业实际情况进行收入确认；报告期内收入确认原则不连贯，随意变更；提前或者滞后确认收入等。

(三)存货与成本核算不规范，存货账实不符，未能体现物流，成本核算不精细存货按大类进行笼统核算，未能按内部实际领发料单位进行精确核算；成本核算粗犷，只是按收入进行简单匹配，未按实际成本进行物流核算；制造费用直接人工分配无依据，按收入进行简单匹配，未按产量或工时进行分配。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配，随意计提和摊销费用费用未按权责发生制，在正确的会计期间进行计提，而是采用收付实现制，导致收入与费用不匹配(五)往来发生额、余额经不起函证上市审计要求账实相符，大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计，也即经得起发函验证，但大部分企业未经财务规范，往来余额未经清理，死账不清，烂账不销，发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对，导致一到审计环节就全盘都输，从头来过，耽误了整个时间进程。

已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结荐848赵廷凯原创 | 2012-12-14 11:50 | 收藏 | 投票关键字:新三板已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结北京市天银律师事务所赵廷凯房小丽根据有关资料的统计,截止到2012年底,新三板挂牌企业数量将达到200家左右。

与IPO企业不同的一个方面是,法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范,实践中,多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书,因此,很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。

为此,笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析,来总结一下新三板法律意见书的特点,并试图得出一些结论,以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。

一、对比的部分法律意见书(一2012年12月12日,《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。

(二2012年8月31日,《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。

(三2012年8月26日,《关于腾龙电子技术(上海股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。

(四2011年12月23日,《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》(五2011年12月8日,《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。

(六2011年6月20日,《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。

(七2010年10月26日,《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。

(八2010年7月17日,《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。

(九2010年1月8日,《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。