央企董事会建设优秀案例

央企董事会建设优秀案例摘要：一、引言二、央企董事会建设的重要性1.提高公司治理水平2.增强企业竞争力3.落实国家发展战略三、优秀案例分析1.中国移动a.董事会组成及结构b.董事会运作机制c.董事会决策效果2.中国石油化工集团公司a.董事会组成及结构b.董事会运作机制c.董事会决策效果四、央企董事会建设的启示与建议1.完善董事会组成结构2.优化董事会运作机制3.强化董事会决策效果五、结论正文：一、引言随着国有企业改革的深入，央企董事会建设日益受到关注。

董事会作为公司治理的核心机构，对企业的可持续发展具有重要意义。

本文将通过分析两个优秀案例，探讨央企董事会建设的重要性，以期为其他央企提供借鉴。

二、央企董事会建设的重要性1.提高公司治理水平董事会建设是提高公司治理水平的关键环节。

通过建立健全董事会制度，可以确保公司决策的科学性和民主性，提高企业的治理效率。

2.增强企业竞争力董事会承担着企业战略规划、资源配置等重要职责。

一个高效运作的董事会能够为企业制定正确的发展战略，优化资源配置，从而提高企业的竞争力。

3.落实国家发展战略央企作为国家的重要支柱，需要充分发挥董事会的作用，将国家发展战略与企业发展规划紧密结合，确保国家战略在企业层面的有效实施。

三、优秀案例分析1.中国移动（1）董事会组成及结构中国移动董事会由多位具有丰富行业经验和专业知识的董事组成，包括内部董事和外部董事，以实现多元化决策。

（2）董事会运作机制中国移动建立了完善的董事会运作机制，包括定期召开董事会会议、设立专门委员会等，确保董事会高效运作。

（3）董事会决策效果中国移动董事会在企业发展战略、投资决策等方面发挥了重要作用，推动了企业的快速发展。

2.中国石油化工集团公司（1）董事会组成及结构中国石油化工集团公司董事会同样由内部董事和外部董事组成，具备丰富的行业经验和专业知识。

（2）董事会运作机制中国石油化工集团公司建立了规范的董事会运作机制，包括定期召开董事会会议、设立专门委员会等，确保董事会高效运作。

央企董事会革命董事会试点改革的铺开，意味着大型国有独资公司从“治理时代”开始迈向“治理时代”2005年11月，差不多退休、给国家电网公司当顾问的原国家电力公司副总经理谢松林，从国资委主任李荣融手上接过了由其亲自签发的一张聘书，成为中国神华集团的外部董事，和他一起担任这一职务的还有中国电信集团原总经理周德强、武钢集团原总经理刘本仁和德意志银行中国区主席张红力。

这四个人与神华集团内部产生的四位董事一起构成了这家中国最大煤炭企业的新一届董事会(还有一位来自新加坡淡马锡公司的外部董事因病未能到任)。

此前的10月份，中国最大的钢铁企业宝钢集团在国资委监管的169家中央企业中领先成立了“规范的董事会”，并按《公司法》重新注册为国有独资公司。

具有标志性意义的是，宝钢集团的董事会外部董事有5名，而内部董事只有4名，是中央企业中第一家外部董事全部到位且数量超过半数的董事会。

谢松林是十届全国政协委员。

在中国，政协一直被认为是一个“思想活跃，敢提意见”的机构。

特不巧合，与谢松林一起组成神华集团董事会的另外3位，也差不多上全国政协委员。

在2005年的“两会”上，全国政协专门成立了一个小组研讨“国资委应该是一个什么样的机制”。

谢松林也是那个小组的成员之一。

大伙儿比较一致的看法是，国资委对中央企业的治理“跟过去的部门治理没有多大区不”。

国资委成立以来，在全球招聘、央企重组、人事任免上频繁出手，舆论指责其既当“婆婆”又当“老总”的声音特不强烈。

“后来国资委主任李荣融做解释的时候，一再强调给他一定时刻。

当时，我不明白那个时刻是给他做什么的。

”谢松林对《中国企业家》记者讲。

2005年7月的时候，谢松林意外地接到了国资委的通知，请他参加一个培训班。

在那个培训班上，有一批像他如此从央企领导岗位退下来的老同志。

培训的内容是如何做一名大型国有独资公司的董事。

“李荣融主任当时讲了一句话，选你们这些人专门不容易。

但整个选人过程我们是什么也不明白。

中央企业“双层董事会”的产生及其运作实践作者：张睿开来源：《管理观察》2011年第20期摘要：按照国务院国资委要求，中央企业母公司进行公司制改造，建设规范董事会；同时，改制后的中央企业又再发起设立股份公司并上市，上市公司董事会、监事会和经理层按照证券监管要求和上市地治理规则规范运作。

这就在客观上产生了“双层董事会”问题。

本文以中国铁路工程总公司和中国中铁股份有限公司为例，就“双层董事会”的运作实践进行分析和探讨。

关键词：中央企业改革董事会国务院国资委高度重视推进中央企业母公司层面进行公司制改造，建设规范董事会工作；也高度重视中央企业发起成立股份公司，开展上市，尤其是整体上市工作。

自国资委2004年6月印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革〔2004〕229号）至今，中央企业董事会试点（后改称“建设规范董事会”）企业数量已达35家，并且还在不断增加。

原国资委主任、党委书记李荣融指出，要求加大中央企业母公司层面的公司制股份制改革，引入社会资本，实现产权多元化。

继续支持符合条件的中央企业尽快实现主营业务整体上市，积极探索国资委直接持有整体上市中央企业股权，加快理顺个别中央企业的股权关系。

现任国资委主任、党委书记王勇指出，加快公司制股份制改革步伐。

鼓励中央企业进行不留存续资产的整体上市，主业资产已经整体上市的，通过多种途径实施集团层面整体上市1。

中央企业进行不留存续资产的整体上市，谁来当股东？这一直是学术界热议的话题。

学者刘纪鹏指出了国资委直接持股当央企股东存在的4个问题，即将使央企之间的交易都是关联交易；同时，由于国资委特设机构的特点，也容易引发国际上认为国家操纵和政府补贴的嫌疑。

国资委直接当上市公司股东，又易产生法律诉讼，使国资委成为民事诉讼对象。

国资委将自身陷于繁杂的股东事务之中，和股民一起开股东会，更加弱化了国资委作为国有资本统一监管者的身份和地位。

2由于种种障碍和问题，使得中央企业进行不留存续资产的整体上市目前还停留在探索阶段。

Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。

“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。

然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。

基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。

国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。

设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。

然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。

“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。

董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。

明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。

从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。

虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。

所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。

Focus 聚焦励方法不足。

目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。

第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。

实，这完全符合国有企业改革发展的路径，是对国有物权法律体系的完善。

大家认认真真按照这个办，企业肯定能做好。

不管是国企、民企、三资企业，不管是什么所有制，搞得好关键在体制机制，就是要建立规范的法人治理结构，适应市场经济发展的机制，干不好得下台，不是旱涝保收。

国资委管大事，我觉得国资委这点做得非常好，外部人不了解，比如符合主业的投资是备案。

荣融主任2007年底就不断提醒中央企业要做好过冬的准备。

中央企业这几年快速发展，得益于国资委有一套严格的激励约束办法。

合理不合理？别提那个问题。

反正要进步，国有资产要保值增值。

央企董事会建设现在32家了，可能逐步全部要推——看出好处来了。

和世界知名品牌的企业。

我觉得我们大部分人都是这么想的，把待遇问题放在次要位置，不是像外界一说中央企业领导人拿多少钱——外界有时候不了解国资委的考核体系。

我们要真正为企业争光，就是荣融主任提出来的：行业第一，世界领先。

某发达国家有个大铸管企业，2006、2007年的时候，挺傲，说你中国的铸造业还行？他们找到部委的领导，被介绍给新兴铸管股份公司。

第一次见面，谈半个小时，很傲，就想着怎么收购中国的铸管厂——谈到这个份上，我们就不用谈了，我说请你派两个人到中国来，到我们企业去看，看完我们再说。

他们派了销售副总、总工程师，看了后到北京来说，看了你们工厂，马上我们想掉眼泪。

他再不说他占大股，就开始谈百分之五十对五十。

我说去你们工厂看看。

我们看了该国四大铸管企业的两个厂，看完以后，我们开始说不，你没有什么技术。

你说你有资金，我们不缺资金。

他这个时候就不牛了，倒过来谈三、七开股权，我们占七。

所以，真的要在国际上有自己的品牌。

我们已经走出去了，新兴铸管现在是世界前两位。

我们上上下下就是这个想法：打造出六个世界最强最大。

《董事会》：您如何看待目前央企和地方国企的建立规范董事会工作？刘明忠：推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。

通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落新兴铸管集团探索了一条个性化公司治理道路：董事会建设与集团公司管控一体化，公司治理和集团管控有机结合，以“管控”传承“治理”，以“治理”承载“管控”，管好人、事、资产。

070作为国有企业体制机制改革的重要一环，完善国有企业法人治理结构、深入推进董事会授权在相当长的一段时间内将成为我国国有企业改革的必经之路。

如何“兼顾公平、效率优先”，在深化改革的同时化掣肘为动力，任重而道远中国特色现代国企的董事会建设董事会建设是国有企业法人治理结构建设的重要部分，是国有企业建立中国特色现代国有企业制度的关键枢纽，对国有企业深化改革推进起到直接作用，有利于国有企业建立市场化体制机制。

同时，我国国有企业是中国共产党领导下的国有企业，党在国有企业发展中发挥领导核心和政治核心作用，党委会是国有企业治理结构重要组成，在国有企业中国特色现代国有企业制度建设过程中，如何协调好董事会与党委会的关系是重要现实课题。

2017年4月24日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（简称《指导意见》）。

《指导意见》提出“完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务”，赋予了国有企业法人治理结构新的意义，将国有企业法人治理结构的完善提升至新高度，推动国有企业建立中国特色现代国有企业制度。

董事会与党委会关系如何处理好董事会与党委会的关系，始终是我国国有企业董事会建设过程中不可避免的一大课题。

董事会作为企业的决策层，对企业重大问题的决策负责；而根据《党章》规定，企业党委需要依照规定讨论和决定企业重大事项，中国特色现代国有企业制度建设过程中协调好董事会与党委会的关系显得愈加重要。

说到董事会与党委会的关系，就不得不提我国国有企业（尤其是中央企业）的权力结构。

出资人对企业的控制权在很大程度上体现在企业的用人权上。

我国国有企业用人权一直有党组织行使的传统，2003年以前中央企业的高级经营管理人员的任用和考核由中共组织部门和党组织负责，直至2003年10月中共十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出完善国有企业中权力机构（股东会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）和经营管理者（经理层）之间相互制衡的机制，国有企业的经营权控制由单一化的党组控制逐渐走向多元主体相互制衡。

从海河工程局董事会看央企董事会设置近年来，关于央企之报道，不断见诸各种媒体，不论正面或是负面,还是争论，都是为央企结构调整致更趋合理和建立现代企业制度，以致能够更好为社会主义现代化建设服务.本文从110多年前建立的海河工程局董事会的发展脉络,或许能为此提供一些有益的参考。

从海河工程局建立的目的是为保障天津经济发展与条约执行.第一，从1860年天津开埠到1890年的30年间，海河流域干旱成灾，降雨稀少，上游各河接近干涸，加之上游各水系疏于治理，海河淤塞相当严重，以至于吃水略大的轮船也被迫倒驳。

从1890年~1900年(除1891年外），海河流域每年都有洪水爆发，特别是1895年4月28日至29日，大沽发生了特大暴雨和高达6。

1米的海啸，造成人员死亡和船只被卷走，河口一带成为泽国，接着就是灾荒，百姓以草根、树皮和糠皮为生。

使得包括直隶总督兼北洋大臣王文韶在内的很多官员认识到治理海河的重要性，这样的灾害频度造成了天津地区商业的萧条，不仅给清政府和洋务派创办的军用工业、民用工业和航运业造成严重损失，也直接危及租界与天津城乡的利益。

所以，尽早建立一个航道治理机构成为航运界、商界、清地方政府和各国领事馆所共同关注的大事。

鉴于海河给航运和人民造成上述严重伤害的实际情况，虽知道疏浚海河的必要性终因财力与人力不足，从光绪二十年(1894年）经多次磋商终于1897年由时任直隶总督王文韶与各国驻津公使团达成协议，宣告海河工程局诞生。

第二，在1902年又加入《辛丑条约》的意图，即“为呈请事、查华北商业集中津市、一切进出口贸易、只恃一线海河、西人有鉴于此、因根据辛丑条约。

设立海河工程局。

组织纯照外国机构。

”（原文为竖版）［1]由此,可以看出，海河工程局成立的目的。

作为“共和国长子”、“经济顶梁柱”和“国家队”的百余家中坚力量的央企，大多是伴随着共和国诞生，凝聚着几代人几十年的心血和汗水,托起了一个国家走向繁荣富强的梦想；为保障我国经济社会平稳较快发展起了举足轻重的作用。

董事会建设典型案例推荐理由董事会建设是推进新时代国企改革的基础性重要工作。

全国国企党建会以来，国资央企深入贯彻落实习近平总书记重要讲话精神，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，不断健全完善中国特色现代企业制度，扎实推进央企董事会建设，全面提升董事会建设质量，董事会建设取得实质性重大进展和明显成效。

《国资报告》记者采写特别策划《央企董事会建设进入新阶段》，带您深入了解新时代央企董事会建设的进展和成效。

XXXX深入贯彻习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，在国资委的具体指导下，2017年起扎实推进子公司规范董事会建设，不断加强专职董事管理，已经形成了由近60位党组管理干部组成的专职董事队伍，覆盖51家重要子企业。

专职董事政治素质好、业务能力强、管理经验丰富，已经成为行使股东权利的重要途径、落实母子公司管控的重要桥梁和做实子公司董事会的重要依托，在促进子公司董事会科学决策、防范风险、规范管控等方面发挥了重要作用。

建章立制明确权责义务XXXX始终坚持制度先行，明确专职董事责权利，规范子公司董事会建设和专职董事履职行为。

持续完善管理制度。

XX年XXXX首次发布了所投资公司董事会建设管理办法，修订了派出董事管理办法，对专职董事的任职资格、履职要求和考核薪酬做出规定。

XX年发布了涉及专职董事选派和日常管理服务的12条举措，并不断转化为制度性安排，着力解决管理中存在的问题。

落实履职待遇。

鉴于专职董事原任职单位与现任职单位在地域、业务等方面存在较大差异，为保持队伍稳定，中核集团明确了专职董事原任职单位作为其常驻办公地，其组织、人事、劳资关系等保留在原任职单位，由原任职单位提供其日常办公服务保障；因履职所发生的费用由任职公司承担。

帮助12位专职董事协调解决办公地点和人事关系问题。

完善派出原则。

为强化各级股东责任，XXXX逐步完善了专职董事派出原则。

二级子公司的专职董事由集团直接派出，三级及以下子公司的专职董事由其上一级公司自行派出或从集团董事库中选择。