投资银行并购业务流程图

投资银行并购业务流程、定位、股份支付与锁定实务！企业并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径，投资银行作为卖方企业财务顾问和反收购企业的顾问时，针对不同并购类型业务的核心操作思路基本一致、互相融通。

并购业务流程依具体情况而有所不同，投资银行作为中介服务者，在并购交易中的典型工作形态流程，展示了投资银行从寻找客户（收购方）和搜寻目标企业开始直至完成一宗并购业务的大体过程，如下图：一、并购重组借壳上市、整体上市和产业并购，是到目前为止被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。

同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。

其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。

（一）借壳上市借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。

借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。

1、借壳上市是成本较高的操作相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。

借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。

二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。

但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。

说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。

公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路“公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”畴之中。

比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。

“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。

下面重点论述扩活动。

（一）扩活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营围变广的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（tender offers）和合资联营（joint ventures）等活动。

Mergers and Consolidations是指公司合并。

其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。

继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。

consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。

我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

并购项目业务流程1．目的：为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。

2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。

3．内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。

具体包括：3.1.1.1 并购意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议；投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；目标企业的要求。

3.1.1.2 并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。

包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。

3.1.2 选择并购目标3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交《并购项目申请报告》。

3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。

对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。

并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。

对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。

3.1.3 签署合作意向3.1.3.1 初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。

一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit 还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。

应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

投资银行并购业务流程图之一
投资银行并购业务流程图之二
投资银行并购业务流程图之三
(1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行在并购业务中的所有工作程序和角色内容。

事实上，图中列示的主要环节大多还可以继续细化,如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂，故未列入.另外，由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排，因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重要性，但也没能列入图中，譬如投资银行在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作，但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难.
（2)各流程图列示的仅仅是投资银行并购业务的常态和典型态，它们没有绝对的“正确性”。

实际工作过程未必都依流程图来进行。

各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈"的现象，事实上,并非每一单并购业务都须要经历流程图中的每一个环节，图中各环节流程序列也并非断然不可违逆.譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业，在这种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。

又如在收购上市公司的情况下，有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集，也不需要标购.在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要.。

一、投资银行证券承销流程１、项目立项和合同签订投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可,聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程２、根据所立项目进行尽职调查根据《投资银行业务立项管理办法》的规定,对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上,向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件,立项审核小组审核通过后,投行业务人员开始正式为其提供服务。

３、进行承销辅导对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。

发行人应该刊登“接受辅导,拟申请首次公开发行股票”的公告,投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后,对接受辅导人员进行书面考试。

辅导工作结束后,投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告,提出辅导评估申请。

当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告"。

４、设计发行计划发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件５、定价上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格,也可与主承销商确定发行价格。

６、上市发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。

７、对承销进行回访保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。

二、公司并购业务流程1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划,各事业部或集团公司建议,投资公司企划部提出的并购机会,目标企业的要求.2、与目标企业初步接触：征询合作意向,初步确定合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜。

3、成立专项并购组:并购工作组包括企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组;财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组。

投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程世纪证券一、投资银行证券承销流程项目开拓公司立项对首发公司的辅导申请文件制作公司内核报送发行申请文预审及反馈意见初审会审核发审会通过询价及发行申请上市持续督导世纪证券1、项目立项和合同签订投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程2、根据所立项目进行尽职调查根据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。

3、进行承销辅导对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。

发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。

辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。

当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。

4、设计发行计划发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件5、定价上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。

6、上市发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。

7、对承销进行回访保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。

世纪证券二、公司并购业务流程制定并购意向企划部初步审核提交投资公司总经理批复与目标企业初步接触企划部并购项目初审报告各有关部门人组成成立专项并购小组并购项目尽职调查投资公司总经理项目提出单位负责人上报尽职调查报告提交企划部编制并购可行性分析报告上报集团管理小组成员、财务处、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会投资公司总经理批准目标企业磋商签订正式并购合同签订项目业主经理参与全程监控、定期考评资产交接及接管上报并购项目决策人、集团公司财务、审计部门并购谈判参加并购项目评审论证会上报集团公司董事会核准签订企划部编制并购整合方案编制商业计划书及项目审报提案并购项目考评责任书上报相关责任人世纪证券1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。