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香港联交所《上市规则》第21项应用指引【香港联交所《上市规则》第21项应用指引：深度解析】一、引言香港联交所作为全球知名的金融交易所，其《上市规则》被认为是全球最严格的上市规章之一。
其中，第21项应用指引作为对关联交易的重要规定，在公司治理和市场透明度方面发挥着重要作用。
本文将分析香港联交所《上市规则》第21项应用指引的具体内容、应用范围以及其在香港金融市场中的重要性。
二、《上市规则》第21项应用指引的具体内容《上市规则》第21项应用指引主要规定了上市公司及其关联方之间的关联交易必须符合公平交易原则、避免对上市公司和其股东造成不利影响等要求。
其中，关联交易的定义、类别、程序等方面都进行了详细描述，以保障市场公平和投资者权益。
三、《上市规则》第21项应用指引的应用范围第21项应用指引适用于香港联交所上市公司及其关联方之间的所有关联交易。
而关联方包括董事、股东、高级管理人员及其家属等。
这一规定凸显了对关联交易行为的监管严格性，旨在保护中小投资者免受潜在利益冲突的影响。
四、《上市规则》第21项应用指引的重要性《上市规则》第21项应用指引的出台，对于保障投资者权益、维护市场公平和透明度具有重要意义。
它不仅规范了上市公司与关联方间的关联交易行为，还增强了市场信心和投资者的信任感。
也有利于规范公司治理，提高上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、个人观点和理解我认为，《上市规则》第21项应用指引的出台，有助于提升香港金融市场的国际声誉，吸引更多的投资者和资金进入市场。
它也是对上市公司自律和诚信经营的体现，有利于建立健康、稳定的金融生态环境。
六、总结香港联交所《上市规则》第21项应用指引的确是维护市场公平和投资者权益的一项重要制度，对于规范关联交易行为、加强公司治理、增强市场信心等方面具有积极意义和深远影响。
希望在未来的金融监管中，能够更加完善和细化相关措施，进一步提升金融市场的稳健性和透明度。
七、致读者如此，我们对于香港联交所《上市规则》第21项应用指引有了一个更加深入的了解。
香港上市公司监管要求及信息披露整理一、发行人的主要披露责任1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任《上市规则》第13.09条：1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。
内幕消息条文是由香港证监会规管。
有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。
《上市规则》第13.10条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。
发行人须及时回应交易所的查询。
如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；b为避免虚假市场所必须公布的资料；c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。
2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章1) 监管目的:a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。
3)常见再融资方式：a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。
上市公司持續責任（收购相关）上市後，上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。
《上市規則》涵蓋該等責任，其中的主要責任如下：持續責任《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任，主要內容包括：1. 一般披露責任，包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據《證券及期貨條例》第XIVA部須披露的內幕消息（見下文「避免出現虛假市場的披露」）。
2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他問題的查詢作出回應。
3. 無論何時，均須遵從有關公衆人士持有上市證券數量的指定最低百分比。
4. 優先購買權：訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行分配、發行或授出證券。
5. 股東周年大會及董事會會議的安排。
6. 財務資料的披露（見下文「財務資料的披露」）。
7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。
8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規則》第13.52（1）及⑵條及《GEM上市規則》第17.53（1）及⑵條。
9. 交易及交收安排。
10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。
詳情請參閱《主板上市規則》第十三詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章章「持續責任」（股本證券）「持續責任」（股本證券）企業管治本交易所提倡採納高水平的企業管治，並鼓勵及/或要求上市發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度，處理財務及監察事宜。
監察主任 《主板上市規則》並無此條文GEM 發行人其中一名執行董事 必須獲指派擔任監察主任，確保 該公司符合《GEM 上市規則》及 其他有關法律及規例，並從速及 有效回應本交易所的 查詢。
所得款項用 途的披露主板發行人須在其年報內披露在股份發 售中所籌得款項的運用方式。
香港主板上市规则
香港主板上市规则是指香港证券交易所对于企业在香港主板上市所设立的规定和要求。
主要包括以下几个方面：
1. 适格上市申请人：申请人必须是一家持续经营并有良好业绩的公司，符合香港证券交易所规定的公司类型。
2. 盈利要求：申请上市的公司必须在过去三年中连续盈利，且最近一年度必须有足够的现金流量以维持正常业务活动。
3. 股权结构：申请公司的股权结构必须符合香港证券交易所的相关要求，包括大股东持股比例、原则上应提供至少10%的
公众股权等。
4. 公开发售和配售：申请公司必须进行公开发售和配售，以确保公众投资者获得合理的认购机会，并增加公司的流动性。
5. 审核和披露：申请公司必须通过香港证券交易所的审核程序，包括提交详细的财务和业务信息，并按照规定及时进行披露。
6. 合规和监管：上市后，公司必须遵守香港证券交易所的规定，包括定期报告、公告披露、内幕消息保密等方面的要求。
需要注意的是，香港主板上市规则可能会随着市场环境和监管政策的变化而做出调整，上市公司应密切关注相关法规和规定的变化，确保自身合规。
港交所年报披露规则概述港交所是指香港联合交易所，是全球知名的交易所之一。
作为一家上市公司，港交所需要按照相关法规和规定进行年报披露。
本文将全面、详细、完整地探讨港交所年报披露规则。
年报披露规则的重要性年报是上市公司向投资者和公众披露公司财务状况和业务运营情况的重要途径之一。
年报披露规则的制定和执行对于维护市场秩序、保护投资者权益，增强市场透明度具有重要意义。
维护市场秩序年报披露规则可以促使上市公司遵循一定的财务报表披露标准，提高财务数据的真实性、准确性和可比性，从而维护市场秩序。
投资者可以通过年报了解公司的财务状况和经营情况，有助于他们做出合理的投资决策。
保护投资者权益年报披露规则要求上市公司公开披露重要信息，防止公司隐瞒信息或发布虚假信息，从而保护投资者的合法权益。
投资者可以通过年报了解公司的业务发展情况、未来前景和风险等，能够更好地评估公司的价值和风险。
增强市场透明度年报披露规则要求上市公司披露财务数据、公司治理、主要业务变动、关联交易等信息，增强了市场的透明度。
公众和投资者可以通过年报了解公司的运营情况和经营策略，从而更好地监督和评价公司的行为。
港交所年报披露规则的主要内容港交所年报披露规则包括财务报表披露要求、重要信息披露要求等多个方面。
下面将详细介绍港交所年报披露规则的主要内容。
财务报表披露要求1.上市公司需要按照香港财务报告准则编制财务报表，并在年度报告中披露。
2.年度报告中的财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。
3.财务报表应按照规定格式呈现，包括注释、附注和审计师报告等。
重要信息披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露重要的经营信息，包括业务发展情况、主要风险和挑战、主要客户和供应商等。
2.公司治理信息也需要在年度报告中披露，包括董事会结构、内部控制制度、监管合规情况等。
3.关联交易是投资者关注的重点，上市公司需要详细披露与关联方的交易情况和定价方式。
分红政策披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露分红政策，包括股息政策和利润分配方案。
港股上市公司年报口径一、引言港股上市公司年报是一份重要的财务报告，对于投资者、分析师以及监管机构都具有重要的参考价值。
年报口径是指港股上市公司编制年报的规范和要求，涵盖了财务报表的编制、报告的格式以及披露的内容等方面。
本文将对港股上市公司年报口径进行全面探讨。
二、港股上市公司年报口径的意义2.1 提供全面的财务信息港股上市公司年报口径规定了财务报表的编制和披露要求，确保了财务信息的全面性和可比性，为投资者提供了评估公司财务状况和经营业绩的重要依据。
2.2 保护投资者权益港股上市公司年报口径要求披露公司的经营情况、财务状况以及内部控制等信息，有效保护了投资者的权益，提升投资者对市场的信心。
2.3 提升市场透明度港股上市公司年报口径要求定期披露公司的财务和经营信息，增加了市场的透明度，为市场参与者提供了更准确、全面的信息，促进了市场的健康发展。
三、港股上市公司年报口径的主要要求3.1 财务报表的编制与披露根据港股上市公司年报口径，上市公司需要编制包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表在内的财务报表，并按照规定的格式和要求进行披露。
3.2 报告内容的要求港股上市公司年报口径要求上市公司在年报中披露公司的基本情况、业务概况、主要财务指标、风险评估和内部控制等内容，确保投资者能够全面了解公司的经营情况和风险状况。
3.3 报告格式的要求港股上市公司年报口径规定了年报的格式和内容要求，包括报告封面、目录、致股东的信、董事会报告、财务报表等，提供了一个统一的报告框架，方便投资者对不同公司的比较分析。
3.4 内部控制的披露港股上市公司年报口径要求上市公司披露其内部控制的实施情况以及可能存在的风险和不足，以确保公司的财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营业绩。
四、港股上市公司年报口径的改进与发展4.1 强化信息披露的要求为了进一步提升市场透明度，港股上市公司年报口径需要不断改进和完善，加强信息披露的要求，确保投资者能够获得准确、全面的财务和经营信息。
中信集团2250亿注资中信泰富闪电整体上市于无声处听惊雷。
从3月25日中信泰富（港交所：0267）闪电停牌，到3月26日母公司中信股份2250亿人民币100%强势注资，一贯低调的中信集团，短短的一天内，让世人领教了统帅常振明运筹6年之久的海外整体上市梦想。
3月26日，中信泰富宣布正与母公司中国中信集团有限公司商讨收购主要业务平台中信股份100%股权。
按照已签订的框架协议，股份转让对价将包含现金和中信泰富发行的新股，按照3月24日最后的收市价计算，对价股份将溢价 6.48%发行。
中信股份价值2250亿元。
为符合中国法规要求，转让对价应不低于财政部核准的、由独立评估师评定的截至2013年12月31所评估的股份价值。
2011年，中信集团为实施重组改制成立了中信股份，新平台囊括绝大部分经营性净资产。
此次收购前，中信股份持有中信泰富20.98亿股股份，占中信泰富股权57.51%，而中信集团持有中信股份99.9%。
在收购落实前，中信股份会把持有中信泰富的股份转移至中信集团的一家或多家境外子公司持有。
2008年，时任中信集团董事长的孔丹提出了中信集团整体上市，借力资本市场，再搞个100亿美元回来的大设想，6年后，中信集团终以此种母公司注资方式，强势实现海外上市战略。
对于这一交易结构，接近中信集团的人士向21世纪经济报道表示，中信采取母公司100%资产注入的方式实现集团整体海外上市意图，对集团和子公司而言，都将是一种双赢选择。
现在泰富集团可完全掌控，借壳与独立上市，本身区别不大。
一位中信集团内部人士分析，早在去年内部就已制定2014年内海外上市计划。
3月26日，中信泰富主席常振明表示，董事会认为交易可增加公司业务多元性及规模，扩大资产和资本，可以使公司发挥综合优势和整体协同效应。
同为中信集团董事长，常振明强调：香港拥有独特的竞争优势，是我们继续发展的理想基地。
消息人士表示，根据相关交易安排，现金和新股的比例如何分配等详细方案，有待4月中旬进一步披露。
一、企业持续经营能力企业持续经营能力是企业在长期内保持盈利能力的能力，也是企业健康发展的重要指标之一。
企业持续经营能力的评价主要包括净资产收益率、总资产报酬率、经营活动产生的现金流量净额等指标。
1. 净资产收益率净资产收益率是衡量企业盈利能力的重要指标之一。
它反映了企业每单位净资产所创造的盈利能力，是评价企业经营效益和财务状况的重要指标。
净资产收益率=净利润/净资产×100%。
通过计算净资产收益率，可以评价企业利润水平和盈利能力，进而判断企业是否具有持续经营能力。
2. 总资产报酬率总资产报酬率是衡量企业利用全部资产盈利能力的指标。
它反映了企业每单位总资产所创造的盈利能力，是评价企业资产使用效益的重要指标。
总资产报酬率=净利润/总资产×100%。
通过计算总资产报酬率，可以评价企业的资产使用效益和盈利能力，进而判断企业是否具有持续经营能力。
3. 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额是衡量企业经营活动盈利能力的重要指标。
它反映了企业通过经营活动创造的现金流量，是评价企业盈利能力和偿债能力的重要指标。
经营活动产生的现金流量净额的增加意味着企业盈利能力增强，偿债能力提高，具有更强的持续经营能力。
二、盈利能力盈利能力是企业获取利润的能力，是企业生存和发展的基础。
盈利能力的评价主要包括毛利率、净利润率、经营利润率等指标。
1. 毛利率毛利率是衡量企业销售产品或提供服务的毛利润占销售收入的比例。
毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%。
通过计算毛利率，可以评价企业产品销售的盈利能力，进而判断企业是否具有良好的盈利能力。
2. 净利润率净利润率是衡量企业净利润占销售收入的比例，它反映了企业经营活动的盈利能力。
净利润率=净利润/销售收入×100%。
通过计算净利润率，可以评价企业经营活动的盈利能力，进而判断企业是否具有良好的盈利能力。
3. 经营利润率经营利润率是衡量企业经营活动盈利能力的指标，它反映了企业经营活动的盈利能力。
中国创业板、主板上市条件与香港上市条件对比————————————————————————————————作者: ————————————————————————————————日期：ﻩ中国创业板、主板上市条件与香港上市条件对比：条件A股主板创业板IＰＯ办法香港上市条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依据注册地或成立所在地的法例正式注册或成立,并遵守该等法例及其公司章程大纲及细则的规定。
经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）不少于三个会计年度的营业记录。
(对于少于三个会计年度的案例也有相关说明)盈利要求(1）最近３个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1００0万元，且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于5０0万元,最近一年营业收入不少于５0０0万元,最近两年营业收入增长率均不低于３0%。
盈利测试持续三年的营业记录中，最近一年的股东应占盈利不得低于2.000万港元,前两年累计的股东应占盈利不得低于3．00０万港元。
(上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损）市值/收益／现金流量测试1)上市时市值至少为２0亿港元；2）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;新申请人或其集团的拟上市业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为１亿港元。
市值／收益测试１）上市时市值至少为40亿港元;2）经审计的最近一个会计年度的收益至少为５亿港元;3）上市时至少有１000名股东。
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元;或者最近３个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。
《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。
此处所称“3年”以36个月计。
鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。
从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2）工会及职工持股会持股。
拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。
3）历史上自然人股东人数较多。
历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。
4）申报前后引入新股东。
不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。
因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。
对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。
5）出资问题。
对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。
恶意抽逃出资情况除外。
6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。
如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。
7）发行人资产来自于上市公司。
如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。
8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。
针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。
同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。
9）实际控制人认定问题。
实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。
针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。
关于香港上市持续经营业绩计算问题
背景: 如有一企业A,已有境内运营的子公司B, 现在香港设立子公司C,C 在内地设有子公司D并开展运营
目的: 拟在3年后在以C为主体母公司在香港上市，并希望能将B这三年的经营业绩纳入C中。
问题: 1) C对B的收购必须要在现在完成，才能满足持续经营业绩计算要求？
2) 如1)为否，C能否在第三年对B进行收购，由于为同一控制下的企业合并，能否把B过去三年的利润也纳入上市指标，并且将其纳入合并报表编制范围?
3) 如果2)可行，能否有相关条文支撑，需要做何种注释，并能否列举实例。
相关资料: 1) IFRS下，IFRS 3的解释范围已明确表明此种合并在其解释范围外
2) HK GAAP下，根据HK注册会计师公会 AG5, merge accounting guidence, No.11
The consolidated income statement includes the results of each of the combining entities or businesses from the earliest date presented (ie. including the comparative period) or since the date when the combining entities or businesses first came under the control of the controlling party or parties, where this is a shorter period, regardless of the date of the common control combination. The consolidated income statement also takes into account the profit or loss attributable to the minority interest recorded in the consolidated financial statements of the controlling party.
这个条文中the earliest date presented是指报告所包含的最早的期间么？ the date when the combining entities or businesses first came under the control of the controlling party or parties中间的controlling party是指拟上市主体得控制（如C)，还是最终统一控制人的控制(如A)?
3) PRC下，根据《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
这个条文下，意思只是重组当期调整起初数据就可以了，之前不纳入合并范围内
答案：A是哪里注册、A的实际控制方是？
B和D 同一业务吗，B是A的全资、D是C的全资吗？
有没有想过把B和D在国内吸收合并，B注销，D存续。
10号文后香港上市的模式有哪些？
请问各位高手：10号文后香港上市的模式有哪些？
如果在05年香港已设公司A，并在中国内地已有合资企业B；2011年用B 公司收购C公司，那么A公司在香港上市，在法律上能说得过去嘛？急！
假设A与B都在同一控制人下，05年WOFE A已经拥有的了JV B，已然是红筹架构，JV B收购境内企业并不适用十号文
二、
内地公司A在做了VIE结构后，与开曼公司B形成协议控制，现B公司作为上市主体到香港上市，假设A成立超过3年但B成立时间不足3年，这种情况下，是不是不符合香港主板上市规则？是不是只能买壳上市？
我看论坛的兄弟上传的很多红筹IPO的资料里，很多IPO成功的公司，他们的上市主体成立时间都很短，这是怎么回事？难道说香港的上市规则对这种情况允许B把A历史财务状况也合并过来么？迷惑中，请教
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第8章的盈利测试，要符合3年5000万，还有管理层3年无重大变动。
对于一个新注册的公司，怎么可能满足呢？是不是说只要境内资产满足条件就可以了，境外上市主体无所谓啊？这个是哪章写的？
红筹的重组最关键是要审查是否可按照IAS进行合并报表，这才是考察持续经营的关键。
请问，协议控制模式下要合并报表是不是必须进行大量的关联交易才行？这样会不会导致重复纳税问题或者导致税务机关的审查？
LIST CO设立的时间并不是财务考核期，主要看主营业务公司的历史。
所谓VIE就是将可变利益转移，可合并报表。
根据美国财务会计标准委员会制定的FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
