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有限责任公司股东资格确认问题研究有限责任公司股东资格确认问题研究一、引言有限责任公司是我国最为常见的一种公司类型，它具有股东责任有限的特点。
在公司的运营过程中，股东资格的确认问题成为公司法律实践中的重要课题。
本文将从股东资格的法律依据、股东资格确认的程序和标准以及股东资格确认的争议等角度进行探讨。
二、法律依据股东资格的法律依据主要包括公司法和合同法等相关法律。
据《中华人民共和国公司法》第四章第四十五条规定，公司股东的资格主要由公司章程和合同约定来确认。
而根据《中华人民共和国合同法》第四编第七十四条的规定，当事人可以约定自己享有民事权利的条件，只要不违反法律强制性规定。
三、股东资格确认的程序和标准1.程序股东资格的确认程序通常包括以下几个环节：首先，股东在公司注册成立时，根据公司章程和法律规定完成股东登记手续，并获得注册资本的股权；其次，股东在公司中享有表决权和分红权，这些权利可以通过股东大会等形式行使；最后，在公司解散或清算时，股东权益的分配也需要进行确认和处理。
2.标准股东资格确认的标准主要包括以下几点：首先，根据法律规定，股东必须是自然人或法人实体，具备完全民事行为能力；其次，股东应当按照公司章程和合同约定，按时足额缴纳出资款项，否则会影响其股东资格的确认；最后，股东应当履行其在公司运营中所应承担的义务，如参加股东会议、参与决策等。
四、股东资格确认的争议1.股东是否有效持股的争议在有限责任公司中，股东是否有效持股是股东资格确认中的重要问题。
对于一些通过其他方式获取股份的股东而言，是否具备有效持股资格成为争议焦点。
例如，某公司的股东通过股权转让或投资入股形式获取股权，但其融资方并未真正实际出资，此时股东的持股是否有效成为争议。
2.股东权益的保障问题在股东资格确认中，股东权益的保障是一项重要任务。
在公司运营过程中，股东享有的权益包括表决权、股利分配权等，若公司未能合理保障股东权益，会引发股东资格确认的争议。
浅议股东资格的法律认定股权是公司组织形式中非常重要的一环，而股东则是股权拥有者。
由于股东对公司的掌控权很大，因此股东资格的法律认定尤为重要。
那么，什么是股东资格？如何确定股东资格？下文将从以上两个方面对股东资格的法律认定进行浅议。
一、股东资格的定义股东资格是指股东的身份及其在公司中享有的权利和义务，包括股东的民事权利（如股权转让、收益分配等）和民事义务（如按照公司章程规定的条件和程序行使选举权、表决权等）。
二、股东资格的认定目前，股东资格的认定主要依据有限责任公司法和公司章程两个方面。
具体来说，可以从以下几个方面进行探讨：1.有限责任公司法的规定根据《中华人民共和国有限责任公司法》的规定，所谓有限责任公司的股东，是指以货币或实物出资，取得公司股份，享有公司利润分配权，承担有限责任的自然人、法人或其他组织。
因此，股东应符合以上条件方可被认定为有限责任公司股东。
2.公司章程的规定公司章程是公司的基本规则，具有法律约束力。
在章程中，通常会明确规定公司股份的种类、认购条件、权益和义务等方面的事项。
因此，股东在公司中享有的权利和义务也应遵从公司章程的规定。
3.其他规定根据《公司法》的规定，有限责任公司的股份可以转让，但转让必须符合法律法规的规定以及公司章程的规定。
换言之，如果某个人要成为有限责任公司的股东，必须从目前的股东购买其股份。
因此，原股东的资格也需要得到确认。
此外，还需要注意的是，有限责任公司的股份可以由一人或多人持有，因此，在股份认定时也应考虑股份持有人的身份及其之间的关系。
总之，股东资格的认定需要综合考虑《有限责任公司法》的规定、公司章程的规定以及其他相关规定。
只有在验证了股东资格的正确性之后，公司和股东才能真正建立起合法的关系，共同参与公司的决策和管理，实现股东权益最大化。
浅论股东资格的认定问题股东资格是股东享有股东权利和承担股东义务的基础，因此对于股东资格的认定就非常重要。
谁具有股东资格，谁没有股东资格，股东资格有哪些取得方式，在哪些情况下丧失股东资格？下面就对这些问题进行分析。
一、股东资格的认定对股东资格的认定有两种学说，一种为实质说，即以是否实际出资作为认定股东资格的标准；另一种为形式说，即以是否存在形式上的证明来认定股东资格。
首先来分析实质出资与股东资格的关系。
“在世界范围内，自有公司制度以来，以出资或认购股权作为获取股东资格的方式，从来就是最主要、最为核心的法律方式”。
1实质说强调实质正义价值，主张谁出资谁收益，实际出资人当然应成为公司股东。
其次分析形式说的观点。
这种学说是指以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式要件作为确定股东资格的标准。
该说认为股东应该符合法律规范意义上的形式特征。
如果采取这种学说的话，在实践中，实际出资人与名义出资人一旦出现纠纷，那么就以出资证明书、股东名册、公司章程或工商登记中记载的股东为公司股东，其他的实际出资人不予认可。
这样做的好处是维持了交易的稳定性，保护了善意第三人的利益，坏处是有可能会损害到实质正义。
因此这两种学说各有千秋，下面分析下两种具体情况。
第一、欠缺实质要件的情况（以出资瑕疵为例）1虞政平：“股东资格的法律确认”，载于《法律适用》2003年第8期。
若某股东出资不实或者不符合出资合同的约定，此时可否因出资瑕疵而否认其股东资格呢？笔者认为，如果该股东的出资瑕疵严重到影响公司的设立，导致公司无法顺利成立，此时自然不应当将该出资人视为公司的股东，而是让其承担公司设立失败的后果，并且应当对履行了出资义务的其他发起人承担违约责任；如果出资瑕疵尚未影响到公司的成立，而只是使公司在成立时资本不充足，此时应当承认该出资人具有股东资格，否则将会导致公司股东缺位，不利于公司稳定运营、保护第三人利益和维护交易安全。
股东身份认定若干问题分析Revised by BETTY on December 25,2020股东身份认定若干问题分析众所周知，公司股东身份（资格）的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。
除了股东身份确认之诉外，各类股东权（如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等）的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。
新《公司法》的实施，仍未有效解决这些问题。
本文拟就公司股东身份与股东权的关系、股东身份的认定标准、股东身份认定的权力归属等问题进行探讨。
一、股东身份与股东权有学者认为，股东即股权所有人。
凡拥有股权者即为拥有股东资格，凡失去股权者即为失去股东资格。
因此，凡可依法证明其股权有效存在者，即为股东。
反之，凡可被依法证明其股权为无效或者是丧失者，即不为股东。
依照不同的公司形态以及不同的资本表现形式，证明股权有无的方式可为协议、公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及公司注册登记等。
总之，不管以何等方式来证明，只要证明其为股权所有权之人，即可主张其股东资格之拥有。
在确认股东身份（资格）问题上，简单地把股权享有作为股东身份的判断依据可能会存在诸多问题。
首先，在判断股东身份与股东权享有的逻辑关系上，应当是由股东身份产生股东权而不是相反。
股东权的定义已经说明了这个问题：股东权是股东基于其股东资格而享有的从公司取得经济利益并参与公司经营管理的权利。
否则当我们在讨论股权拥有的标准时，就会陷入循环论证的境地。
其次，协议、公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及公司注册登记等文件对于股东身份问题的证明指向未必是一致的。
他们能够证明什么，取决于我们对于股东身份确认标准的选择。
以出资证明为例，在以出资作为股东身份确认标准的情形下，出资证明无疑可以确认股东身份；但如果股东身份确认是股东名册登记，股东身份的取得可能是在出资证明取得之前，换言之，出资证明或许可以证明股东身份，但他不能作为股东身份取得的标准。
《有限责任公司股东资格确认问题研究》篇一一、引言在有限责任公司中，股东资格的确认是一项重要的法律问题，它涉及到公司治理结构、股东权益保护以及公司运营的合法性。
然而，由于公司运营的复杂性和法律规定的多样性，股东资格的确认问题常常引发争议。
本文将对有限责任公司股东资格确认问题进行深入研究，分析相关法律规定和实践操作，旨在为解决该问题提供理论支持和操作指导。
二、有限责任公司股东资格的基本概念有限责任公司股东资格是指投资者成为公司股东并享有公司股东权益的法律地位。
股东资格的确认主要依据公司章程、出资证明、工商登记等法律文件。
股东享有公司经营决策、收益分配、剩余财产分配等权利，同时承担公司运营风险和债务责任。
三、股东资格确认的法律依据股东资格的确认主要依据《公司法》及相关法律法规。
在有限责任公司中，股东资格的确认主要涉及以下几个方面：1. 公司章程：公司章程是公司设立和运营的基本法律文件，其中应明确规定股东的资格条件、权利义务等内容。
2. 出资证明：股东应提供出资证明，证明其已经按照公司章程的规定履行了出资义务。
3. 工商登记：工商登记是确认股东资格的重要程序，登记内容应与公司章程、出资证明等法律文件相一致。
四、股东资格确认的实践问题在实践操作中，股东资格的确认常常面临以下问题：1. 股权代持问题：股权代持是指实际出资人委托他人代为持有股权，导致股东资格的确认存在争议。
2. 隐名股东问题：隐名股东是指实际出资但未在工商登记中显名的股东，其股东资格的确认存在困难。
3. 股权转让问题：股权转让过程中，如未按照法律规定办理相关手续，可能导致股东资格的确认出现问题。
五、股东资格确认的操作指导针对上述实践问题，提出以下操作指导：1. 对于股权代持问题，应通过协议明确委托关系，确保代持人合法行使股东权利，同时保护实际出资人的利益。
2. 对于隐名股东问题，应完善公司章程和工商登记制度，为隐名股东提供合法的显名途径。
3. 对于股权转让问题，应严格按照《公司法》及相关法律法规办理股权转让手续，确保股权转让的合法性和有效性。
试述股东资格的认定规则一、股东资格认定的一般规则股东资格是衡量一个人是否享有股东权利的重要依据。
一般来说，认定股东资格的规则主要包括以下几个方面：1.实质要件：实质要件是指股东资格的内在要素，包括出资、股权取得、股东登记等。
根据实质要件，股东必须是已经履行出资义务，并且已经取得股权的人。
同时，在股东登记中，股东姓名或名称被记载于公司章程、股东名册或工商登记中，也是认定股东资格的重要依据。
2.形式要件：形式要件是指证明股东资格的外部表现形式，如签署协议、授权委托、公司章程等文件。
这些文件应明确记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，以便确认股东资格。
3.实际控制人：在某些情况下，实际控制人可能不是公司的股东，但通过其他方式如签署协议、授权委托等方式获得了控制公司的权力。
在这种情况下，为了防止洗钱、恐怖主义资金等不法活动，各国政府、监管机构正在推动公开实际控制人身份的要求，以便更好地打击不法活动和维护公共利益。
二、股东资格认定的特殊规则除了上述一般规则外，还有一些特殊规则用于认定股东资格：1.股权链：股权链是一种通过股权链技术手段追溯公司股权链路的方法。
通过股权链分析，可以确定公司的最终控制人，即实际控制公司的人。
这种方法对于打击洗钱、恐怖主义资金等不法活动以及维护公共利益具有重要意义。
2.工商登记信息：工商登记信息是认定股东资格的重要依据之一。
在公司工商登记中，应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。
如果工商登记信息与公司章程、股东名册等文件不一致，应以工商登记信息为准。
3.公司章程：公司章程是公司的基本法律文件之一，其中应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。
在公司章程签署、修改时，应确保其合法性、真实性和完整性。
如果公司章程与工商登记信息不一致，应以公司章程为准。
4.股东名册：股东名册是公司内部用于记录股东信息的文件。
股东名册应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，并应保持更新和维护。
《有限责任公司股东资格确认问题研究》篇一一、引言有限责任公司作为现代企业制度的重要组织形式，其股东资格的确认对于保障公司治理结构、维护股东权益、促进公司发展具有重要意义。
然而，由于股东资格确认涉及法律、公司章程、合同等多方面因素，实际操作中常会出现各种问题。
本文旨在通过研究有限责任公司股东资格确认的相关问题，为解决实际工作中的难题提供理论支持。
二、股东资格确认的法律依据根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，股东是指向公司出资或者认购公司股份，享有公司权利并承担公司义务的人。
股东资格的确认主要依据公司章程、股东名册、出资证明、股权转让协议等法律文件。
在有限责任公司中，股东资格的确认应遵循法律、行政法规以及公司章程的规定。
三、股东资格确认的实践问题（一）出资问题出资是股东资格确认的基础。
在实践中，由于出资方式、出资时间、出资比例等问题，常会导致股东资格确认的纠纷。
例如，股东未按照约定时间足额出资，或者以非货币财产出资但未办理财产权转移手续等，都可能影响股东资格的确认。
（二）股权转让问题股权转让是股东资格变更的重要途径。
在股权转让过程中，由于合同约定不明确、手续不完备等原因，可能导致股权转让无效或难以确认新股东的资格。
此外，股权继承、公司合并等情形也可能涉及股东资格的变更和确认。
（三）公司章程与实际运作不符问题公司章程是公司治理的基本文件，规定了公司的组织结构、股东权利义务等内容。
然而，在实际运作中，由于各种原因，公司章程与实际运作可能存在不符之处，导致股东资格的确认出现困难。
四、股东资格确认的解决方法（一）完善法律法规完善相关法律法规，明确股东资格确认的标准和程序，为解决实际问题提供法律依据。
同时，加强对公司章程、股权转让协议等法律文件的监管，确保其合法性和有效性。
（二）强化证据意识在股东资格确认过程中，应强化证据意识，收集和保存相关证据材料。
如出资证明、股权转让协议、公司章程、股东名册等，以便在纠纷发生时提供充分的证据支持。
论文法学2006年第12期试析股东资格认定中的若干法律问题p周友苏*=内容摘要>股东资格的认定是当前公司法实务中一个重要的问题。
依据是否具备一定的形式外观,可以将股东资格的构成条件划分为实质条件和形式条件两类,其中,工商登记、公司章程记载、股东名册记载等形式条件对于公司股东资格的认定具有决定性意义。
而出资瑕疵、瑕疵股权转让、公司章程和股东名册记载及股东登记不完备、隐名出资人等情形下的股东资格认定,应区别对待。
=关键词>股东资格外观主义瑕疵出资隐名出资人股东资格认定也即股权确认,是公司法实务中较为常见的问题。
当前发生与公司股权相关的民事案件中,许多都涉及到股东资格的确认。
由于5公司法6对此没有直接的规定,在处理相关实务时往往缺乏确定的标准。
因此,讨论股东资格的认定具有十分重要的现实意义。
一、关于认定股东资格的标准认定股东资格首先需要明确股东资格的标准和条件。
股东资格是股东身份的象征,是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。
从5公司法6有关规定看,取得股东资格需要具备的条件包括实质条件和形式条件两个方面。
实质条件是股东出资。
公司作为资本型企业,股东出资是其成立的基础,因此,股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。
形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式,包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等;在有限责任公司股份转让的情况下,股份受让人还须取得其他股东过半数的同意。
值得注意的是,有学者主张以其条件规范功能的不同,作为划分股东资格实质条件与形式条件的标准。
具体来说,/形式条件的功能是对外的,是为使相对人易于判断和辨识,它在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实质条件更有意义,其中工商部门的登记公示性最强,故优先于其他形式条件;实质条件的功能主要是对内的,用于确定股东之间的权利义务,在解决股东之间的争议时其意义优于形式特征,其中,股东签署章程行为反映行为人作公司股东的真X作者单位:四川省社会科学院。
《有限责任公司股东资格确认问题研究》篇一一、引言在市场经济日益发展的今天，有限责任公司作为现代企业制度的重要形式之一，其股东资格的确认问题显得尤为重要。
股东资格的确认不仅关系到公司内部治理结构的稳定性和效率性，还涉及到股东权益的保障和公司外部关系的和谐。
因此，本文旨在通过对有限责任公司股东资格确认问题的研究，为相关法律制度的完善提供理论支持。
二、有限责任公司股东资格的基本概念有限责任公司股东资格是指投资者按照公司法规定，成为公司股东并享有相应权利和义务的资格。
股东资格的确认主要依据公司章程、出资证明、股权转让协议等法律文件。
股东享有公司利润分配、参与公司决策等权利，同时承担公司债务的有限责任。
三、有限责任公司股东资格确认的现实问题1. 股东资格确认的法律依据不足目前，我国公司法对有限责任公司股东资格的确认虽有一定的规定，但仍存在法律空白和漏洞。
如对隐名股东、实际出资人与名义出资人之间的股权关系、股权转让等问题的规定不够明确，导致司法实践中存在较大的争议。
2. 股东资格确认的实践问题在实际操作中，由于公司治理结构不完善、股权转让程序不规范等原因，导致股东资格的确认存在诸多困难。
如股权转让未办理工商变更登记、股权代持等问题，使得股东资格的确认变得复杂。
四、股东资格确认的依据和标准1. 法律依据根据我国公司法及相关法律法规，股东资格的确认主要依据公司章程、出资证明、股权转让协议等法律文件。
此外，还需考虑公司设立时的相关文件、公司治理结构等因素。
2. 实质性标准股东资格的确认应遵循实质性标准，即投资者实际出资并享有公司利润分配、参与公司决策等权利。
同时，还需考虑投资者的出资意愿、股权转让的合法性等因素。
五、股东资格确认的途径和方法1. 查阅公司章程和工商档案通过查阅公司章程和工商档案，了解公司的基本情况和股东的出资情况，为股东资格的确认提供依据。
2. 审查出资证明和股权转让协议对投资者的出资证明和股权转让协议进行审查，核实投资者的出资情况和股权转让的合法性。
股东资格的法律纠纷股东资格是指个人或机构拥有并持有某公司的股份。
在股东关系中，由于各种不可预测的因素，例如合同纠纷，资产负债问题，产权归属，有时候会引发法律纠纷。
本文将探讨股东资格的法律纠纷，并就其可能涉及的法律问题，相关案例以及解决方案提供一些建议。
法律纠纷背景股东资格的法律纠纷通常是由以下情况引起的：1. 股份转让：股东之间的股份转让可能涉及合同的签署、履行等问题。
例如，在股权转让合同中，一方可能未按约定支付购买股份的款项，或未按合同约定的期限确认和办理股权登记手续。
2. 股利分配：股东有权分享公司利润，但有时会引发分配不公平等问题。
例如，一方可能未按照协议约定按时支付股息，或者公司没有按照股东协议进行正确的分配。
3. 资产减值和损失分担：当公司资产减值或遭受损失时，股东之间可能会发生争议，包括如何计算减值金额，受损资产的评估和分配等问题。
法律问题在股东资格的法律纠纷中，可能涉及以下法律问题：1. 合同法：股东资格的法律纠纷通常与合同有关。
合同法适用于股东之间的协议，包括股权转让合同、股东协议等。
如何解释合同条款、如何履行合同义务等是解决纠纷的关键。
2. 公司法：公司法规定了公司的组织结构、权益分配和公司资产管理等方面的规则。
在股东资格的法律纠纷中，公司法的适用和解释是至关重要的。
3. 证券法：如果公司股票在证券交易所上市，证券法可能适用于股东纠纷的解决。
证券法涉及股东权益保护、信息披露等方面的规定。
相关案例以下是一些股东资格的法律纠纷案例：1. A与B签订了一份股权转让合同，A未按照合同约定支付购买股份的款项。
B将A告上法庭，要求追偿欠款并解除合同。
2. 公司X未按照股东协议的约定按时支付股息，导致股东Y提起诉讼要求支付拖欠的股息。
3. 公司M的几位股东在资产分配过程中发生争议，涉及资产减值计算和分配方案的争议。
双方无法达成一致，进而通过诉讼解决。
解决方案在处理股东资格的法律纠纷时，以下方案可能是可行的：1. 谈判和调解：当发生纠纷时，双方可以尝试通过谈判和调解达成协议。
试析股东资格认定中的若干法律问题陈生律师江苏剑桥人律师事务所【内容提要】股东资格的认定是当前公司法实务中一个重要的问题。
根据公司法的一般规定，我们可以将股东资格的构成条件划分为实质条件和形式条件两类，其中，形式条件包括公司章程、股东名册、出资证明书以及工商登记等。
由于公司法没有明确规定股东资格的认定应当以哪个条件为标准，实务中也存在许多困惑。
本文试图分析指出公司股东资格的认定并不以是否出资为绝对标准，同时，股东资格构成条件中的形式条件在不同的纠纷类型中也具有不同的效力层次。
【关键词】股东资格外观主义隐名股东事实股东股东权利，包括知情权、提案权、质询权、表决权、盈利分配权、退出权、解散公司请求权等，是公司法规范的重点。
但是，在讨论这些权利之前，还存在一个无法回避的问题，即股权主体的确认问题。
如果股权的主体无法得到有效确认，这些林林总总的权利根本就无从谈起。
我们知道，股权首先来源于股东资格，当股东资格不存在时，自然也谈不上股权的行使问题。
但是，在相关实务中，股东资格的认定常常成为一个复杂的问题。
由于公司法对此没有直接的规定，导致司法实务往往莫衷一是。
因此，讨论股东资格的认定具有十分重要的现实意义。
一、从两种案例说起下面两个案例典型地反映了司法实务关于公司股东资格认定中存在的疑惑。
【案例一】上海静安商楼（下称“静安商楼”）系上海宝城商业房产公司（下称“宝城公司”）与上海市对外服务有限公司（下称“外服公司”）共同投资设立的联营企业，虽然上海百乐门经营服务总公司（下称“百乐门公司”）对其具有投资，但该投资系以“宝城公司”名义投入，“百乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的股权。
“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册均无“百乐门公司”投资记载，“百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐名投资协议来实现的。
“宝城公司”因自身债务而危及在“静安商楼”中的股权，进而影响到“百乐门公司”的隐名投资，“百乐门公司”要求确认其在“静安商楼”中20%股权，变隐名股东为显名股东。
一审法院认为，“百乐门公司”作为“静安商楼”的原投资者之一，在其以投资人名义实施筹建工作的过程中，依据政府行政决定，变更为隐含于“宝城公司”名下的实际投资人，该行为发生于《公司法》实施前，并不违反当时的法律和行政法规的强制性规定。
“宝城公司”、“外服公司”对“百乐门公司”隐名投资均是明知的，三方在此基础上，分别自愿签订了两份目标一致的合资协议，且各方均依约履行了投资义务和享受利润分配的权利，同时，“外服公司”明知“百乐门公司”对“静安商楼”投资而予以接受，明知其向“静安商楼”派遣董事、享受利润而不予阻止，应视为默认。
因此，对“百乐门公司”的股东资格予以确认。
二审法院则认为，“静安商楼”系“宝城公司”与“外服公司”共同投资设立的联营企业，虽然“百乐门公司”对其具有投资，但该投资系以“宝城公司”名义投入，“百乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的股权。
由于“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册均无“百乐门公司”投资记载，故“百乐门公司”的投资行为属隐名投资。
“百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐名投资协议来实现的，而该协议的效力仅限于“百乐门公司”与“宝城公司”之间，“百乐门公司”不能以此协议对抗第三人，故“百乐门公司”要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。
【案例二】2008年5月，周某和陈某开办了一家有限责任公司。
2008年9月，两人邀请谢某携资200万元入股。
为省麻烦，三人没有到工商管理部门办理股东变更登记手续，也未变更公司章程，只是由公司出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是“投资款”的收条。
其后，谢某参与了公司的经营管理，并分取了利润。
其后因公司经营效益显著，周某和陈某遂以谢某的出资属于借款为由，提出归还谢某借款、谢某退出公司的要求，谢某便诉请法院确认其股东资格。
第一种意见认为，虽然收条写明是投资款，但由于没有到工商管理部门办理股东变更登记手续，也未变更公司章程，谢某入股缺乏法定程序，其不能取得股东资格。
第二种意见认为，虽然谢某入股未依法进行股东变更登记，但变更登记属于行政管理方面的要求，并不能否定周某、陈某和谢某之间的入股协议。
谢某履行了出资义务，应该取得股东资格。
案例一中一、二审法院完全相反的判决以及案例二中两种截然不同的裁判思路，给我们提出了这样的问题，有限责任公司股东资格的认定应当遵循什么样的思路？各相关证据对股东资格的认定又具有什么样的作用呢？这些问题最终均可以归结为一个问题：股东资格的认定。
二、我国公司法中规定的股东资格的构成条件法律是形式和实质的辩证统一体，因此，有关股东资格的法律规定也是形式和实质的统一。
与自然人的人身权、选择权和被选举权等基本权利不同，股东资格或者说股权并非是与生俱来的，因此一个人要证明或否认自己的股东资格，不仅需要实质上的权利基础，还必须有形式上、物质化的外在的证据或者说文件。
此即商法上的外观主义原则。
从股东资格的实质要件看，股东对公司的出资行为乃是其取得股东资格的基础和源泉。
从股东资格的外观形式看，能证明股东资格的文件包括发起人协议（或股权转让协议）、章程、股东会决议、股东名册、出资证明书（股权证书）以及工商登记等。
其中，发起人协议、章程、股东名册、出资证明书等文件在公司内部具有效力，其中股东名册在公司内部更是具有最高的法律效力。
公司法第三十三条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
我国公司法对这些依据的效力层次没有明确规定。
在公司正常运转的情况下，以上述各依据认定股东身份，得出的结论应该是一致的。
然而由于公司设立登记以及股东转让出资过程中的不规范等原因，使得实践中上述依据之间经常出现冲突。
如案例一中，虽然是百乐门公司实际出资，但各种形式证据证明的股东身份却是宝城公司；案例二中，谢某虽然实际出资，却其股东身份却缺乏形式证据的支持。
还有的公司存在不按规定向股东签发出资证明书，股东名册、公司章程和工商登记记载之间不一致等情况。
就股东而言，有的股东未实际出资但却记载在公司章程和股东名册；有的股东虽实际出资但却未被记载在公司章程和股东名册；有的股东虽然被记载在股东名册和工商登记，但却并不实际享有股东权利。
公司立法的不完善，给解决实践中大量发生的股东身份确认案件造成了困难。
三、股东资格实质条件的效力分析很多人认为实际出资乃是取得股东资格的必要且充分条件，而公司章程的记载、股东名册的记载、出资证明书以及工商登记证明不过是股东享有股东权的证明文件，并不是其取得股东资格的条件。
笔者认为此种观点有失偏颇，理由有三：1、股东资格的取得并不以股东向公司出资为充分必要条件，股东资格的取得以公司法人成立和存续为前提。
按照公司法相关规定，在公司设立阶段，由于公司没有成立，投资者此时只能处于设立人地位，如果设立公司失败，设立人就不能取得股东资格，设立人的身份是随着公司的成立而转化为公司股东的，如果没有公司法人的成立和存续，股东资格就无从谈起。
在这个意义上，公司法人的成立和存续是股东资格的必要前提条件。
既然如此，也就意味着股东资格可以借助于和依附于公司的成立而取得。
按照公司法第二十三条规定，公司成立的资本要件是股东出资达到法定资本最低限额。
这一要件说明，当股东仅为一人时，股东之于公司的出资肯定是取得股东资格的要件，因为没有唯一的股东对公司出资，公司就会因达不到“法定资本最低限额”而不能成立，股东资格也就会丧失了取得的前提；但当股东为多人时，情况就可能发生变化，搁置其他要件不谈，仅就资本要件而言，即使只有部分股东出资，只要符合《公司法》规定的“法定资本最低限额”的要求 ( 有限责任公司为 3 万元 ) ，公司就可成立。
换言之，即使部分股东没有出资或出资完全是虚假的，也不影响公司的依法成立。
分析到此，不难得出这样的结论：公司成立和存续是取得股东资格的必要条件，而股东出资却并不一定是取得股东资格的必要条件。
2、公司法修改后规定了股东可以分期缴纳出资，这也就意味着，法律并不要求股东出资与股东资格必然相联系，互为条件，或者说，法律允许股东出资与取得股东资格相分离。
公司法第二十六条规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
根据这一规定，假定 20个股东设立一个注册资本为 10 万元的有限责任公司，实行分期缴纳，股东们共同约定首次出资额 3 万元由其中一个股东缴纳，那么，该公司成立时，其余 19 个股东虽未出资，但仍然可以合法地取得股东资格，而且该 19个股东并不能排除其中有虚假出资的情况。
这一例子还可进一步说明，确认该 14 人是否具有股东资格并不在于其是否出资或虚假出资，而在于公司章程、公司股东名册等文件上是否进行了记载。
或者说，前述股东资格的形式条件对股东资格的取得才具有决定性的作用。
3、根据公司法有关规定，如果股东出资行为存在瑕疵，即出现虚假出资、抽逃出资和其他出资不实的情况，可以在承认其股东资格的前提下通过相应的法律救济措施来弥补，包括要求其在规定的时间内补足出资，追究股东违约责任，限制其股东权的行使，情节严重的，追究其行政责任，直至刑事责任。
通过采取这些法律措施作为补救，可以使受损害的法律关系得以恢复和矫正，使有关当事人受损害的利益得到一定程度的补偿。
这也从反面印证了出资人即使没有出资，法律也不否认其股东资格，只是追究其一定的法律责任。
综上所述，出资人实际出资并不是取得股东资格的必要条件，而只是股东取得股东资格后所应当履行的义务。
如果认为实际出资是股东取得股东资格的必要条件，不仅混淆了上述的逻辑关系，而且使实践中辨认股东资格的成本过大不利于交易的迅捷，因为出资人是否实际出资或者足额出资是很难辨认的，这于商法中交易便利的基本原则大相径庭。
四、股东资格形式条件的效力分析由于股东资格并不以股东实际出资作为认定的关键标准，因此，股东资格的构成应以形式上的条件为决定性要件，而公司法股东资格构成的形式条件有公司章程、出资证明书、股东名册以及工商登记等。
这些不同的形式要件各自的效力是什么？当它们之间相互冲突时应该以何者为准？这些问题的回答需要根据不同的纠纷类型具体分析。
1、“显名股东”和“隐名股东”之争在现实经济生活中，常常出现实际投资人与名义投资人通过签订协议，约定由实际投资人作为隐名股东实际出资，但由名义投资人履行各项登记手续并成为显名股东的情形。
许多台湾人为了规避大陆对于外商投资某些特殊行业的限制性规定，就常常这种方式，利用其大陆的亲友或者职员作为其代理人从事商业活动。
