股东资格的认定标准

怎样认定股东资格股东资格是股东⾏使权利、承担义务的基础。

那么怎样认定股东资格呢?为了给你解答相关的疑惑，⼩编为您整理了相关的法律知识，供您阅读，希望可以帮助到您。

怎样认定股东资格⼀、股东资格认定的实质标准——依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权股东⾝份确定的第⼀个条件是向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，即具有实质上的投资关系，投资⼈应当亲⾃办理⼊职⼿续，保留原始凭据，以证明投资关系。

若股东实际向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，则依法享有公司股权。

根据公司法解释（三）第⼆⼗三条规定：“当事⼈之间对股权归属发⽣争议，⼀⽅请求⼈民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之⼀：（⼀）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（⼆）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

”在股东向公司出资或认购股份后，虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况下，那么股东会可以对其限制股东权利或取消股东资格。

⼆、股东资格认定形式标准——股东名册及登记股东⾝份确定的第⼆个条件是，股东姓名或名称被登记在公司章程或股东名册或在公司登记机关登记。

若股东股权未经登记，根据公司法解释（三）第⼆⼗四条规定：“当事⼈依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三⼗⼀条、第三⼗⼆条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事⼈请求公司履⾏上述义务的，⼈民法院应予⽀持。

”股东向公司依法缴纳出资后，就履⾏了其对公司的义务，股东也应当从公司获得相应的股东权利，公司也应当向股东签发出资证明书，将股东的名称登记记载在相关⽂件上，这些内容实际上也是公司对股东的义务。

三、从司法实践来看，可以证明股东资格的法律⽂件1、有关股东出资的证明⽂件。

⽐如股东之间签署的出资协议、银⾏相关单据、验资⽂件等；2、公司章程。

依据《公司法》第⼆⼗五条的相关规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。

浅议关于隐名投资人股东资格的认定标准【摘要】在我国，公司隐名投资既是一个普遍存在的现象，又是一个缺乏法律明文规范的领域。

对于如何认定公司股东资格，理论界和司法实务界提出了诸如“实质说”、“形式说”和“区别说”等观点。

司法实践中也作出了相关规定。

本文试图对上述观点和规定进行分析评议，对隐名投资人股东资格的认定进行初步探讨。

【关键词】公司隐名投资人股东资格显名股东一、隐名投资人股东资格认定的概念隐名投资，是指由于某种原因，实际出资认购公司资本的投资者与记载于公司工商登记材料、公司章程、股东名册中的主体不一致的投资现象。

隐名投资人股东资格的认定，是指在有限责任公司中，发生争议时，按相应的原则标准，由有关机关对隐名投资人是否具有股东资格进行确认的法律过程。

二、隐名投资人股东资格认定标准的现有理论（一）现有理论隐名投资人是否具有股东资格，尚无统一的标准，有如下三种观点：实质说。

即肯定说，以是否履行出资义务作为认定股东资格的标准。

即认可隐名投资人具有股东资格。

形式说。

即否定说，以是否记载于工商登记、股东名册和公司章程作为认定股东资格的标准。

认为未以上述形式登记的隐名股东不具有股东资格。

区别说。

该观点是对所涉纠纷的法律性质进行区分，分别以个人法和团体法来调整，如果仅是隐名投资人与名义投资人之间的法律关系则由个人法调整尊重意思自治，可以确认隐名投资人具有股东资格；而涉及到第三人，则属团体法调整，就以工商登记上记载的名义投资人为股东，否认隐名投资人的股东资格。

（二）评析本文认为上述理论均存在不足之处。

实质说偏重于意思自治，但是忽略了公司的稳定性和商法中的公示主义，没有考虑到公司其他股东的意见，不符合公司的人合性要求；形式说偏重于公司的稳定性和公示原则，忽视了当事人的真实意思表示，并且多种形式登记下不排除互相矛盾的情形，容易将问题复杂化，不利于保护隐名投资人的利益；区别说表面上兼顾了意思自治与效率原则，但是内外有别的区分标准使得隐名投资人的法律地位处于不确定状态，不利于维护交易稳定。

有限责任公司的股东资格认定摘要：有限责任公司的股东资格认定问题在实践中具有一定的复杂性和不确定性。

本人将从实际出资、股东协议、股东名册以及工商局登记这四个方面出发，探讨这四个形式要件分别与认定股东资格的关系。

关键词：股东资格；股东权利股东资格的认定依托于必要的形式要件。

形式要件指被记载于如股东名册、出资证明书、公司章程及工商登记等书面的形式文件。

在我国股东身份认定的实务中，股东名册、公司章程、出资证明书及工商登记等文件都是证明股东身份的形式要件。

一、实际出资实际出资是公司依法成立下认定股东资格的依据。

在此前提下，股东认缴出资就可以取得股东资格，《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

”规定未实际缴纳出资的股东必须向公司补足缴纳出资，并向已足额缴纳的股东承担违约责任。

同时，《公司法》第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担连带责任。

”而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）……”在不违反法律法规强制性规定的情况下，对股权归属发生争议的当事人可以依据实际出资主张股权，否则股东会可以通过决议解除未缴纳出资股东的股东资格。

由此可见，实际出资只能作为投资人主张公司股权的证据，是否能作为其他股东主张投资人的为其公司股东值得讨论，而且实际出资不能单独作为有限责任公司股东资格的认定依据，也不能根据出资不实认定投资人没有股东资格，因为一旦出资不实，投资人负违约责任和补足责任，且股东资格并不应为没有完全出资或出资不实而丧失。

give more than you planned to.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法股东条件资格是怎样规定的？(1)对自然人的股东资格限制。

①限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。

②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。

③股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。

(2)对法人的股东资格限制。

①原则上，公法人不得投资于公司。

②公司原则上不得成为自己的股东。

公司股东通过出资以取得公司权益，对公司负有一定的权利和义务。

公司股东的出任资格首先应该满足自然人的条件，并且具备完全的民事责任能力，具体情况还有依据公司章程以及相关法律规定进行具体分析。

本文的就针对“公司法股东条件资格是怎样规定的?”这一问题给大家带来具体的解答。

公司法股东条件资格是怎样规定的?一、法人股东的主体资格公司股东中数量最多的一类是企业法人。

一般依法设立的各类企业法人均有权对公司投资，成为公司的股东，而没有专门的限制。

《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务连带责任的出资人。

”企业法人对公司出资成为公司股东的前提是具有民事权利能力。

该企业法人必须依法存续，即企业法人应当具备《民法通则》规定的条件，未依法办理核准登记手续，不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人的情况。

对于非企业法人的股东资格，法律进行了限制。

但是，依据1999年6月29日国家工商总局第173号文规定：“社会团体(含工会)、事业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。

”二、自然人股东的主体资格有关自然人股东资格条件，我国《公司法》未作明确规定，实践中存在一定的争议，如作为设立公司的股东和发起人是否应受到其民事行为能力的限制?继受股权的自然人是否应受其民事行为能力的限制?在此，做一简单归纳。

(有关自然人股东主体资格在理论和司法实践中的争议点主要在于行为能力欠缺者能否通过原始取得或继受取得成为公司股东。

如何确认公司股东资格公司股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。

股东的资格，可以通过出资方式取得，也可以通过转让取得。

那么，如何确认公司股东资格呢?今天，我整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

如何确认公司股东资格一、确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。

1.形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：A.形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等;B.形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据;C.各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。

2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：A.出资证明;B.事实出资行为等。

二、公司章程是公司组织及其行为的自治性文件，是确定股东权利义务的最主要法律依据。

1.公司章程是判定股东身份的主要依据;2.没有在公司章程记载为股东的人不具有股东资格;3.经过工商登记的公司章程与未经工商登记的公司章程不一致时：A.发起人股东资格争议的，应以已登记的公司章程记载为准;B.股权受让股东资格争议的，应以新章程记载为准。

四、工商登记并非股东资格取得的必要条件和充分条件：对于股东资格而言工商登记只具有宣示功能和公示意义，不具有设权的性质和功能。

1.是否经过工商变更登记不影响股权转让合同效力，也不影响受让人对股权的取得;2.工商登记与股东名册记载的股东发生冲突时，一般以被记载股东股东为真正股东，除非被记载股东存在被冒名顶替的情形。

3.工商登记证明意义：A.对公司设立时发起人股东的证明意义：设立登记中记载的股东名称或者姓名的人可以对抗公司、其他股东和第三人主张其具有股东资格;B.对受让取得股权股东资格的人的证明意义：股权变动登记是已经成立的公司的一项法定义务，不能认定未经工商登记就不具有股东资格。

法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。

不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。

法律对股东资格的确认是如何规定的？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。

法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。

确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。

有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。

实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。

对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。

⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。

其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。

隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。

如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。

上市公司股东资格怎么确认如果你购买了一家上市公司的股票，那么你就成为了这家公司的股东。

虽然说股东的份额占比比较小，但是有一定的决定权。

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上市公司股东资格怎么确认？希望对你当前所面临的问题能够有所帮助。

一、上市公司股东资格怎么确认目前，主张股东资格的证据五花八门，既有实际出资证明，也有股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记等。

裁判机构面对林林总总的证据不能眉毛胡子一把抓，而应当将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：源泉证据、效力证据与对抗证据。

依《民事诉讼法》第63条第1款，证据包括八类：当事人的陈述；书证；物证；视听资料；电子数据；证人证言；鉴定意见；勘验笔录。

因此，认定股东资格的证据并非仅限于书证，更非简单地局限于出资证明书、股东名册与公司登记机关的登记资料。

二、普通股东的资格限制(1)自然人股东应具有完全行为能力。

虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法通则》的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。

(2)法人股东应是可以从事营利性活动的法人。

当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东;但是，经国家授权的专门机构可以可以作为发起人投资设立公司，譬如，2003年12月成立的中央汇金公司即系经国务院批准组建的国有独资投资公司，代表国家对中国银行、中国建设银行等重点金融企业行使出资人的权利和义务。

关于非营利性社会团体法人、事业法人能否成为公司股东，尽管1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》对此予以禁止，但国家工商行政管理局1999年发嗬的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》又有所松动，其第6条指出，"社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外"。

股东身份如何认定一、股东身份如何认定股东身份认定一是通过工商登记查询、二是公司内部有股东名册，另外公司会向股东签发出资证明书，以上三种途径均可以证明股东身份。

（一）公司章程公司章程是公司组织和活动的基本规则。

根据我国公司法规定，有限责任公司必须在章程中记载股东的名称或姓名，这是章程的绝对必要记载事项，股东应当在章程上签名盖章，在公司设立时应将章程提交公司登记机关核准。

并且，在发生股权转让而改变股东名称时，也需修改公司章程。

公司章程对内具有确定股东及其权利义务、对抗股东间其他约定的效力。

其对外具有公示的效力，是相对人据以判断公司股东的依据。

因此公司章程对于股东身份的认定具有决定意义。

特别是在股东之间就股东身份及其权利义务发生争议时，公司章程在诸形式要件中具有优先的效力。

（二）工商登记工商登记对于股东身份认定有何意义？由于工商登记对股东身份认定具有证权功能，具有公示力和公信力，在涉及公司股东与第三人的关系时，工商登记对股东身份认定具有优先的效力。

登记的股东可以以工商登记作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。

另一方面，第三人基于工商登记的公信力，有权要求登记的股东依登记内容对外承担相应的责任。

（三）股东名册股东名册是公司所置备的反映股东现状的有关账薄。

理论界普遍认为，股东名册并不具有设权效力。

因为股东名册不具有确定力，对股东名册可以进行主动修正和申请修正。

从我国的规定和实践来看，我国现行公司法规定股东名册是在公司成立后备置，且我国公司法未明确规定其效力和功能。

同时，股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，易出现不规范的随意行为，实践中有的公司甚至不设股东名册，因此，其不具有工商登记所具有的公示力和公信力。

所以，股东名册应视为证明股东资格的表面证据，是股东行使股东权的形式准据，其对于股东身份认定的意义，具有形式上的推定力。

股东可以以股东名册的登记对抗公司，公司也可在召集股东会、分配利润等事务中依股东名册的记载确认公司股东身份；但其对外不具有对抗性。

股东身份认定的三大要素
股东身份认定的三大要素包括以下内容：
1. 股份持有：股东是指持有某公司股份的个人或机构。

股份是公司资本的一部分，代表了股东在公司中的所有权。

要确认股东身份，首先需要确定其是否持有该公司的股份，并确定其持有的股份数量。

2. 股东登记：股东身份认定还需要根据公司的股东登记资料进行确认。

公司通常会维护一份股东登记册，其中记录了所有股东的信息，包括姓名、身份证号码、联系方式等。

股东认定时需要核实其在股东登记册中的身份信息。

3. 股东权益：股东身份认定还需要考虑股东在公司中的权益。

股东作为公司的股东享有一定的权益，例如参与公司决策、享受分红、行使表决权等。

在股东身份认定中，需要确认其在公司中的权益，并与其持有的股份相对应。

通过对股份持有、股东登记和股东权益进行综合分析，可以对股东的身份进行认定和确认。

这些要素在公司治理和监管中具有重要的意义，有助于确保股东的权益得到维护，并促进公司的健康发展。

如何证明拥有股东资格股东资格是股东⾏使权利、承担义务的基础。

那么如何证明拥有股东资格呢?为了给你解答相关的疑惑，⼩编为您整理了相关的法律知识，供您阅读，希望可以帮助到您。

如何证明拥有股东资格可以证明股东法律资格的⽂件主要包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等等。

⼀、公司章程依据《公司法》第⼆⼗四条的相关规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。

故载有股东名字或名称的公司章程亦可证明股东资格。

公司章程是公司内部⾃治规约，也是公司设⽴的必要条件。

股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效⼒，对外具有公⽰的效⼒，是第三⼈据以判断公司股东的依据。

根据我国《公司法》第22条、第73条的规定，公司章程记载对于股份有限公司发起⼈和有限责任公司原始股东具有重要意义，但是并⾮所有记载于公司章程的即为股东；对于⾮发起⼈股东，如受让股权的股东，公司章程记载也不为其成为股东的必要形式。

⼆、⼯商登记⼯商登记的功能主要是政府对进⼊市场的市场主体资格进⾏审查以减少市场交易风险，其内容因其公⽰性⽽对第三⼈具有公信⼒。

根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设⽴必须经由⼯商⾏政机关登记；有限责任公司股东发⽣变更，应当⾃变动之⽇起30⽇内申请变更登记。

我国公司法规所要求的股东的⼯商变更登记，并⾮股权移转的⽣效要件，但其具有公信⼒，对第三⼈产⽣登记对抗效⼒，⼯商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三⼈的表⾯证据，第三⼈也可以凭借⼯商登记来对抗其他⼈（包括真实股东）的权利要求。

在公司与股东之间，股权转让⼈之间，⼯商登记并⽆创设股东资格的法律效⼒；股东资格的认定，应当根据股东是否实际履⾏股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进⾏判断。

三、股东名册股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。

根据《公司法》第三⼗三条的相关规定，有限责任公司应当置备股东名册。

试述股东资格的认定规则一、股东资格认定的一般规则股东资格是衡量一个人是否享有股东权利的重要依据。

一般来说，认定股东资格的规则主要包括以下几个方面：1.实质要件：实质要件是指股东资格的内在要素，包括出资、股权取得、股东登记等。

根据实质要件，股东必须是已经履行出资义务，并且已经取得股权的人。

同时，在股东登记中，股东姓名或名称被记载于公司章程、股东名册或工商登记中，也是认定股东资格的重要依据。

2.形式要件：形式要件是指证明股东资格的外部表现形式，如签署协议、授权委托、公司章程等文件。

这些文件应明确记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，以便确认股东资格。

3.实际控制人：在某些情况下，实际控制人可能不是公司的股东，但通过其他方式如签署协议、授权委托等方式获得了控制公司的权力。

在这种情况下，为了防止洗钱、恐怖主义资金等不法活动，各国政府、监管机构正在推动公开实际控制人身份的要求，以便更好地打击不法活动和维护公共利益。

二、股东资格认定的特殊规则除了上述一般规则外，还有一些特殊规则用于认定股东资格：1.股权链：股权链是一种通过股权链技术手段追溯公司股权链路的方法。

通过股权链分析，可以确定公司的最终控制人，即实际控制公司的人。

这种方法对于打击洗钱、恐怖主义资金等不法活动以及维护公共利益具有重要意义。

2.工商登记信息：工商登记信息是认定股东资格的重要依据之一。

在公司工商登记中，应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。

如果工商登记信息与公司章程、股东名册等文件不一致，应以工商登记信息为准。

3.公司章程：公司章程是公司的基本法律文件之一，其中应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息。

在公司章程签署、修改时，应确保其合法性、真实性和完整性。

如果公司章程与工商登记信息不一致，应以公司章程为准。

4.股东名册：股东名册是公司内部用于记录股东信息的文件。

股东名册应记载股东的姓名或名称、持股比例、出资额等详细信息，并应保持更新和维护。

股东资格权的确认标准是什么现实⽣活中我们会遇到股东资格确认纠纷的审查标准的问题。

那么很多⼈会想知道这个问题的有关内容，并且其中含有怎样的法律知识。

其实这个问题并不复杂，只要你好好阅读接下来⽂章的有关内容，希望你的问题能够迎刃⽽解。

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股东资格权的确认标准是什么对股东资格的认定标准不是唯⼀的，确认股东资格应当综合考虑多种因素，根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰选择确认股东资格的标准。

⾸先，应明确确认股东资格不同标准的具体内容和法律效⼒：1、公司章程。

公司章程对内应是确定股东及其权利义务的重要依据，在股东内部发⽣争议时，可以作为对抗股东名册记载的股东的重要依据之⼀。

2、⼯商登记。

⼯商登记具有设权性的功能还是证权性功能新公司法采纳了后者，因此，记载于公司登记机关的股东姓名或名称并⽆创设股东资格的效果。

3、股东名册。

根据公司法的规定，股东名册上的记载通常可确认其股东资格。

但股东名册未记载的股东，也不是必然没有股东资格，不能产⽣剥夺股东资格的效⼒。

4、实际出资。

出资是股东的基本义务，依据资本法定原则，股东是以实际向公司缴纳出资作为取得股东资格的必备要件。

新公司法规定，股东应当按期⾜额缴纳公司章程规定的各⾃认缴的出资额，未按规定缴纳出资的，应当向公司⾜额缴纳，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

遇到此类问题，请你认真阅读以上内容。

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因此，股东不出资或不⾜额出资，并不必然否定其股东资格。

此外，实践中认定股东资格的参考标准还有出资证明书、股权证以及股东在公司中实际享有的股东权利等。

论有限责任公司股东资格认定标准[摘要]股东资格,又称股东地位、股东身份,是股东行使股东权利、承担义务的基础[1]。

公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。

近年来,公司诉讼案件数量逐年增加,除了股东身份确认之诉外,各类股东权(如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等)的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中,股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。

从一定意义上讲,股东资格的认定已经成为处理诸多公司诉讼案件的基础,如果对股东资格认识不清,将会对各类相关案件的处理形成基础性障碍。

对股东资格的认定问题进行广泛而深入的探讨,极具现实意义。

[关键词]有限公司;股东资格;认定标准一、现行法律的规定及存在的问题现行公司法对有限责任公司股东资格认定的规定主要体现在以下几个方面:(1)股东应当在公司章程上签名、盖章;(2)股东应当承担出资责任,公司成立后,依法取得出资证明书;(3)有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;(4)公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

从上述规定来看,《公司法》并没有直接从正面回答如何认定有限责任公司的股东资格,只是从实质条件和形式条件两个方面描述取得股东资格需要具备的条件。

实质条件是股东出资。

公司作为资本型企业,股东出资是其成立的基础,因此,股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。

形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式,包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等;在有限责任公司股份转让的情况下,股份受让人还须取得其他股东过半数的同意。

《公司法》第33条对一个股东资格认定标准的效力进行了明确表态,该条规定“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”,它充分肯定了股东名册的记载内容将直接导致股东权的行使,在股东应当具备的诸要件中,这是唯一一个获得法律明确认可的股东资格认定的必要条件,而其他要件只是从侧面确认某种事实行为的存在,并没有对效力做出明确的判断,这将不利于解决司法实践中的实际问题。

股东资格的认定标准股东资格的认定是公司治理中的重要环节，其合理性和公正性直接关系到公司的稳定发展和股东权益的保障。

那么，什么样的标准可以被用来认定一个人是否具有股东资格呢？下面将从不同的角度来探讨股东资格的认定标准。

首先，从法律层面来看，公司法规定了股东的资格条件，一般来说，只有持有公司股份的人才能成为公司的股东。

而持有公司股份的方式有多种，比如通过股票市场购买、通过私募股权投资等途径取得公司股份，只有取得了公司的股份，才能被认定为公司的股东。

其次，从公司章程的角度来看，公司章程是公司内部管理的基本法规，其中一般也会对股东资格的认定做出具体规定。

比如，公司章程可以规定股东持有的股份比例达到一定的数量才能成为公司的股东，或者规定股东必须具备一定的资格条件才能成为公司的股东。

再次，从实际行为的角度来看，公司的股东在公司的决策和经营活动中扮演着重要的角色，他们参与公司的股东大会、行使股东权利、分享公司的利润等。

因此，一个人是否具有股东资格，也可以从其在公司经营活动中的行为来进行认定。

最后，从社会责任的角度来看，一个人是否具有股东资格，还需要考察其是否具备了成为公司股东的社会责任感和法律意识。

因为作为公司的股东，不仅要分享公司的利润，还要承担相应的风险和责任，所以具备一定的社会责任感和法律意识是成为公司股东的必要条件之一。

总的来说，股东资格的认定标准是一个综合性的问题，需要从法律、公司章程、实际行为和社会责任等多个角度来进行考量。

只有在这些方面都具备了相应的条件，才能被认定为公司的股东。

希望公司在认定股东资格时能够严格按照相关规定进行，确保公司治理的公平公正，保障股东权益的实现。

股东名册可否作为确认股东资格的标准？
公司法只是对《股东名册》记载的内容和意义作出了要求，未对《股东名册》的定义和和格式作出界定。

有限责任公司应该在本公司置备股东名册，以便于记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时确认股东资格
公司法只是对《股东名册》记载的内容和意义作出了要求，未对《股东名册》的定义和和格式作出界定。

有限责任公司应该在本公司置备股东名册，以便于记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时确认股东资格，以及为公司在工作中查阅股东情况及向股东发放通知等文件便利条件。

司法实践中认定股东资格的参考标准有公司章程、实际出资、验资报告、工商登记、出资证明书、股东名册以及股东在公司中实际享有的股东权利等。

一般来讲，在合法、规范并及时办理上述相关手续的情况下，公司章程的记载、登记机关的登记、股东名册的记载应当是一致的，能够客观地反映公司股东的情况。

但上述记载不一致时，应该如何确认股东资格？
第一，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；
第二，当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。

隐名股东资格认定裁判标准梳理活着的法律实务中，当隐名出资人与显名出资人对股权权属发生争议时，原则上应按照《公司法司法解释三》第24条的规定，遵循以下标准对实际出资人的股东资格进行认定，1、双方存在关于实际出资或代持股的合同约定或事实合意，合同形式包括代持股协议、出资协议等；2、隐名股东已依约实际履行出资义务；3、隐名股东若要主张显名化，还需经过公司其他股东半数以上同意。

上述标准看似明晰，但在司法实务中依然存在很多问题。

例如，对"出资"应作何理解？当事人可否以其提供资金给公司经营使用为由，主张其对公司出资并要求确认股东资格？再如，出资人按照出资协议向公司出资，但如该项出资未进入公司注册资本，那么其要求确认股东资格应否得到支持？本文对涉及隐名股东资格认定的相关法规和案例进行梳理，以供参考。

现实生活中，出资人隐名出资的现象较为常见，通常存在于以下情形：由于企业改制、股权激励等原因造成的代持股，如职工持股会等；为规避法律对投资主体的限制隐名出资，如《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动；为规避法律对外资主体投资领域、投资比例的限制隐名出资，如为规避外资进入限制类、禁止类产业的准入限制由境内主体代境外主体持股。

当然，实践中也有不愿意公开身份或经济状况者，选择通过隐名出资的方式藏身幕后。

因隐名出资导致的股东资格确认纠纷，在司法实践中大量存在，对隐名股东资格认定标准的梳理是解决上述纠纷的重要前提。

一、隐名股东资格认定的法律依据在2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定并无统一标准。

为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。

即使在《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判依然具有借鉴意义。

江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可；(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。

论股东资格认定的要件股东资格是股东行使股东权利、承担义务的基础。

我国《公司法》规定，取得股权应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、被记载于股东名册并进行工商登记。

那么，是否仅在上述条件齐备的情况下才能创设股东资格？股东资格究竟始于何时？对于这样的本源性问题，现行法律却没有给出规定。

这一现状不能够满足司法实践的要求。

本节拟对股东资格认定的要件作一分类，并讨论各要件对于股东资格认定的效力，以期对于司法实践有所裨益。

一、股东资格认定的形式特征1、章程记载与股东资格认定公司章程，是指公司必须具备的，由发起设立公司的出资人制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

公司章程代表着全体股东的共同意志。

《公司法》第 25 条第 4 项将股东的姓名或名称列为公司章程的必要记载事项。

但这并不意味着公司的股东必然记载于公司章程，也不代表为公司章程记载者确定为股东，因为这种观点并没有法律依据，也与有限责任公司章程的较弱的公示性不相适应。

需要肯定的是，由于公司章程代表了公司股东的共同意志，具有对抗其他内部协议或者决议的效力，并且有着较为严格的修改程序，因而章程的记载对于股东资格的认定无疑具有重要的参考意义，是司法机关在股权确认纠纷裁判时的重要依据。

我国的司法实践中，很多法院都将章程记载作为股东资格取得的必要条件。

惟其笔者不能赞同的是“公司章程记载的股东出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力”。

因为在隐名投资的情况下，存在未被公司章程记载的投资者成为股东的可能。

2、股东名册记载与股东资格认定一般认为股东名册具有如下效力。

首先，股东名册具有股权推定的效力。

“只有在股东名册被记载的人，才被视为股东”。

未被记载于股东名册的人不得向公司主张行使股权；股东名册上被记载为股东的人，无须向公司另行举证，包括无须出示出资证明书，仅凭记载就可以主张股权。

相应地，否认股东名册的记载则须相应承担举证责任。