上市公司2009年年报非标准意见分析

江苏琼花高科技股份有限公司

2009年度财务报表审计出具非标准无保留意见

审计报告的

专 项 说 明

大信备查字[2010]第2-0021号

大信会计师事务有限公司DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

z专项说明 …………………………………… 第 1-2 页z会计师事务所营业执照、资格证书

关于江苏琼花高科技股份有限公司

2009年度财务报表审计

出具非标准无保留意见审计报告的专项说明

大信备查字[2010]第2-0021号 深圳证劵交易所:

我们接受委托,对江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“贵公司”2009年度的财务报表进行了审计,并于2010年3月18日签发了“大信审字(2010第2-0146号”带强调事项段的无保留意见的审计报告。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,现对导致非标意见的事项说明如下:

一、审计报告中非标准意见的内容

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三所述,截至2009年12月31日,贵公司主营业务连续亏损,且累计亏损数额巨大,大量短期银行借款逾期未能归还,且展期手续尚未办妥。贵公司已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

二、出具带强调事项段的无保留意见的依据和理由

截至2009年12月31日,贵公司累计亏损12,481.70万元、逾期未偿还银行借款11,350.53万元,持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然贵公司针对上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项,在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施,但由于相关措施仍处于实施初期或并无实质性改善效果,无法消除对贵公司持续经营能力的重大疑虑。

根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》第二章第六条规定:“当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时,注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”。因此我们对贵公司持续经营能力作为强调事项予以说明。

上市公司非标准审计意见实证研究

摘要：非标准审计意见在上市公司中具有重要的意义，它直接关系到公司的财务状况和经营状况。本文通过对上市公司非标准审计意见的实证研究，分析了非标准审计意见对公司股价、公司业绩以及公司治理结构的影响，为上市公司和相关监管部门提供了一定的参考和建议。

关键词：非标准审计意见；上市公司；股价；公司业绩；公司治理

一、引言

二、非标准审计意见的定义与分类

非标准审计意见是指审计报告中出现的“无法表示意见”、“保留意见”、“否定意见”等非标准的审计结论。根据中国证监会的规定，非标准审计意见主要包括无法表示意见、保留意见和否定意见。无法表示意见是指审计师无法对公司的财务报表进行审计，并且无法对公司的财务状况发表意见；保留意见是指审计师对公司的某些会计政策、会计估计或者其他事项表示了保留意见；否定意见是指审计师对公司的财务报表发表否定意见。

三、非标准审计意见对股价的影响

非标准审计意见可能会对公司的股价产生重大影响。一般情况下，当公司出现非标准审计意见时，投资者会对公司的财务状况和经营状况产生怀疑，从而导致公司股价的下跌。研究表明，非标准审计意见对公司股价的影响主要表现在事件日当天和事件日后的持续性影响。事件日当天，公司股价往往会出现明显的下跌，而事件日后，公司股价也可能持续下跌，这表明非标准审计意见对公司股价可能产生长期的影响。

非标准审计意见也可能会对公司的治理结构产生重大影响。一般情况下，非标准审计意见可能会导致公司董事会和高管层的责任追究，从而促使公司进一步加强公司治理结构的建设。非标准审计意见也可能会对公司的内部控制和风险管理产生重大影响，从而促使公司进一步加强内部控制和风险管理的建设。非标准审计意见可能会对公司的治理结构产生重大影响，这对公司的持续发展和健康发展都具有重要的影响。

六、非标准审计意见实证研究的方法

上市公司非标准审计意见实证研究

近年来，随着我国企业治理水平的提高，投资者对于上市公司财务报表的审计意见尤为关注。然而，在审计过程中，如果出现了某些不符合标准的情况，审计师就不得不做出非标准审计意见，使得投资者对于公司财务状况产生怀疑，影响公司股票的价格和投资者信心。因此，本文通过对某些非标准审计意见进行实证研究，探讨了这些审计意见对于上市公司的影响和相关原因。

首先，本文通过查阅某些上市公司的年报中审计意见部分，发现了一些被审计单位出现了非标准审计意见的情况。其中，大多数是因为公司的内部控制存在缺陷，比如财务制度不完善，财务管理不规范等问题，使得审计师不能对公司的财务报表作出标准的审计意见。另外，还有一些是因为公司的会计政策不合理或者进行了重大交易，使得审计师需要对公司的财务报表进行调整，并作出非标准审计意见。

接着，本文对于非标准审计意见对于上市公司的影响进行了分析。首先，非标准审计意见会使得投资者对于公司的财务状况产生怀疑，从而对公司股票的价格产生负面影响。其次，非标准审计意见还可能会对公司的融资能力产生一定的制约作用，使得公司的融资成本上升，影响公司的发展。最后，非标准审计意见还可能会对公司的信誉产生负面影响，使得公司的商业形象受到损失，影响公司的长期发展。

最后，本文针对以上问题提出了一些应对策略。首先，公司应该加强内部控制管理，完善公司的财务制度，规范财务管理，提高公司的财务报表的可信度和透明度。其次，公司应该选择合理的会计政策，遵守相关法律法规，建立健全的内部审计机制，避免不合理的会计政策和重大交易的发生。最后，对于已经出现非标准审计意见的公司，应该及时采取应对措施，做好与股东、投资者的沟通工作，争取他们的信任和支持，减轻非标准审计意见对于公司的负面影响。

总之，本文通过对某些非标准审计意见进行实证研究，揭示了这些审计意见对于上市公司的影响和相关原因，并提出了一些有效的应对策略，有助于提高上市公司的治理水平和财务报表的可信度，保护投资者的权益，维护市场的稳健运行。

1 上市公司2009年度并购重组资产评估 专题分析报告 上海证券交易所、中国资产评估协会 联合课题组 二〇一〇年四月十五日 2 目录 一、引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件....................................................3 二、2009年度并购重组资产评估的整体状况分析.............................................................4 （一）2009年重大资产并购重组整体状况..................................................................................4 （二）并购重组资产评估业务整体状况.....................................................................................14 三、资产评估对证券市场的影响分析...............................................................................18 （一）资产评估在并购重组中的作用和影响.............................................................................18 （二）资产评估对上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义.............................20 四、并购重组资产评估中有关问题研究...........................................................................21 （一）建立完善的资产评估法律规范体系，解决资产评估的地位问题.................................21 （二）在评估的制度安排层面，解决评估发挥价值发现的辅助功能问题.............................21 （三）在证券评估执业监管方面，解决从评估“单刀直入”问题.............................................22 （四）在评估行业标准方面，解决专业准则之间的衔接和协调问题.....................................23 （五）在评估机构执业方面，解决综合执业能力提高问题.....................................................23 五、并购重组资产评估中有关评估方法研究....................................................................24 （一）并购重组中评估方法使用情况.........................................................................................24 （二）并购重组中评估方法运用特点.........................................................................................25 六、资产评估与会计、审计的实务关系研究....................................................................28 （一）资产评估与会计、审计的辩证关系.................................................................................28 （二）审计执业和评估执业在实务操作中的衔接关系.............................................................28 （三）会计责任、审计责任和评估责任的区别性分析.............................................................29 七、并购重组资产评估的发展方向与监管建议................................................................29 （一）上市公司并购重组资产评估的发展方向.........................................................................29 （二）加强并购重组资产评估的监管建议.................................................................................30 3 一、引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件 2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。 资产评估在并购重组中的应用也呈现出新的趋势和特点。2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。 为进一步加强资产评估行业自律监管与上市公司信息披露监管，中评协与上交所编写本专题报告，对2009年沪深两市的并购重组与资产评估情况，以实证论述的方式，进行全景式统计、分类别梳理和系统性分析，总结问题，提出建议。该报告对于促进上市公司并购重组的有序推进和深度发展，促使上市公司提高信息披露质量，促使评估机构以更好的执业水准服务于并购重组，具有重要的推动作用。 4 二、2009年度并购重组资产评估的整体状况分析 （一）2009年重大资产并购重组整体状况 1. 并购重组总体概览与重点行业分述 以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009年度，沪、深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3,205.96亿元，其中沪市60家，交易规模2,471.11亿元，深市35家，交易规模逾734.85亿元。 图1 2009年上市公司股东大会通过重大并购重组家数及交易规模 95家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49家，占51.58%，未发生变化的46家，占48.42%。注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。 上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。 表1 2009年沪深A股重大资产重组交易额超“百亿”行业一览 行业 交易总额 占比 单数（家）占比 平均交易额5 （亿元） （亿元） 电力行业 1248.95 38.96% 6 6.31% 208.16 房地产 556.09 17.35% 29 30.53% 19.18 钢铁行业 317.08 9.89% 3 3.16% 105.69 煤炭行业 253.59 7.91% 5 5.26% 50.71 航空航天 159.30 4.97% 5 5.26% 31.86 医药行业 123.42 3.85% 4 4.21% 30.86 电力行业 2009年电力行业成为本年度A股市场重组规模最大，产业整合和升级力度最强的行业。从交易规模来看，重组标的资产高达1,248.95亿元，占全年A股市场重组交易标的总额的38.96%。从定价方式看，5家上市公司重组资产采用评估结果定价，1家以评估值为基础经调整后定价。从评估增值水平看，置入资产的账面总值为922.75亿元，置入资产的评估结果为1,264.62亿元，平均增值率为37.05%。其中，规模最大的案例是中国三峡总公司以核心电力资产整体上市为目的的重组，长江电力（600900）采取承接债务、非公开发行股份和现金相结合的多种支付手段，完成交易金额高达1073.15亿元，是电力央企资产重组中涉及资产规模最大、支付方式最多、影响力空前的资产大整合，具有里程碑式的意义。 房地产业 2009年，无论从交易宗数还是交易总额来看，房地产行业均位居前列，分别为29宗和556.09亿元，占全年交易宗数的30.53%，占交6 易金额的17.35%，以规模计，仅次于电力行业。在29宗交易中，21宗交易属于房地产企业通过借壳方式实现上市，另外8宗交易属于为“减少关联交易，避免同业竞争”而进行的调整型重组。从置入资产规模看，28宗交易置入资产的账面价值为243.68亿元，评估值为568.25万元，平均增值率为133.20%。从个案看，房地产企业的资产评估增值率在全部重组案例中波动水平最大。 钢铁行业 2009年并购重组涉及钢铁行业的交易规模为317.08亿元，置入资产的账面值为243.96亿元，除唐钢股份以市价定价外，酒钢宏兴和南钢股份都以评估值作为交易价格。2009年国内钢铁行业进行了规模最大的产业结构性调整，地方政府在兼并重组中起重要作用，产业集中度提高，联合重组继续推进， 吸收合并成资本整合桥梁。唐钢股份增发换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛后更名为河北钢铁，唐钢股份以5.29/股价格增发了325,070.02万股，发行规模高达171.96亿元，合并后资产总额为969亿元，仅次于宝钢股份（2011亿元）和鞍钢股份（1010亿元）。河北钢铁的成立标志着国内钢铁行业大规模整合时代的来临。 煤炭行业 2009年煤炭行业并购重组涉及的交易规模为253.59亿元，除兖州煤业（600188）收购海外上市公司股权未进行评估外，共有4家公司置入煤炭资产，其账面总值为65.40亿元，评估值为94.75亿元，平均增值率为44.88%。煤炭行业并购重组具有以下特点：（1）仍然以7 “注资整合”为主，如以西山煤电（000983）、国阳新能（600348）为代表的山西五大煤炭集团整体上市。（2）出现海外扩张的趋势，兖州煤业以总金额约为33.33亿澳元（约合人民币189.51亿元）现金收购澳大利亚的一家煤炭类上市公司。（3）以国资主导的区域性整合较为明显，以金牛能源（000937）、恒源煤电（600971）为代表的省内煤炭资源整合。（4）借壳上市类，中油化建（600546）。 航空航天 2009年有5家航空航天类上市公司进行了资产并购重组事宜，交易总额为159.30亿元，置入资产的账面价值为30.22亿元，评估值为40.29亿元，平均增值率为33.32%。上述5家企业从重组前后行业变化看可以划分为两类：1、重组前企业从事非航空航天类相关产业，重组后主业转化为航空航天产业。此类型企业有ST宇航、航天科技、贵航股份。其中ST宇航和航天科技均在2009年通过了并购重组委审核，贵航股份未获得审核通过。 2、重组前后企业行业性质未发生变化。此类型企业中值得一提的是ST东航通过换股吸收合并的方式兼并了上海航空，并未涉及资产评估，而是以二级市场的股价为交易对价，交易额达到了119.1亿元。ST东航重组ST上航实现了资源整合、提高运营规模的目的，为打造区域航空龙头企业奠定了坚实基础，亦对推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。 医药行业 2009年有4家医药类企业被重组，交易总额为123.42亿元，置入资产的账面价值为67.58亿元，评估值为124.10亿元，平均增值率